2021-11-22 关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2021-136 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 预留授权日、预留授予日：2021 年 11 月 19 日 ● 预留授予数量：股票期权 51.3800 万份，限制性股票 2.8940 万股 ●行权价格、授予价格：股票期权行权价格为 612.08 元/份，限制性股票授 予价格为 306.04 元/股。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 19 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”） 的相关规定，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简 称“2021 年激励计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定以 2021 年 11 月 19 日为预留授权日、 预留授予日，向 71 名预留授予部分激励对象授予 51.3800 万份股票期权，行权价格 为 612.08 元/份；向 46 名预留授予部分激励对象授予 2.8940 万股限制性股票，授予 价格为 306.04 元/股。现将有关事项说明如下： 一、2021 年激励计划简述 2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 公司《2021 年激励计划（草案）》主要内容如下： 1 （一）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票） 激励计划两部分。 （二）标的股票种类 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。 （三）标的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股。 （四）激励对象 本激励计划首次授予的激励对象共计 4,483 人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工，不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女）。 1、股票期权激励计划 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授股票期 权的数量 国籍 (万份) 占本计划 授予股票 期权总数 的比例 占本计划公 告日股本总 额的比例 GE XIAOMING 中层管理人员 新加坡 0.136 0.046% 0.00006% JIANG BO 中层管理人员 法国 1.244 0.423% 0.00053% QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 1.378 0.469% 0.00059% YU TAO 中层管理人员 澳大利亚 0.407 0.138% 0.00017% 杜松岩 中层管理人员 德国 0.271 0.092% 0.00012% 方树康 中层管理人员 中国香港 1.739 0.591% 0.00075% 周耀强 中层管理人员 中国香港 1.920 0.653% 0.00082% 其他中层管理人员（共 290 人） 197.033 67.011% 0.08460% 预留部分 89.902 30.576% 0.03860% 2 合计 294.03 100% 0.1262% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 姓名 职务 国籍 性股票数量 （万股） 占本计划授 予限制性股 票总数的比 例 占本计划公 告日股本总 额的比例 QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 0.134 0.060% 0.00006% 谢见志 核心骨干员工 中国台湾 0.040 0.018% 0.00002% TAO MINGCHAO 核心骨干员工 新加坡 0.018 0.008% 0.00001% 其他中层管理人员及核心骨干员工 （共 4,271 人） 209.281 94.239% 0.0899% 预留部分 12.601 5.674% 0.0054% 合计 222.074 100% 0.0954% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）授予价格 股票期权的行权价格为每份 612.08 元。 限制性股票的授予价格为每股 306.04 元。 （六）有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起 至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效 3 之日止，最长不超过 72 个月。 （七）行权/归属安排 1、股票期权激励计划行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月 后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。 本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。 部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予部分及预留授予部分 第一个行权期 自相应部分股票期权授权之日起12个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 首次授予部分及预留授予部分 第二个行权期 自相应部分股票期权授权之日起24个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 首次授予部分及预留授予部分 第三个行权期 自相应部分股票期权授权之日起36个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 50% 部分中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授 予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12 个月后分四期行权，具体行 4 权安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予及预留授予部分 第一个行权期 自相应部分股票期权授权之日起12个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 首次授予及预留授予部分 第二个行权期 自相应部分股票期权授权之日起24个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予及预留授予部分 第三个行权期 自相应部分股票期权授权之日起36个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% 首次授予及预留授予部分 第四个行权期 自相应部分股票期权授权之日起48个月后 的首个交易日起至相应部分股票期权授权 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。 2、限制性股票激励计划归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相 应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。 本激励计划授予的限制性股票，对激励对象设置了不同的归属安排。 核心骨干员工和部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的限制性 股票自授予之日起 12 个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示： 归属安排 归属时间 5 归属比例 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 第一个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 20% 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 第二个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 第三个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 50% 部分中层管理人员（含前述授予后分三期归属的部分中层管理人员）首次授 予部分及预留授予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月后分四期归属，具体 安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 第一个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 20% 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 第二个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 25% 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 第三个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 25% 自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首 首次授予及预留授予部分 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60 第四个归属期 个月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定 的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 6 废失效。 （八）业绩考核要求 1、股票期权激励计划业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激 励对象当年度的行权条件之一。 ①部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权（分三期行权） 的行权业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 首次授予部分及预留授予部分 第一个行权期 2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元 首次授予部分及预留授予部分 第二个行权期 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元 首次授予部分及预留授予部分 第三个行权期 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 ②部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权的部分中层管 理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所 示： 行权期 业绩考核目标 首次授予部分及预留授予部分 第一个行权期 2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元 首次授予部分及预留授予部分 第二个行权期 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元 首次授予部分及预留授予部分 第三个行权期 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元 首次授予部分及预留授予部分 第四个行权期 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 7 股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 个人行权比例（N） 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量 =个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 由公司注销，不可递延至以后年度。 本激励计划具体考核内容依据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》执行。 2、限制性股票激励计划业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激 励对象当年度的归属条件之一。 ①核心骨干员工（分三期归属）和部分中层管理人员（分三期归属）首次授 予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 首次授予及预留授予部分 第一个归属期 2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元 首次授予及预留授予部分 第二个归属期 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元 首次授予及预留授予部分 第三个归属期 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 ②部分中层管理人员（分四期归属，含前述授予后分三期归属的部分中层管 理人员）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表 8 所示： 归属期 业绩考核目标 首次授予及预留授予部分 第一个归属期 2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元 首次授予及预留授予部分 第二个归属期 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元 首次授予及预留授予部分 第三个归属期 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元 首次授予及预留授予部分 第四个归属期 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全 部取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 个人归属比例（N） 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数 量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》执行。 二、已履行的相关审批程序 （一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通 过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 9 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》， 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单>的议案》。 （三）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日， 公司通过公司网站公示了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日， 公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （四）2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披 露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年11月19日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届 监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关 于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与 限制性股票的议案》，公司独立董事就2021年激励计划的调整和授予事项发表同 意的独立意见。 三、本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予条件的成就情况 根据《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下 10 列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在法律法规和《2021 年激励计划（草案）》规定的不 能授予股票期权或限制性股票的情形，获授权益的激励对象（调整后）均符合本 激励计划规定的获授股票期权和限制性股票的条件，2021 年激励计划的首次授 予条件业已成就。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 《2021 年激励计划（草案）》中计划预留 102.5030 万份股票期限/万股限制 性股票，其中预留 89.9020 万份期权，预留 12.6010 万股限制性股票。本次预留 11 授予 51.3800 万份股票期权和 2.8940 万股限制性股票，剩余 38.5220 万份股票期 权和 9.7070 万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。 除上述情况外，公司本次授予预留股票期权和限制性股票的内容与 2021 年 第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 五、本激励计划预留授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。 （二）预留授权日、预留授予日：2021 年 11 月 19 日。 （三）行权价格、授予价格：股票期权行权价格为 612.08 元/份，限制性股票 授予价格为 306.04 元/股。 （四）预留授予对象：授予 71 人股票期权，授予 46 人限制性股票，包括公 司的中层管理人员及核心骨干员工。 （五）预留授予数量：股票期权 51.3800 万份，限制性股票 2.8940 万股。 1、预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 获授股票期 权的数量 占预留授予 (万份) 数的比例 股票期权总 占目前股本 总额的比例 中层管理人员（共 71 人） 51.3800 100.00% 0.02204% 合计（71 人） 51.3800 100.00% 0.02204% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 JIANG GUANNAN 职务 中层管理人员 国籍 获授的限制 占预留授予限 性股票数量 制性股票总数 （万股） 的比例 澳大利亚 0.2410 12 8.33% 占目前股本 总额的比例 0.00010% 其他中层管理人员及核心骨干员工 （共 45 人） 2.6530 91.67% 0.00114% 合计（46 人） 2.8940 100.00% 0.00124% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要 求。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明 本激励计划参与对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 七、本次激励计划的实施对公司的影响 （一）股票期权会计处理 按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权 的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。 1、股票期权公允价值的计算方法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于预留授 权日 2021 年 11 月 19 日，用该模型对授予的预留股票期权的公允价值进行测算。 （1）标的股价：639 元/股（预留授权日收盘价 639 元/股） 13 （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个行权日的期 限） （3）历史波动率：22.50%、26.64%、26.73%、26.80%（分别采用创业板综 指最近一年、两年、三年和四年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行 制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率） （5）股息率：0.9978%（采用公司所属证监会行业——电气机械及器材制造 业最近一年平均股息率） 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认股票期 权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行 权比例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定本激励计划股票期权的预留授权日为 2021 年 11 月 19 日，授 予的预留股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的预留股票期 权数量（万份） 需摊销的总费 用（万元） 2021 年 （万元） 2022 年 （万元） 2023 年 （万元） 2024 年 （万元） 2025 年 （万元） 51.3800 6,273.45 284.76 2620.27 1,883.09 1,116.57 368.76 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行 权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应 标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用； 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 （二）限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。 14 1、第二类限制性股票的公允价值计算方法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票 的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的 公允价值，并于预留授予日 2021 年 11 月 19 日用该模型对预留授予的第二类限 制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。 （1）标的股价：639.00 元/股（预留授予日收盘价 639.00 元/股） （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期 限） （3）历史波动率：22.50%、26.64%、26.73%、26.80%（分别采用创业板综 指最近一年、两年、三年和四年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行 制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率） （5）股息率：0.9978%（采用公司所属证监会行业——电气机械及器材制造 业最近一年平均股息率） 2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。 董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 19 日， 授予的预留限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的预留限制 性股票（万股） 需摊销的总费 用（万元） 2021 年 （万元） 2022 年 （万元） 2023 年 （万元） 2024 年 （万元） 2025 年 （万元） 2.8940 980.29 50.28 456.11 271.39 148.57 53.95 15 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应 标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用； 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 （三）授予的预留股票期权与限制性股票成本合计摊销情况如下： 权益类别 授予预留 权益数量 （万份/万股） 需摊销的总费 用（万元） 股票期权 51.3800 6,273.45 284.76 2,620.27 1,883.09 1,116.57 368.76 限制性股票 2.8940 980.29 50.28 456.11 271.39 148.57 53.95 合计 54.2740 7,253.74 335.04 3,076.38 2,154.47 1,265.14 422.71 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 八、监事会、独立董事和中介机构意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为： 1、预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次被授予 股票期权和限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件 和《2021 年激励计划（草案）》中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不 存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董 事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。本次被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效， 满足获授股票期权和限制性股票的条件。 2、董事会确定的预留授权日、预留授予日符合《管理办法》和公司《2021 年激励计划（草案）》 中有关授权日、授予日的规定。公司和本次授予激励对象 均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司 2021 年激励计划设定的 激励对象获授股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。 综上，公司监事会认为，2021 年激励计划预留授予的激励对象均符合相关 法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021 年激励计划（草案）》规定的 激励对象条件和授予条件，其作为本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资 16 格合法、有效，其获授股票期权和限制性股票的条件已经成就。因此，同意以 2021 年 11 月 19 日为预留授权日、 预留授予日， 向 71 名预留授予部分激励对象授予 51.3800 万份股票期权，向 46 名预留授予部分激励对象授予 2.8940 万股限制性股票。 （二）独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为： 1、公司董事会确定 2021 年激励计划预留授权日、预留授予日为 2021 年 11 月 19 日，该授权日、授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2021 年激励计 划（草案）》中关于授权日、授予日的规定，同时本次授予也符合 2021 年激励 计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。 2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予预留股票期权和限制性股票的激励对象均符合《管理办 法》等法律法规、规范性文件和《2021 年激励计划（草案）》关于本次激励计 划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司 2021 年激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。 4、公司不存在为激励对象依 2021 年激励计划获取有关股票期权和限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强中层管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，独立董事同意以 2021 年 11 月 19 日为预留授权日、预留授予日，向 71 名预留授予部分激励对象授予 51.3800 万份股票期权，向 46 名预留授予部分激励对 象授予 2.8940 万股限制性股票。 （三）法律意见书的结论意见 上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授 予事项已履行了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日的确定符合《管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定；本次激 17 励计划的预留授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予股票期权或限制 性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划(草案)》 的相关规定。 （四）独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，宁 德时代和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《2021 年激励计划（草 案）》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已经取得必要的批准 和授权，本次激励计划首次及预留授权日、首次及预留授予日、行权价格、授予 价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《业务办理指南》及 《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第四十次会议决议 2、公司第二届监事会第三十次会议决议 3、独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 4、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》 5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份 有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予事项之独立财 务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 22 日 18