2021-04-28 关于宁德时代新能源科技股份有限公司开展境内外产业链相关投资的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 开展境内外产业链相关投资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投” 、“保荐机构” ）作为宁德时 代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代” 、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市以及 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对宁 德时代拟使用自有或自筹资金开展境内外产业链相关投资的事项进行了审慎核 查，具体核查情况和核查意见如下： 一、投资概述 （一）投资目的 随着全球能源变革和转型升级的推进、碳排放要求不断提高，新能源汽车及 储能行业近年来快速发展，但产业链仍存在配套设施不完善、关键资源供应不足 等短板，无法满足市场需求，可能制约行业长期发展。公司作为新能源行业领先 企业，坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动力电池为 核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”，出于长期战 略发展考虑，拟围绕主业，通过对产业链优质上市公司进行投资，进一步加强产 业链合作及协同，提高资源利用及产出效率，提升公司市场竞争力。 （二）投资范围及方式 投资范围具体包括境内外产业链优质上市公司的股票、可转换债券以及其他 权益类投资品种；投资方式包括但不限于新股申购、二级市场证券买入、集合竞 价、协议转让、大宗交易、参与定向增发等法律法规允许的方式。 （三）投资额度及资金来源 本次投资总额不超过 190 亿元（不含本数）人民币或等值货币。资金来源为 公司自有或自筹资金，不涉及公司首次公开发行股票及 2020 年非公开发行股票 1 的募集资金。 （四）实施主体 本次投资在境内的投资实施主体为公司或境内全资子公司、控股子公司；在 境外的投资实施主体为公司现有或新设的境外股权投资平台。 （五）有效期限 有效期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （六）授权 公司董事会授权总经理及其授权人士行使本议案审议的投资事项对应的具 体投资决策权及签署相关法律文件，并在上述额度内具体组织实施。授权期限与 有效期限一致。 （七）投资原则 1、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《证券投资管理制度》《对 外投资管理制度》等进行投资操作，并严格按照公司有关内控制度的相关规定进 行管理； 2、公司将秉着“紧紧围绕主业，服务公司战略”的出发点，严格筛选产业链 优质标的，并根据证券市场情况，选择估值合理的时间窗口，采取合理投资方式， 开展以长期持有为目的的产业战略投资。 （八）决策程序 本事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资金额不超过 2020 年末经审计净资产的 50%、总资产的 30%，本事项无需提交公司股东大会审议。 二、风险及控制措施 （一）投资风险 本次投资通过股权纽带深化与产业链优质企业之间的合作，符合公司整体发 展战略，但因证券市场易受宏观经济政策、产业政策等影响，也可能存在一定风 2 险，本次投资的实际收益不可预期： 1、宏观经济和政策风险：证券市场受宏观经济形势、国家经济政策、利率 等影响，存在一定的市场和政策波动风险； 2、投资标的经营风险：由于行业政策和标的公司经营管理等方面的变化因 素，有可能引起标的公司证券价格的波动； 3、操作风险：由于相关工作人员操作失误可能给公司带来损失； 4、外汇风险：因本次投资涉及境外投资，相关标的须以外币进行投资，可 能因汇率价格大幅波动影响投资收益或导致投资损失； 5、监管审批风险：因本次投资涉及境外投资，尚需获得中国（包括发改主 管部门、商务主管部门、外汇主管部门等）的审批或备案，亦可能涉及境外投资 目的地相关监管部门的审批或备案，存在一定的不确定性。 （二）风险控制措施 1、公司已制订《证券投资管理制度》 《对外投资管理制度》等制度，明确了 公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，公司本次投资将严格按照前述内控 制度的相关规定进行管理； 2、公司将以围绕主营业务、聚焦产业链优质企业为投资方向，审慎筛选符 合公司长期战略布局的境内外上市公司，并选择合理时机进行投资； 3、公司相关人员将及时分析和跟踪本次投资的有关情况，如评估发现或判 断相关投资标的出现较大风险或不能实现公司的战略意图，将及时采取相应措施 控制风险； 4、公司将加强对相关工作人员的培训及管理，防范操作风险； 5、公司独立董事和监事会有权对公司本次投资事项开展情况进行检查； 6、公司审计部为对外投资事项的监督部门，负责对本次投资事项的开展情 况进行审计和监督，采用定期或不定期的进行全面检查或抽查，并向董事会审计 委员会汇报； 3 7、公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露 义务。 三、对公司的影响 本次投资是公司为契合长期业务需求，拟围绕核心主业开展产业链优质企业 的股权性投资，有利于加强产业链合作协同，保障关键资源供应，符合公司发展 战略规划。 四、相关审议程序 （一）董事会审议情况 2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开 展境内外产业链相关投资的议案》，同意公司以证券投资方式对境内外产业链优 质上市公司进行投资，投资总额不超过 190 亿元（不含本数）人民币或等值币种。 有效期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，公司本次董事会之前已 审议通过但尚未使用的证券投资额度不再生效。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次投资拟继续通过股权纽带，围绕核心主业对产 业链优质上市公司进行投资，进一步加强产业链合作及协同，提高资源利用效率， 符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益 的情形。因此，同意公司以不超过 190 亿元（不含本数）人民币或等值币种进行 产业链相关投资。 （三）监事会审议情况 2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于开展 境内外产业链相关投资的议案》，经审核，公司通过建立健全《证券投资管理制 度》 《对外投资管理制度》等制度，完善了内部控制制度，明确了投资决策、执 行和控制程序等内容，能有效提高投资风险防控水平。公司以证券投资方式对境 内外产业链优质上市企业进行投资的相关审批和决策程序符合法律法规和中国 证监会、深圳证券交易所等部门的规定，有利于完善公司在全球的产业链布局， 4 符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事 会同意公司进行产业链相关投资，投资金额额度不超过 190 亿元（不含本数）人 民币或等值币种。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：经审阅公司董事会、监事会会议资料、会议审议结 果以及独立董事意见，查阅《公司章程》 《证券投资管理制度》 《对外投资管理制 度》 《募集资金管理制度》等制度，与相关管理人员就证券投资的实施流程、风 险控制措施进行沟通，保荐机构认为，宁德时代拟以自有或自筹资金进行产业链 相关投资的事项决议程序符合相关规定，并制定了相应的风险控制措施。 保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视证券投资事项对 公司带来的潜在风险，严格执行公司《证券投资管理制度》 《对外投资管理制度》 等制度及其审批程序。 5 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司开展境内外产业链相关投资的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司开展境内外产业链相关投资的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 吕晓峰 张 帅 中信建投证券股份有限公司 年 月 日