厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2023-06-02.pdf

股票代码：600153 股票简称：建发股份 上市地点：上海证券交易所 厦门建发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 项目 名称 交易对方 红星美凯龙控股集团有限公司 独立财务顾问 二〇二三年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 上市公司作出如下承诺： “本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有 关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件 上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料， 并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺： “本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关 信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上 所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大 1 遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并 保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” 二、交易对方声明 本次交易的交易对方红星控股作出如下承诺： “本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有 关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件 上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会 2 和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料， 并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明 为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明： 本公司及本公司经办人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用 内容已经本公司审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 （二）法律顾问声明 为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所 经办律师同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘 3 要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师 审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所 出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （三）审计机构声明 为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构容诚会计师已出具声明： 本所及签字注册会计师已阅读《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及 《备考审阅报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门建发股份有 限公司在重组报告书及其摘要中引用上述《审计报告》及《备考审阅报告》的 内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 （四）估值机构声明 为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券已出具声明：本公司及经办 估值人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘 要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重 组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 4 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 22 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 59 第五章 标的资产评估作价基本情况 ..................................................................... 177 第六章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 193 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 213 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 220 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 292 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 301 第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 334 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 341 第十三章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 352 第十四章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 355 第十五章 备查文件 ................................................................................................. 356 第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 357 5 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书/重组报告书 指 厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 上市公司/建发股份 指 厦门建发股份有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司，建发股份控股子公司 美凯龙/标的公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436 股 A 股股份 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 红星控股/交易对方 指 红星美凯龙控股集团有限公司 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其 持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 远洋 指 远洋控股集团(中国)有限公司(为香港上市公司远洋集团控股有 限公司全资子公司)及其合作方瑞喜创投有限公司、天津远璞企 业管理咨询有限公司 郑州红星 指 郑州红星美凯龙国际家居有限公司 香港红星 指 香港红星美凯龙全球家居有限公司 合燊投资 指 合燊投资有限公司 红星家具集团 指 红星家具集团有限公司 红星有限 指 上海红星美凯龙家居家饰品有限公司 Candlewood 指 Candlewood Investment SRL Springwood 指 Springwood Investment SRL 天津红星家饰 指 天津红星美凯龙家饰有限公司 天津红星供应链 指 天津红星美凯龙供应链管理有限公司 北京瑞邦 指 北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙） 万好万家 指 万好万家集团有限公司 北京亚祥 指 北京亚祥兴泰投资有限公司 绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 天津锦凯 指 天津锦凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 连云港至高 指 连云港至高市政工程有限公司 6 百年德诚 指 北京百年德诚创业投资中心（有限合伙） 上海寅平 指 上海寅平投资管理有限公司 上海筠怡 指 上海筠怡投资咨询有限公司 平安药房 指 上海平安大药房有限公司 南通乾骏 指 南通乾骏建筑材料有限公司 上海美龙 指 上海美龙资产管理有限公司 上海兴凯 指 上海兴凯企业管理有限公司 上海红美 指 上海红美电子商务有限公司 上海晶海 指 上海晶海资产管理中心（有限合伙） 上海弘美 指 上海弘美投资管理中心（有限合伙） 上海凯星 指 上海凯星企业管理中心（有限合伙） 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江名都 指 浙江名都投资有限公司 西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司 常州美开 指 常州美开信息科技有限公司 厦门红星美凯龙 指 厦门红星美凯龙家居生活广场有限责任公司 美凯龙装饰 指 上海红星美凯龙装饰家具城有限公司 新伟置业 指 上海新伟置业有限公司 浦东红星 指 上海红星美凯龙全球家居有限公司 南京名都 指 南京名都家居广场有限公司 济南红星 指 济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司 北京红星 指 红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司 长沙银红 指 长沙市银红家居有限公司 合肥红星 指 合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2022 年 12 月 31 日 估值基准日 指 本次交易的估值基准日，即 2023 年 1 月 12 日 交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日 报告期 指 2021 年、2022 年 7 《框架协议》 指 《股份转让框架协议》 《股份转让协议》 指 《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车 建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 《补充协议》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议》 《补充协议（二）》 指 《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》 中信证券/独立财务顾 问/估值机构 指 中信证券股份有限公司 金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 国家发展和改革委员会 工商局 指 工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》（2023 修改） 《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产 购买之法律意见书》 8 《审计报告》 指 审计机构出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司审计报 告》（容诚审字[2023]215Z0184 号） 《备考审阅报告》 指 审计机构出具的《厦门建发股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（容诚专字[2023]215Z0187 号） 《估值报告》 指 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星 美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》 《独立财务顾问报告》 指 独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于厦门建发股 份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 中国境内 指 中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区） A 股/股 指 人民币普通股 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交 易的普通股股票，是境外上市外资股 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 9 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）重组方案概况 交易形式 上市公司支付现金购买资产 交易方案简介 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现 金 购 买 其 持 有 的 美 凯 龙 29.95% 的 股 份 （ 对 应 1,304,242,436 股 A 股股份）。本次交易不涉及上市公司 发行股份，不涉及募集配套资金。 本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有 美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公 司联发集团将直接合计持有美凯龙 29.95%股权，美凯龙 将成为上市公司的控股子公司。 交易价格 628,644.8542 万元 交易标的 名称 美凯龙 主营业务 家居商场服务、建造施工及设计服务、家装相关服务及 商品销售 所属行业 租赁和商务服务业-商务服务业 其他 符合板块定位 是 属于上市公司的同行业或上下游 否 与上市公司主营业务具有协同效 应 是 构成关联交易 否 构成《重组管理 办法》第十二条 规定的重大资产 重组 是 构成重组上市 否 本次交易有无业绩补偿承诺 无 本次交易有无减值补偿承诺 无 其它需特别说明的事项 无 交易性质 （二）交易标的的估值情况 10 根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2023 年 1 月 12 日为估值 基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估 值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/ 股。 交易 标的 名称 美凯 龙 基准日 2023 年 1 月 12 日 估值方 法 估值结果 增值率/ 溢价率 本次拟 交易的 权益比 例 市场法 本次交易定 价位于估值 区间之内， 本次交易的 定价合理、 估值公允 / 29.95% 交易价格 其他说 明 4.82 元/股 无 经交易双方协商一致同意，美凯龙 29.95%的股份的交易单价最终确定为 4.82 元/股，对应交易价款 628,644.8542 万元。本次交易定价均位于估值区间 之内，本次交易的定价合理、估值公允。 （三）本次重组支付方式 单位：万元 序 号 1 合 计 交易对 方 交易标的名 称及权益比 例 红星控 股 红星控 股 美凯龙 29.95%股份 美凯龙 29.95%股份 支付方式 股份对 价 可转债对 价 其他 向该交易对 方支付的总 对价 628,644.8542 - - - 628,644.8542 628,644.8542 - - - 628,644.8542 现金对价 二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大 类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务 商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商 场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网 零售、家装、设计等泛家居消费服务。 11 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将 取得美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次 交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有 利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的 利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股 份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报 告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 交易完成后 总资产 66,475,442.90 79,286,509.81 总负债 49,941,050.68 57,681,226.74 所有者权益 16,534,392.22 21,605,283.07 归属于母公司股东的所有者权益 5,847,978.26 6,813,316.85 营业收入 83,281,200.79 84,695,032.77 利润总额 1,617,414.95 2,757,742.37 净利润 1,126,676.20 2,187,562.70 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 75.13% 72.75% 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益（元/股） 资产负债率 三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案 实施前尚需取得的有关批准 （一）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 12 1、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。 （二）本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 1、本次重组方案实施前尚需取得上交所出具的合规性确认意见。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于本次 交易的原则性意见》，建发集团原则性同意建发股份实施本次交易。 根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于不存 在股份减持计划的承诺函》，建发集团承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减 持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不 减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司 承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员作出的《厦门建发股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，上市公司董 事、监事、高级管理人员承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持 计划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 13 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减 持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承 诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办 法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、 准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规 及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平 台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中 小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。 （三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报 告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下： 单位：万元 14 2022 年度 项目 交易完成前 归属于母公司所有者的净利润 交易完成后 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 基本每股收益（元/股） 本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股提高至 5.22 元/股，上市 公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上 市公司交易后每股收益为 2.00 元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上 市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措 施得以切实履行的承诺。承诺内容如下： （1）上市公司控股股东建发集团做出如下承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关 于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满 足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最 新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 15 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回 报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” （四）其他保护投资者权益的措施 本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的估值机构对标的资产 进行估值。估值机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可 靠，确保本次交易标的资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律 顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合 规进行，并发表明确意见。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 16 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项 提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施 前尚需取得的有关批准”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提 醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本 次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易涉及红星控股转让美凯龙控制权及美凯龙控股股东变更，根据红 星控股及美凯龙签署的部分融资及担保协议约定，本次交易需取得相关债权人 的同意。截至本报告书签署日，上市公司与美凯龙已就本次交易进行了公开信 息披露，并且本次交易协议已将不存在相关债权人提出导致交易障碍的异议作 为交易协议的生效条件。上市公司与美凯龙、红星控股将积极减少因债权人提 出偿还债务诉求而产生对本次交易的不利影响，提醒投资者关注。 （三）本次交易存在方案调整的风险 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境 发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案 达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定， 若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提 醒投资者关注。 17 （四）标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险 截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股合计持有美凯龙 2,301,838,103 股股份， 持股比例为 52.86%。其中被质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本 的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总股本的 12.03%。 同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平 仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控 制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限 制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户 的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）投资性房地产公允价值变动的风险 标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化 进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及 家具行业的消费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动， 标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损 益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对标的公司的财务状 况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响标的公司可供 分配利润，从而可能会对标的公司未来分红产生不利影响。 本次交易协议中约定：“目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经 营性亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出 具后 10 个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因 其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担”上述约定中经营性亏损不包括 标的公司投资性房地产公允价值变动的影响，提醒投资者关注相关风险。 18 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报 告》，本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股上升至 5.22 元/股。上 市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响， 上市公司交易后每股收益为 2.00 元/股。如未来标的公司以公允价值计量的投资 性房地产价值因公允价值变动产生损失，可能对上市公司每股收益造成不利影 响，提醒投资者关注相关风险。 （二）资产减值风险 报告期内，标的公司针对其他非流动资产、应收账款、合同资产、其他应 收款等资产类科目计提了较大金额的减值准备。其中，其他非流动资产减值主 要系针对部分前期土地开发类项目计提了较大金额减值；应收款项、合同资产 的坏账主要系因相关委管项目进展缓慢或合作方回款能力恶化，对部分委管项 目前期收入和建筑施工业务收入计提的相关坏账准备。 此外，标的公司存在较大金额的财务资助，主要用于支持自营或委管项目 建设，相关款项主要计入其他非流动资产、其他流动资产、其他应收款、长期 应收款；标的公司还存在金额较大的长期股权投资和其他权益工具投资。 在国内宏观经济形势变化下，若未来标的公司出现相关前期开发类项目或 委管项目进展缓慢或停滞、交易对手或委管项目合作方回款能力恶化、财务资 助对象财务状况恶化、所投资企业经营状况恶化等情况，标的公司上述资产类 科目存在进一步计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不 利影响。 （三）部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司自持的南京名都项目、郑州红星 项目存在未取得建设工程规划许可证等建设证照建造 4,000 平方米物业的情 况，下属公司郑州世博家居取得的十一宗土地处于闲置状态并加盖临时建筑的 情况，下属公司经营的北四环项目存在土地类型、用途与实际用途不符的情 况。美凯龙及其下属公司未来若未取得相关产权证书或未如期整改，可能存在 被政府主管部门处罚、下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定 等风险。 19 （四）部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司承租使用的 2 处房屋所对应的土 地均为集体土地，且出租方均未提供相关村集体对于出租事项的同意文件，下 属公司承租的 2 处房屋用途与租赁用途不符，下属公司承租的 5 处房屋交付前 存在抵押登记。虽然美凯龙及下属公司在承租该等房屋时均通过租赁协议隔离 了因出租方未能提供合规房屋导致被政府主管部门处罚的风险，但仍避免不了 不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合 同可能产生的预期收益）遭受损失的风险。 （五）租赁房屋未备案风险 根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关 规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关 规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效 力，但若美凯龙及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存 在被行政处罚的风险。 （六）存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险 截至报告期末，标的公司及其合并报表范围内子公司存在尚未了结的涉诉 金额超过 1,000 万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的诉 讼或仲裁情况，涉案金额合计 102,580.25 万元。上述诉讼、仲裁原告所主张的 赔偿金额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以 法院判决为准。若标的公司未来败诉，存在被法院执行判决的风险。 （七）流动负债偿债的流动性风险 2021 年末和 2022 年末，标的公司流动比率分别为 0.49 倍及 0.45 倍，速动 比率分别为 0.48 倍及 0.44 倍，流动比率、速动比率较低，且有所下降，存在一 定短期偿债风险。2022 年末，标的公司流动比率与速动比率均较 2021 年末有 所下降，主要系标的公司 2022 年流动负债到期偿还，导致流动资产下降幅度大 于流动负债下降幅度。如果标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有 20 效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利 影响。 （八）未开业委管项目终止风险 在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，标的公司部分 签约委管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大 不确定性因素。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合 同并要求退还已支付咨询费的权利，但经标的公司与合作方另行协商，部分终 止项目可能发生款项退回或及收入冲回的风险，从而对标的公司的委管业务发 展、财务状况及经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交 易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的 正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的 要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定， 及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及 本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 21 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 上市公司从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联 发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运 营商，与上市公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。 本次交易的目的是上市公司看好美凯龙未来发展前景，有助于为上市公司 提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持 续盈利能力和综合竞争能力。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易概况 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美 凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。本次交易完成后，建 发股份持有美凯龙 1,042,958,475 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集 团持有美凯龙 261,283,961 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。本次交易不涉 及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次 交 易 完 成后，上市公司及其 控股 子公 司联 发集 团将直 接合 计持 有美凯 龙 29.95%股权，美凯龙将成为上市公司的控股子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为红星控股，红星控股为美凯龙的控股股东。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为红星控股所持有的美凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A 股股份）。 22 （四）交易标的的估值及作价情况 根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2023 年 1 月 12 日为估值 基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估 值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/ 股。 交易 标的 名称 美凯 龙 基准日 2023 年 1 月 12 日 估值方 法 估值结果 增值率/ 溢价率 本次拟 交易的 权益比 例 市场法 本次交易定 价位于估值 区间之内， 本次交易的 定价合理、 估值公允 / 29.95% 交易价格 其他说 明 4.82 元/股 无 经交易双方协商一致同意，美凯龙 29.95%的股份的交易单价最终确定为 4.82 元/股，对应交易价款 628,644.8542 万元。本次交易定价均位于估值区间 之内，本次交易的定价合理、估值公允。 （五）本次交易的支付方式 本次交易中，上市公司及联发集团将全部以现金方式支付交易对价。 （六）本次交易的资金来源 本次交易上市公司及联发集团的资金来源为自有及/或自筹资金。 （七）过渡期损益安排 本次交易中，美凯龙在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指合并 利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务 费用”为负数）由红星控股及车建兴承担，红星控股及车建兴应按照上市公司 的要求于过渡期损益专项审计报告出具后 10 个工作日内向美凯龙进行全额现 金补偿，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承 23 担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为红星控股。根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方 红星控股非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次标的资产为美凯龙 29.95%股权，交易完成后，根据《收购管理办 法》《上市规则》等规定，上市公司将取得美凯龙控制权。美凯龙 2022 年经 审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2022 年经审计的相关财务 指标的比例情况如下： 单位：万元 指标 美凯龙 财务指标金额 上市公司 交易作价 孰高值 财务指标金额 占比 资产总额 12,811,066.91 628,644.8542 12,811,066.91 66,475,442.90 19.27% 资产净额 5,354,760.54 628,644.8542 5,354,760.54 5,847,978.26 91.57% 营业收入 1,413,831.98 不适用 不适用 83,281,200.79 1.70% 根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为建发集团，实际控制人均 为厦门市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发 生变化。 根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 24 本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大 类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务 商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商 场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网 零售、家装、设计等泛家居消费服务。 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将 持有美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次 交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有 利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的 利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股 份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报 告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 交易完成后 总资产 66,475,442.90 79,286,509.81 总负债 49,941,050.68 57,681,226.74 所有者权益 16,534,392.22 21,605,283.07 归属于母公司股东的所有者权益 5,847,978.26 6,813,316.85 营业收入 83,281,200.79 84,695,032.77 利润总额 1,617,414.95 2,757,742.37 净利润 1,126,676.20 2,187,562.70 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益（元/股） 25 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 资产负债率 交易完成后 75.13% 72.75% 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议、第 二次临时会议、第十六次临时会议审议通过； 2、本次交易已经联发集团董事会审议通过； 3、本次交易方案已获得上市公司控股股东建发集团的原则性同意； 4、交易对方红星控股已履行签署《框架协议》《股份转让协议》《补充 协议》及《补充协议（二）》所需的内部决策程序； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书； 6、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的相关确认文 件，本次股份转让不会触发中国香港地区法律项下的相关要约收购义务； 7、本次交易已取得厦门市国资委对本次交易的批准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过； 2、取得上交所出具的合规性确认意见。 本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将 不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 六、交易各方重要承诺 承诺事项 承诺方 内容 26 承诺事项 承诺方 内容 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计 划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 建发股份董 股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述 监高 不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承 关于不存在股 诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 份减持计划的 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持 承诺函 计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 建发集团 股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上 述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司 承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最 近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 美凯龙 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给建发股份或投资者造成损失的，本公司将 依法承担相应的法律责任。 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的 建发股份董 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 监高 情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 关于不存在内 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 幕交易行为的 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相 承诺函 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最 近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 红星控股 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的 红星控股实 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 际控制人及 情形。 其董监高 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本人违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的法律责任。 27 承诺事项 承诺方 内容 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相 关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最 建发股份、 近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 建发集团 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 1、本公司具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；本公 司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告；本公司最近一期末不存在金额较大的财务性 投资，最近三个会计年度盈利；本公司具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量。 2、本公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 或者未经股东大会认可；（2）本公司或者本公司现任董事、监事和高级 管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易 所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查；（3）本公司或者本公司控股股东、实际控 制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）本公司 或者本公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（5） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 关于诚信状况 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 等相关事宜的 美凯龙 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 承诺函 且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（6）欺诈或 其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、 将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的附表 1 所列示的 诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉 讼、仲裁）。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的 有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无 定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为 而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 除车建兴先生负有的附表 2 所列示的债务外，本公司董事、监事、高级管 理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；本公司不存在负有数 额较大债务到期未清偿的情形。 28 承诺事项 承诺方 内容 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行 为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情 况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 红星控股主 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任 要管理人员 职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债 务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合 法权益、社会公共利益的重大违法行为。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的 有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无 定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为 而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 除车建兴先生负有的附表 1 所列示的债务外，本公司其他董事、监事、高 级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；除附表 2 所列示 的债务外，本公司不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。 红星控股 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 除附表 3 所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲 裁）；除车建兴先生涉及的附表 4 所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司董 事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 （包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦 不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为。 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行 为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情 车建兴 况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 29 承诺事项 承诺方 内容 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任 职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他 不诚实行为等情形。 除附表 1 所示债务外，本人不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情 形。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚；除附表 2 所列示的诉讼或仲裁案件外， 本人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将 要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合 法权益、社会公共利益的重大违法行为。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进 行或可发生的诉讼、仲裁）。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的 建发股份 有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无 定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为 而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚 实行为等情形。 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行 为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情 况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行 建发股份董 政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 监高 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任 职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债 务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害厦门建发股份有限公司 利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行 为。 建发股份委 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 派至美凯龙 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 的三名董事 或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情 况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行 30 承诺事项 承诺方 内容 政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任 职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债 务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合 法权益、社会公共利益的重大违法行为。 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与美 凯龙及其子公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序， 遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关 建发股份 联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保 护美凯龙全体股东利益。 3、本公司承诺不利用美凯龙控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的 合法利益。 关于规范和减 4、上述承诺于本公司作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未 少关联交易的 履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。 承诺函 1、本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批 程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后 签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而 充分保护美凯龙全体股东利益。 建发集团 2、本公司承诺不利用美凯龙间接控股股东的地位，损害美凯龙及其他股 东的合法利益。 3、上述承诺于建发股份作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司 未履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 建发股份董 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与 事、高管 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 关于摊薄即期 6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补 回报相关措施 回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构 的承诺函 的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股 东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 建发集团 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出 关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺 31 承诺事项 承诺方 美凯龙 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函 红星控股 建发股份 内容 不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监 管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以 及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的 有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一 致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件 及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的 有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一 致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件 及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董 事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的 有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一 32 承诺事项 承诺方 内容 致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件 及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 一、本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有 关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致， 该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 二、本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及 资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在 建发股份董 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导 监高 性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的 有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一 致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料 建发集团 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 33 承诺事项 承诺方 红星控股 关于资产权属 的承诺函 车建兴 关于保证红星 美凯龙家居集 团股份有限公 司独立性的承 诺函 建发集团 内容 事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、截至本承诺函出具日，本公司持有美凯龙 2,301,838,103 股股份，占总 股本的 52.86%。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依 法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情况。 本公司持有的美凯龙的股份均为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷或 潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。 2、截至 2023 年 5 月 31 日，本公司持有的美凯龙股份被质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总 股本的 12.03%。除前述质押及冻结情形外，本公司持有的美凯龙股份不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制。 3、本公司承诺，将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结等权 利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议，确 保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不存在 法律障碍。 4、本公司若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。 1、截至本承诺函出具日，红星控股持有美凯龙 2,301,838,103 股股份，占 总股本的 52.86%。对于红星控股所持该等股份，本人确认，红星控股已 经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情 况。红星控股持有的美凯龙的股份均为红星控股实际合法拥有，不存在权 属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。 2、截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股持有的美凯龙股份被质押的股份数 为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总 股本的 12.03%。除前述质押及冻结情形外，红星控股持有的美凯龙股份 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。 3、本人承诺红星控股将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结 等权利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异 议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续 不存在法律障碍。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。 本次交易完成后，在本公司作为美凯龙间接控股股东的期间内，本公司将 严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公 司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用间接控股 股东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开，保持美凯龙 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至建发股份不再系美凯龙的控股 股东之日止。 34 承诺事项 承诺方 关于保证红星 美凯龙家居集 团股份有限公 司独立性的承 诺函 建发股份 关于保证厦门 建发股份有限 公司独立性的 承诺函 建发集团 关于本次交易 的原则性意见 建发集团 建发股份 关于避免同业 竞争的承诺函 建发集团 内容 本次交易完成后，在本公司作为美凯龙控股股东的期间内，本公司将严格 遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公司章 程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位 谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与 本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持美凯龙在人员、资产、财 务、机构及业务方面的独立。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系美凯龙的控股股 东之日止。 本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所相关规章及建发股份公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证建发股份在人员、 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如 有）完全分开，保持建发股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独 立。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系建发股份的控股 股东之日止。 本公司原则性同意建发股份实施本次交易。 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与美凯 龙及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的 业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙及其控制企业主营业务或者主 营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商 业机会给予美凯龙；不利用控股股东的地位损害美凯龙及美凯龙其他股东 的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业 务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公 司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避 免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制 美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与建发 股份及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若 获得的任何商业机会与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞 争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用 间接控股股东的地位损害美凯龙及其其他股东的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业 务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公 司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避 免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制 美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。 35 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 中文名称 厦门建发股份有限公司 英文名称 XIAMEN C&D INC. 股票简称 建发股份 股票代码 600153.SH 法定代表人 郑永达 注册资本 300,517.103 万元 成立时间 1998-06-10 统一社会信用代码 91350200260130346B 注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易 经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批 发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第 二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批 发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不 含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学 品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备 及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第 二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明 零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项 目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业 技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。 二、历史沿革 （一）1998 年 6 月，公司成立 上市公司是经厦门市人民政府厦府[1998]综 034 号文批准，由建发集团独 家发起，于 1998 年 5 月以募集方式设立的股份有限公司。建发集团将集团本 部与贸易业务相关的进出口业务部门以及全资拥有的四家公司的经营性资产折 股投入（折为国有法人股 13,500 万股）；经中国证监会证监发字[1998]123 号 文和证监发字[1998]124 号文批准，建发股份公开发行人民币普通股 5,000 万 股。厦门大学会计师事务所于 1998 年 6 月 2 日出具厦大所验（98）GF 字第 36 5006 号《验资报告》，验证截至 1998 年 6 月 2 日止，建发股份已收到全体股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 18,500 万元。 1998 年 6 月 6 日，上市公司召开创立大会暨首届股东大会，选举董事会 及监事会，审议通过《公司章程》。 1998 年 6 月 10 日，上市公司办理了公司设立的工商登记手续，上市公司 设立时的股本结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 13,500.00 72.97 社会公众股 5,000.00 27.03 合计 18,500.00 100.00 注：本报告书中涉及出资比例除有特别说明外均为四舍五入到小数点后两位数。 （二）上市公司历次股本变动情况 1、1999 年资本公积转增股本 上市公司以 1998 年 12 月 31 日股本总数 185,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股送红股 1 股，共分配 1998 年度可供股东分配利润 18,500,000 元，向 全体股东每 10 股转增股本 2 股，公司总股本变更为 24,050 万股。 本次资本公积转增股本后，上市公司股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 17,550.00 72.97 社会公众股 6,500.00 27.03 合计 24,050.00 100.00 2、2000 年配股 经中国证监会证监公司字[2000]87 号《关于厦门建发股份有限公司申请配 股的批复》同意，公司以 1999 年 12 月 31 日股本总数 240,500,000 股为基数， 向全体股东每 10 股配售新股 2.3076 股，配股价格为每股人民币 12 元，共计 增加股本人民币 55,500,000 元，其中，向国有法人股股东配售 4,050 万股，向 37 社会公众配售 1,500 万股。 本次配股完成后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 21,600.00 72.97 社会公众股 8,000.00 27.03 合计 29,600.00 100.00 3、2003 年增发股票 经中国证监会证监发行字[2003]57 号《关于核准厦门建发股份有限公司增 发股票的通知》同意，公司采取询价区间内网上网下累计投标询价申购相结合 的方式增发不超过 9,000 万股的人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价 8.93 元，募集资金总额为 803,700,000.00 元。 本次增发股票完成后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 21,600.00 55.96 社会公众股 17,000.00 44.04 合计 38,600.00 100.00 4、2004 年资本公积转增股本 公司以 2003 年末总股本 386,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 193,000,000 元；向全体股东以资本公积金转 增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增股本 231,600,000 股。 本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 34,560.00 55.96 社会公众股 27,200.00 44.04 合计 61,760.00 100.00 5、2006 年股权分置改革 38 公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 23 日获得厦门市国资委作出的厦国 资产[2006]10 号《关于厦门建发股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》，并于 2006 年 3 月 29 日获得公司股东大会审议通过。建发集团向方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 1 股。 股权分置改革实施后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 31,840.00 51.55 社会公众股 29,920.00 48.45 合计 61,760.00 100.00 6、2007 年非公开发行股票 经中国证监会证监发行字[2007]238 号《关于核准厦门建发股份有限公司 非公开发行股票的通知》同意，公司采取非公开发行股票方式向 7 名特定投资 者发行股份 7,306.3809 万股，发行价格为每股 20.53 元。 本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 31,840.00 46.10 社会公众股 37,226.3809 53.90 合计 69,066.3809 100.00 7、2008 年资本公积转增股本 公司以 2007 年末总股本 69,066.3809 万股为基础，每 10 股派发现金红利 3 元，同时以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 552,531,047 股，公司总 股本变更为 124,319.4856 万股。 本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 57,312.00 46.10 社会公众股 67,007.4856 53.90 合计 124,319.4856 100.00 39 8、2010 年资本公积转增股本 公司以 2009 年末总股本 124,319.4856 万元为基数，每 10 股派发现金红利 2.50 元，共计派发现金红利 310,798,714.00 元，同时以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 8 股，共计转增 994,555,885 股，公司总股本变更为 223,775.0741 万股。 本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 103,785.2143 46.38 社会公众股 119,989.8598 53.62 合计 223,775.0741 100.00 9、2014 年配股 经中国证监会证监许可[2014]388 号《关于核准厦门建发股份有限公司配 股的批复》同意，公司向原股东配售新股 597,449,789 股，公司总股本变更为 283,520.053 万股。 本次配股完成后，上市公司的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 132,512.9616 46.74 社会公众股 151,007.0914 53.26 合计 283,520.053 100.00 10、2020 年限制性股票激励计划授予登记 2020 年 11 月 26 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予登记已完成， 公司注册资本由 283,520.053 万元变更为 286,355.253 万元，公司总股本由 283,520.053 万股变更为 286,355.253 万股。 本次限制性股票激励计划授予登记完成后，建发股份的股本结构变动为： 股东 建发集团 持股数（万股） 135,668.80 40 持股比例（%） 47.38 社会公众股 150,686.45 52.62 合计 286,355.25 100 11、2021 年回购注销部分限制性股票 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职，失去作为 激励对象参与激励计划的资格，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的 13 万股限制性股票进行回购注销处理。回购价格为 5.43 元/股，回购价款为 70.59 万元。公司于 2021 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司 办理了回购注销登记业务，注销后公司总股本由 286,355.253 万股减少至 286,342.253 万股。 本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 135,668.80 47.38 社会公众股 150,673.45 52.62 合计 286,342.25 100 12、2022 年第一次回购注销部分限制性股票 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，失去作为 激励对象参与激励计划的资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进 行回购注销，回购价格为 5.43 元/股，回购数量合计为 10.76 万股。公司于 2022 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了回购注销登 记业务，注销后公司总股本由 286,342.253 万股变更为 286,331.493 万股。 本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 135,668.80 47.38 社会公众股 150,662.69 52.62 合计 286,331.49 100 13、2022 年限制性股票激励计划授予登记 2022 年 5 月 20 日，公司完成了限制性股票的首次授予部分的登记工作， 41 向 1,066 名激励对象首次授予 11,453.69 万股限制性股票，授予价格为每股 5.63 元/股。公司注册资本由 286,331.493 万元变更为 300,648.603 万元，公司 总股本由 286,331.493 万股变更为 300,648.603 万股。 本次限制性股票激励计划授予登记完成后，建发股份的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 135,668.80 45.13 社会公众股 164,979.80 54.87 合计 300,648.60 100 14、2022 年第二次回购注销部分限制性股票 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的 4 名激励对象已离职或即将离 职，2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激 励对象非因执行职务身故以及预留授予部分 9 名激励对象已离职，前述人员不 再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购 注销。2020 年限制性股票激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合 计为 34.00 万股，2022 年限制性股票激励计划中涉及本次回购注销限制性股票 的数量合计为 96.50 万股。公司于 2022 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理了回购注销登记业务，注销后公司总股本由 300,648.603 万股变更为 300,517.103 万股。 本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 建发集团 135,668.80 45.15 社会公众股 164,848.30 54.85 合计 300,517.10 100 三、前十大股东情况 截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东明细如下： 序号 1 股东名称 厦门建发集团有限公司 42 持股数量（股） 持股比例（％） 1,356,687,985 45.15 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 83,557,834 2.78 42,897,995 1.43 41,459,686 1.38 香港中央结算有限公司 2 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个 人分红 宁波银行股份有限公司-中泰星元价值优选 灵活配置混合型证券投资基金 3 4 5 基本养老保险基金一零零三组合 39,494,606 1.31 6 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险 产品-005L-CT001 沪 36,655,437 1.22 7 全国社保基金一一六组合 34,191,878 1.14 8 中国工商银行股份有限公司-景顺长城中国 回报灵活配置混合型证券投资基金 31,207,291 1.04 9 全国社保基金一零七组合 29,026,337 0.97 10 中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱 动灵活配置混合型证券投资基金 25,078,811 0.83 1,720,257,860 57.24 合计 四、最近三十六个月的控股权变动情况 最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化，控股股东为建发集团，实 际控制人为厦门市国资委。 五、最近三年的重大资产重组情况 最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情 形。 六、最近三年的主营业务发展情况 上市公司最近三年的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。 供应链运营业务方面，上市公司作为国内最早提出供应链运营战略并成功 转型的企业，依托专业、规模、渠道和资金等优势，持续推进供应链运营的深 度和广度，立足优势领域，做精向，拓展横向，逐步形成上控资源、下控渠 道，中间提供物流、金融、信息等增值服务的经营模式，成为集贸易结算、第 三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商。 房地产业务方面，上市公司一级土地开发业务持续贡献利润，同时积极布 43 局物业、商管、代建等赛道。上市公司未售土地资源充足且布局合理，约六成 土储面积位于一二线城市。两大房地产平台三道红线稳居绿档，融资渠道畅 通。 七、最近三年主要财务数据及财务指标 最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产合计 66,475,442.90 60,245,913.17 38,715,681.57 负债合计 49,941,050.68 46,554,117.63 30,109,865.06 所有者权益 16,534,392.22 13,691,795.54 8,605,816.51 归属于母公司所有者 权益合计 5,847,978.26 5,084,369.98 3,838,684.39 利润表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75 营业利润 1,569,765.86 1,564,224.21 1,209,003.09 利润总额 1,617,414.95 1,580,205.10 1,210,665.69 净利润 1,126,676.20 1,112,243.12 818,246.87 628,155.97 614,013.03 450,386.90 归属于母公司所有者 净利润 现金流量表项目 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 现金及现金等价物的 净增加额 2022 年度 2021 年度 2020 年度 1,548,935.39 40,894.13 971,850.56 -860,678.50 -947,651.72 -241,080.01 -310,167.26 4,326,904.05 1,381,189.93 383,012.65 3,446,953.60 2,129,674.63 主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 资产负债率（%） 75.13 77.27 77.77 毛利率（%） 3.80 3.57 5.44 1.93 2.07 1.59 12.63 15.19 13.01 基本每股收益（元/ 股） 加权平均净资产收益 率（%） 八、控股股东及实际控制人情况 44 （一）公司控股股东情况介绍 截至本报告书签署日，建发集团直接持有上市公司 45.15%股份，系上市 公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称 厦门建发集团有限公司 公司性质 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91350200154990617T 成立日期 1981 年 1 月 1 日 注册资本 675,000 万元人民币 法定代表人 黄文洲 注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼 经营范围 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有 资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含 需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列 明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业 （不含需经许可审批的项目） （二）实际控制人 截至本报告书签署日，厦门市国资委持有建发集团 100%股权，上市公司 实际控制人为厦门市国资委。 （三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系 截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制 关系如下： 九、上市公司合规经营情况 45 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近 三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存 在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者 被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。 46 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次重大资产购买的交易对方为红星控股，其基本情况如下： 名称 红星美凯龙控股集团有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1 主要办公地点 上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F 法定代表人 车建兴 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 91310115660714607P 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；投资管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；广告制作；广告设 计、代理；家具销售；建筑材料销售；日用百货销售；日用品销 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2007 年 4 月 28 日至无固定期限 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （一）历史沿革 1、2007 年 4 月交易对方成立 交易对方系由车建兴和车建芳于 2007 年共同出资组建的有限责任公司，其 前身为上海红星美凯龙投资有限公司。成立时注册资本人民币 1,600 万元，其 中车建兴以现金出资 1,472 万元，占注册资本的 92%；车建芳以现金出资 128 万元占注册资本的 8%。 根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 19 日出具的佳瑞验字 (2007)第 20160 号验资报告，截至 2007 年 4 月 18 日，红星控股已收到全体股东 以货币方式缴纳的全部出资额 1,600 万元。 2007 年 4 月 28 日，红星控股从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了 47 3101152031405 号《企业法人营业执照》。 出资完成后，交易对方主要股东及股权结构如下表所示： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 车建兴 货币 1,472.00 92.00 车建芳 货币 128.00 8.00 1,600.00 100.00% 合计 出资比例（%） 2、2012 年 2 月增资至 5,000 万元 2012 年 2 月 28 日，交易对方股东会决议以未分配利润向全体股东转增注册 资本 3,400 万元，本次增资完成后，注册资本将增加至 5,000 万元。 上海民信会计师事务所有限公司已于 2012 年 3 月 20 日对本次新增注册资 本及实收资本(股本)情况出具沪民会[2012]Y015 号验资报告，变更后交易对方 注册资本及累计实收资本均为 5,000 万元。 2012 年 4 月 10 日，交易对方从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了 更新后的 310115001009319 号《企业法人营业执照》。 出资完成后，交易对方主要股东及股权结构如下表所示: 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 车建兴 货币 4,600.00 92.00 车建芳 货币 400.00 8.00 5,000.00 100.00% 合计 3、2016 年 3 月增资至 20,000 万元 2016 年 3 月 28 日，交易对方股东会决议对章程进行修改，章程修改后，增 加交易对方注册资本至 20,000.00 万元，该次增资中股东车建兴出资 13,800.00 万元，股东车建芳出资 1,200.00 万元，变更完成后，各股东持股比例保持不 变。 2016 年 6 月 1 日，交易对方从上海市浦东新区市场监督管理局领取了更新 后的 91310115660714607P 号《营业执照》出资完成后，交易对方股权结构如下: 48 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 货币 18,400.00 4,600.00 92.00 货币 1,600.00 400.00 8.00 20,000.00 5,000.00 100.00% 股东名称 出资方式 车建兴 车建芳 合计 出资比例 （%） 4、2016 年 8 月实缴出资至 10,000.00 万元 2016 年 8 月 8 日，经交易对方股东会决议，交易对方将未分配利润转增注 册资本 5,000.00 万元，转增后公司实缴资本达 10,000.00 万元。 出资完成后，交易对方股权结构如下: 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 货币 18,400.00 9,200.00 92.00 货币 1,600.00 800.00 8.00 20,000.00 10,000.0 100.00% 股东名称 出资方式 车建兴 车建芳 合计 出资比例 （%） 5、2016 年 12 月名称变更 根据《公司法》及交易对方 2016 年第二次股东会决议，交易对方的公司名 称由“上海红星美凯龙投资有限公司”变更为“红星美凯龙控股集团有限公 司”。 2016 年 12 月 23 日，交易对方在上海市浦东新区市场监督管理局登记变 更，领取了更新后的 91310115660714607P 号《营业执照》。 （二）最近三年注册资本变化情况 红星控股最近三年注册资本未发生变化。 三、产权关系结构图及股东基本情况 （一）产权关系结构图 截至本报告书签署日，红星控股的产权关系结构图如下： 49 （二）控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，车建兴持有红星控股 92.00%股权，为红星控股的控 股股东及实际控制人。 车建兴先生：1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。80 年代末，车 先生开始了家具制造的职业生涯；1990 年 12 月创办常州市红星家具城，且于 1990 年至 1994 年担任总经理；1994 年 6 月创办红星家具集团有限公司，且于 1994 年至 2007 年担任董事长及总经理；于 2007 年创办标的公司的前身上海红 星美凯龙家居家饰品有限公司，且于 2007 年至今担任董事长及总经理。 四、交易对方下属企业 截至 2022 年 12 月 31 日，除美凯龙外，红星控股主要下属企业基本情况如 下： 序 号 企业名 称 主营业务 产业类别 1 厦门红 星美凯 龙影视 文化娱 乐有限 公司 一般项目：电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；商来综合体 管理服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；广告制作；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；企业形象策划；游艺及娱乐用品销售；文具 用品批发；文具用品零售；日用百货销售。许可项目：各类工 程建设活动。 文化、体 育和娱乐 业 2 上海红 星美凯 龙置业 有限公 司 房地产开发，投资咨询，实业投资，物业管理，自有设备租赁 （除金融租赁），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产业 上海美 凯龙爱 家互联 网科技 有限公 司 从事互联网、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务,计算机系统集成,文化艺术交流活动策划,市场 营销策划,商务信息咨询,企业管理咨询,房地产经纪,日用百货、 包装材料、办公用品、建筑材料、装潢材料、花卉苗木、计算 机、软件及辅助设备、电子产品、家具的销售,家政服务,建筑 装饰装修建设工程设计施工一体化,从事货物及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） 信息传 输、软件 和信息技 术服务业 3 50 序 号 企业名 称 4 上海红 星云计 算科技 有限公 司 5 上海美 凯龙七 星酒店 管理有 限公司 6 黄山美 凯龙酒 店管理 有限公 司 7 乾智 （北 京）文 化发展 有限公 司 8 上海星 琴海品 主营业务 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；软件开发； 工业互联网数据服务；软件外包服务；人工智能应用软件开 发；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发； 人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工 智能公共数据平台；云计算装备技术服务；信息系统集成服 务；网络与信息安全软件开发；５Ｇ通信技术服务；互联网数 据服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发 布；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告制作；数 字广告发布；专业设计服务；图文设计制作；基于云平台的业 务外包服务；计算机及通讯设备租赁；摄像及视频制作服务； 数字文化创意内容应用服务；数据处理和存储支持服务；货物 进出口；技术进出口；云计算设备销售；网络设备销售；数字 视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；软件销售； 可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业 务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 酒店管理，商务咨询，餐饮企业管理，票务代理，建筑装饰装 修建设工程设计与施工，会展会务服务，创意服务，广告设 计、制作、代理、发布，物业管理，从事货物及技术的进出口 业务；销售日用百货，机械设备，机电设备，酒店用品，建筑 材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 一般项目：酒店管理；会议及展览服务；日用百货销售；服装 服饰零售；婚庆礼仪服务；餐饮管理；健身休闲活动；洗染服 务；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；棋牌室服务（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；房地产开发 经营；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；洗浴服 务；生活美容服务；理发服务；食品经营；酒类经营；烟草制 品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 一般项目:组织文化艺术交流活动;文艺创作;企业形象策划;会 议及展览服务;礼仪服务;企业管理咨询;贸易经纪;专业设计服 务;广告发布;货物进出口;互联网销售（除销售需要许可的商 品）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;数字创 意产品展览展示服务;文化场馆管理服务;艺术品代理;广告设 计、代理;技术进出口;项目策划与公关服务;日用品销售;服装 服饰零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目:电子出版物制作;餐饮服务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 品牌策划，企业管理，会务服务，市场营销策划，企业管理咨 询，商务信息咨询，物业管理，展览展示服务，设计、制作、 51 产业类别 信息传 输、软件 和信息技 术服务业 其他综合 管理服务 住宿和餐 饮业 文化、体 育和娱乐 业 其他综合 管理服务 序 号 企业名 称 牌管理 有限公 司 主营业务 代理、发布各类广告，日用百货、五金交电、针纺织品、办公 用品、服装鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 商业、娱乐、房地产项目投资;商业管理及咨询服务;物业管理 及咨询服务;企业管理信息咨询;停车场服务;绿化管理;日用百 货、服装、建筑材料、五金产品、通讯器材销售;餐饮服务;休 闲娱乐服务;会议服务;市场营销策划服务;广告设计、制作、代 理、发布;房屋租赁;营业性演出及经纪服务;为演出提供场地服 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） 产业类别 9 安徽腾 辉投资 集团合 肥有限 公司 10 上海黄 浦红星 小额贷 款有限 公司 发放贷款及相关咨询活动。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） 金融业 上海星 辰瀚海 科技服 务有限 公司 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会 经济咨询服务；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平 台；物联网技术服务；工程管理服务；数据处理服务；人工智 能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；互联 网数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智 能公共数据平台；大数据服务；工业互联网数据服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 互联网其 他信息服 务 从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资，销售分 账户管理，应收账款催收，坏账担保。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 金融业 投资管理,资产管理,创业投资,项目投资,对房地产业的投资。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） 租赁和商 务服务业 一般项目:酒类经营（限分支机构）;食品经营（销售预包装食 品）（限分支机构）;个人卫生用品销售;金属矿石销售;工艺美 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏 品批发（象牙及其制品除外）;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;办 公用品销售;日用百货销售;二手日用百货销售;体育用品及器材 零售;体育用品及器材批发;针纺织品销售;针纺织品及原料销 售;服装服饰批发;服装服饰零售;化妆品零售;化妆品批发;电子 产品销售;机械设备销售;电气机械设备销售;工业自动控制系统 装置销售;液压动力机械及元件销售;五金产品批发;五金产品零 售;通讯设备销售;仪器仪表销售;建筑材料销售;建筑装饰材料 销售;金属材料销售;日用玻璃制品销售;皮革制品销售;机械设 备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销 策划;国内贸易代理;新型金属功能材料销售;有色金属合金销 售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产 批发和零 售业 11 12 13 14 上海龙 链商业 保理有 限公司 上海鼎 幸投资 管理有 限公司 上海众 意得商 贸有限 公司 52 租赁和商 务服务业 序 号 企业名 称 主营业务 产业类别 品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;建筑用钢筋产品 销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动） 15 常州龙 耀股权 投资管 理有限 公司 16 上海星 之韵商 务信息 咨询有 限公司 17 深圳美 凯龙科 技产业 发展有 限公司 18 上海红 星停车 管理有 限公司 19 上海或 京商业 管理有 限公司 受托管理私募股权投资基金,投资及投资管理。（不得从事金 融类金融业务,依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济 咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；工艺 美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 售；办公用品销售；日用百货销售；二手日用百货销售；体育 用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；针纺 织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零 售；化妆品批发；电子产品销售；机械设备销售；电气机械设 备销售；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件销 售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；仪器仪表 销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；机 械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮管 理；酒店管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）物业管理；房地产经 纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:停车场服务;专业保洁、清洗、消毒服务;社会经济咨 询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;信息系统集成服务;物业管理;软件开发;通用设 备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;电气设备修理; 电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;机动车充电销售;物联 网设备销售;新能源汽车电附件销售;机械电气设备销售;仪器仪 表销售;软件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;工程管 理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动） 企业管理咨询，会展会务服务，软件开发，市场营销策划，企 业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程监理 服务，图文设计、制作，展览展示服务，房地产咨询，文化艺 术交流策划，设计、制作各类广告，物业管理，房地产经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 53 租赁和商 务服务业 租赁和商 务服务业 房地产业 租赁和商 务服务业 租赁和商 务服务业 序 号 20 企业名 称 上海隆 美企业 管理有 限公司 21 若观文 化发展 （上 海）有 限公司 22 上海红 星美凯 龙房地 产开发 有限公 司 23 上海星 之域商 业经营 管理有 限公司 主营业务 企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市场 营销策划，图文设计、制作，日用百货的销售，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；演出经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：文艺创作；规划设计管理；工程管理服务；组织文化艺 术交流活动；专业设计服务；园林绿化工程施工；城市绿化管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理； 酒店管理；游览景区管理；企业管理；品牌管理；会议及展览 服务；娱乐性展览；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策 划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验）；包装服务；图文设计制作；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公设备销售；体 育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；服 装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺品及收藏品零售（象 牙及其制品除外）；工艺品及收藏品批发（象牙及其制品除 外）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工； 住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；法律 咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数据处理服务；房 地产咨询；工程管理服务；专业设计服务；市场营销策划；项 目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；建筑材料销售；五金产品零售；针纺织品销售；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业 管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；停车场 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 物业管理，房地产开发经营，房地产经纪服务，商业经营管 理，保洁服务，园林绿化，停车场管理经营，绿化养护，餐饮 企业管理，市政公用建设工程施工，商务咨询，公共安全防范 工程，房地产信息咨询，供应链管理，市场营销策划，企业管 理咨询，会展服务，日用百货、计算机软件及辅助设备、建筑 装潢材料的销售，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程 设计与施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），互 联网信息服务，城市生活垃圾服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、主营业务发展情况及主要财务指标 （一）主营业务发展情况 54 产业类别 租赁和商 务服务业 文化、体 育和娱乐 业 房地产业 租赁和商 务服务业 红星控股主要业务为家居建材商场相关业务及商业地产住宅项目开发业 务。 家居建材商场相关业务板块由子公司美凯龙负责经营管理。美凯龙主要通 过自营和委托管理两种模式经营。自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过 自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的 商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场 营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定的租赁 及管理收入。委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和 多年的经营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商 场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理； 相应地，美凯龙根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目品牌咨 询费、招商佣金、商业管理咨询费及委托经营管理费等不同费用。 商业地产住宅项目开发业务，2021 年红星控股与远洋签订协议，将红星企 发（不含上海红星美凯龙置业有限公司、上海新华成城资产管理公司等若干公 司）70%股权转让给远洋。同时红星控股仍保留了部分地产板块业务，由上海 红星美凯龙置业有限公司负责，项目主要分布在江浙沪及核心省会等优质区 域。 （二）最近两年财务情况 最近两年，红星控股简要财务情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 总资产 17,247,402.66 19,375,598.39 净资产 5,773,756.14 6,956,040.44 归属于母公司所有者的 净资产 3,137,303.79 4,242,111.28 资产负债率 66.52% 64.10% 营业收入 2,107,976.92 3,612,846.78 净利润 -777,793.77 313,286.56 归属于母公司所有者的 净利润 -809,131.59 183,608.77 55 销售净利率 -36.90% 8.67% 注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）最近一年经审计的简要财务报表 最近一年，红星控股经审计的简要财务报表如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 流动资产 3,821,630.72 非流动资产 13,425,771.94 总资产 17,247,402.66 流动负债 5,318,736.64 非流动负债 6,154,909.88 总负债 11,473,646.52 净资产 5,773,756.14 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2022 年度 营业收入 2,107,976.92 利润总额 -740,827.05 净利润 -777,793.77 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 589,063.99 投资活动产生的现金流量净额 231,752.80 筹资活动产生的现金流量净额 -1,409,185.64 现金及现金等价物净增加额 -588,061.43 六、交易对方之间的关联关系 本次重组的交易对方仅有红星控股，不存在其他交易对方。 56 七、交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，红星控股与建发股份及建发股份控股股东、实际控 制人不存在关联关系。 八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，红星控股不存在向建发股份推荐董事、高级管理人 员的情况。 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，红星控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除附件一所列 示的诉讼或仲裁案件外，红星控股未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及 的附件二所列示的诉讼或仲裁案件外，红星控股董事、监事、高级管理人员未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可 发生的诉讼、仲裁）。 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书签署日，根据证券期货市场失信记录查询平台查询结果、红 星控股及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，红星控股及其董事、监 事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未 履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定 57 论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处 罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 车建兴及陈淑红提供担保的单项负债金额超过 3 亿元（不含）的到期未清 偿债务的明细见附件三，除此之外，红星控股其他董事、监事、高级管理人员 不存在负有单项负债金额超过 3 亿元（不含）的债务到期未清偿的情形；红星 控股负有的单项负债金额超过 3 亿元（不含）的到期未清偿债务的明细见附件 四，除此之外，红星控股不存在负有单项负债金额超过 3 亿元（不含）的债务 到期未清偿的情形。 58 第四章 标的资产基本情况 一、基本情况 截至本报告书签署日，美凯龙的基本情况如下： 名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室 主要办公地点 上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号/5 号红星美凯龙总部 法定代表人 车建兴 注册资本 435,473.2673 万元人民币 成立日期 2007 年 6 月 18 日 统一社会信用代 码 913100006624816751 经营范围 为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询;为经营家居卖场 提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批 发,并提供相关配套服务;展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2007 年 6 月 18 日至无固定期限 二、历史沿革 美凯龙的设立及历次股权变动情况如下： （一）2007 年 6 月，美凯龙设立 2007 年 6 月，红星家具集团与红星控股决定共同出资设立红星有限，注 册资本为 12,000 万元，其中红星家具集团以货币出资 10,800 万元，占注册资 本的 90%；红星控股以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 10%。 2007 年 6 月 18 日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局领取了注册号 为 3101152032143 的《企业法人营业执照》，其注册资本为 12,000 万元，实 收资本为 3,600 万元。 该次出资完成后，红星有限的股东及出资情况如下： 59 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额 1 红星家具集团 货币 10,800.00 90.00% 2 红星控股 货币 1,200.00 10.00% 12,000.00 100.00% 合计 出资比例 2007 年 8 月 13 日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局换领了注册号 为 310115001019076 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为 12,000 万元。 （二）2007 年股权转让 2007 年 11 月 2 日，红星有限召开股东会，决议红星家具集团将其持有的 红星有限 10,800 万元的出资以 10,800 万元的价格转让给红星控股。 同日，红星家具集团与红星控股签订股权转让协议。 2007 年 11 月 16 日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局完成工商变 更登记。该次股权转让完成后，红星有限的股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 1 红星控股 货币 合计 认缴出资额 出资比例 12,000.00 100.00% 货币 100.00% （三）2008 年增资 2008 年 11 月 21 日，经股东红星控股决定，红星有限拟增加注册资本 2,457.83 万元，全部由新股东 Candlewood 和 Springwood 认缴。Candlewood 和 Springwood 以相当于 50,000 万元的等值美元现汇认缴上述增资，其中， Candlewood 以 相 当 于 31,572.05 万 元 的 等 值 美 元 现 汇 认 缴 增 资 ， 其 中 的 1,551.98 万 元 计 入 实 收 资 本 ， 其 余 计 入 资 本 公 积 ； Springwood 以 相 当 于 18,427.95 万元的等值美元现汇认缴增资，其中的 905.86 万元计入实收资本， 其余计入资本公积。 2008 年 12 月 12 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资以 认购增资的方式并购上海红星美凯龙家居家饰品有限公司的批复》（沪商外 60 资批（2008）519 号），批准此次增资，同时批准红星有限的公司性质由内资 企业变更为中外合作经营企业，公司名称变更为上海红星美凯龙企业管理有 限公司。 2008 年 12 月 24 日，红星有限就前述变更事项在上海市工商局完成工商 变更登记。该次增资完成后，红星有限的主要股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额 1 红星控股 货币 12,000.00 83.00% 2 Candlewood 货币 1,551.98 10.73% 3 Springwood 货币 905.86 6.27% 14,457.83 100.00% 合计 出资比例 2009 年 1 月 20 日，红星有限收到 Candlewood 和 Springwood 缴纳的出 资。2009 年 3 月 6 日，红星有限取得上海市工商行政管理局就前述实收资本 变更事项出具的《准予变更登记通知书》。 （四）2009 年吸收合并天津红星家饰 2009 年 6 月 5 日，天津市商务委员会出具《关于同意天津红星美凯龙家 饰有限公司因合并而解散的通知》，同意天津红星家饰因合并而解散。 2009 年 8 月 8 日，天津红星家饰、红星有限、红星控股、车建兴、车建 芳、Springwood 以及 Candlewood 签署《吸收合并协议》，约定由红星有限吸 收合并天津红星家饰；合并完成后红星有限存续，天津红星家饰解散并注销 其法人资格，天津红星家饰的全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、 债权和债务均由红星有限承继；合并完成后，红星有限各股东及其持股比例 不变并以约定的出资比例调整各股东的出资额，即红星控股持有红星有限 83%股权、Candlewood 持有红星有限 10.73%股权、Springwood 持有红星有限 6.27%股权；合并完成后的红星有限注册资本为合并完成前红星有限与天津红 星家饰的注册资本之和，即 19,645.90 万元。各方确认，鉴于合并发生于关联 公司之间，并且红星有限的股东与天津红星家饰的股东相同，且红星有限与 天津红星家饰均受同一股东控制，各方同意合并完成后，除红星有限须根据 协议约定的比例向天津红星家饰的股东支付红星有限的股权作为合并对价以 61 调整股权比例外，红星有限的股东无须就该次吸收合并向天津红星家饰的股 东以任何非股权支付方式支付任何对价。 2009 年 8 月 31 日，红星有限和天津红星家饰董事会分别批准了该次吸收 合并事宜。 2009 年 9 月 21 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星 美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的初步批 复》（沪商外资批[2009]3124 号），原则同意红星有限吸收合并天津红星家 饰。 2009 年 9 月 26 日，红星有限和天津红星家饰分别在《文汇报》和《天津 日报》上刊登了《合并公告》。 2009 年 11 月 20 日，天津市河北区地方税务局出具《注销税务登记通知 书》（河北区地方税务局注销字（2009）第 1050304795 号），准予注销天津 红星税务登记。 2009 年 11 月 30 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红 星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的批复》 （沪商外资批[2009]3398 号），批准了该次吸收合并。 2009 年 12 月 1 日，红星有限取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。 2009 年 12 月 4 日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次吸 收合并完成后，红星有限的股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 1 红星控股 货币 16,306.10 83.00% 2 Candlewood 货币 2,108.89 10.73% 3 Springwood 货币 1,230.91 6.27% 19,645.90 100.00% 合计 认缴出资额 出资比例 2009 年 12 月 9 日，天津市河北区国家税务局出具《税务事项通知书》 （津国税北通（2009）13972 号），准予注销天津红星家饰税务登记。 62 2009 年 12 月 10 日，五洲松德联合会计师事务所出具《清算审计报告》 （五洲松德专字[2009]0374 号），确认天津红星家饰截至合并基准日的财务状 况及清算损益情况。 2010 年 3 月 16 日，天津市工商局出具《外商投资企业注销登记核准通知 书》（工商企销字[2010]第 0979 号），准予注销天津红星家饰的工商登记。 （五）2010 年第一次增资 2010 年 3 月 28 日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本 2,596.07 万 元，由新股东北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、 连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房和南通乾骏合计以 185,000 万元认缴上述增资，其中 2,596.07 万元计入实收资本，其余计入资本 公积。同日，红星有限、红星控股、Candlewood、Springwood 及北京瑞邦、 万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、 上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏签订《增资及认缴协议》和《重 述投资协议》，约定由北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天 津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾 骏向红星有限增资。 2010 年 5 月 10 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星 美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1146 号），批准北 京瑞邦、万好万家等 11 家新投资者对红星有限的增资。2010 年 5 月 14 日， 红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》。 2010 年 6 月 1 日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次增 资完成后，红星有限的股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 1 红星控股 货币 16,306.10 73.31% 2 Candlewood 货币 2,108.89 9.48% 3 Springwood 货币 1,230.91 5.53% 63 认缴出资额 出资比例 4 北京瑞邦 货币 982.29 4.42% 5 绵阳产业基金 货币 420.98 1.89% 6 天津锦凯 货币 378.89 1.70% 7 上海寅平 货币 224.52 1.01% 8 连云港至高 货币 210.49 0.95% 9 北京亚祥 货币 140.33 0.63% 10 上海筠怡 货币 88.41 0.40% 11 百年德诚 货币 70.16 0.32% 12 万好万家 货币 42.10 0.19% 13 平安药房 货币 28.07 0.13% 14 南通乾骏 货币 9.82 0.04% 22,241.96 100.00% 合计 （六）2010 年第二次增资 2010 年 6 月 22 日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本 586.70 万 元，新增注册资本由新股东上海美龙、上海兴凯和上海红美以 9,759.83 万元认 缴，其中 586.70 万元计入实收资本，其余计入资本公积。 2010 年 6 月，红星有限、红星控股、Candlewood、Springwood、北京瑞 邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德 诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏与上海美龙、上海兴凯和上 海红美签订了《增资及认缴协议》，约定由上海美龙、上海兴凯和上海红美 认缴 586.70 万元的增资。 2010 年 6 月 28 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星 美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1637 号），批准上 海美龙、上海兴凯和上海红美等 3 家新投资者对红星有限的增资。2010 年 6 月 29 日，红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》。 2010 年 7 月 28 日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次增 资完成后，红星有限的股东及出资情况如下： 64 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 1 红星控股 货币 16,306.10 71.43% 2 Candlewood 货币 2,108.89 9.24% 3 Springwood 货币 1,230.91 5.39% 4 北京瑞邦 货币 982.29 4.30% 5 上海美龙 货币 432.60 1.90% 6 绵阳产业基金 货币 420.98 1.85% 7 天津锦凯 货币 378.89 1.66% 8 上海寅平 货币 224.52 0.98% 9 连云港至高 货币 210.49 0.92% 10 北京亚祥 货币 140.33 0.62% 11 上海红美 货币 96.34 0.42% 12 上海筠怡 货币 88.41 0.39% 13 百年德诚 货币 70.16 0.31% 14 上海兴凯 货币 57.76 0.25% 15 万好万家 货币 42.10 0.18% 16 平安药房 货币 28.07 0.12% 17 南通乾骏 货币 9.82 0.04% 22,828.66 100.00% 合计 认缴出资额 出资比例 （七）2010 年红星有限整体变更为股份公司 美凯龙系由红星有限以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股后，于 2011 年 1 月 6 日整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 12 月 23 日，商务部出具《关于同意上海红星美凯龙企业管理有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2010]1266 号），同意 红星有限整体变更为外商投资股份有限公司。 美凯龙全体发起人一致同意根据德勤华永于 2010 年 8 月 17 日出具的《审 计报告》（德师报（审）字（10）第 P1577 号）所审计的财务报表，将截至 2010 年 6 月 30 日红星有限经审计的全部净资产 3,260,932,367.04 元中的 3,000,000,000.00 元计入实收资本，其余 260,932,367.04 元计入资本公积。整体 变更后的美凯龙的注册资本和实收资本均为 3,000,000,000.00 元，原红星有限 65 各股东将按其截至 2010 年 6 月 30 日的出资比例相应地持有美凯龙的股份。 2010 年 12 月 29 日，经德勤华永出具的《验资报告》（德师报（验）字 （10）第 0101 号）验证，截至 2010 年 12 月 23 日，美凯龙全体发起人的注册 资本已经按发起人协议及美凯龙《公司章程》之规定足额缴纳。 2010 年 12 月 30 日，美凯龙召开创立大会。 2011 年 1 月 6 日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记，注册资本 和实收资本均为 300,000 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上 市；外资比例低于 25%）。 改制完成后，美凯龙的股东及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 1 红星控股 214,284.53 71.43% 2 Candlewood 27,713.70 9.24% 3 Springwood 16,175.91 5.39% 4 北京瑞邦 12,908.71 4.30% 5 上海美龙 5,685.00 1.90% 6 绵阳产业基金 5,532.30 1.85% 7 天津锦凯 4,979.07 1.66% 8 上海寅平 2,950.56 0.98% 9 连云港至高 2,766.15 0.92% 10 北京亚祥 1,844.10 0.62% 11 上海红美 1,266.00 0.42% 12 上海筠怡 1,161.78 0.39% 13 百年德诚 922.05 0.31% 14 上海兴凯 759.00 0.25% 15 万好万家 553.23 0.18% 16 平安药房 368.82 0.12% 17 南通乾骏 129.09 0.04% 300,000.00 100.00% 合计 （八）2012 年股份转让 66 出资比例 2012 年 2 月 27 日，红星控股与绵阳产业基金签订了《股份转让协议》， 根据该协议约定，红星控股将其所持有的美凯龙 3,540 万股股份以 20,060 万元 的价格转让给绵阳产业基金。同日，上海美龙与上海晶海、上海红美与上海 弘美、上海兴凯与上海凯星分别签订了《股份转让协议》，根据协议约定， 上海美龙将其所持有的美凯龙 56,849,998 股股份以 73,735,408 元的价格转让给 上海晶海、上海红美将其所持有的股份公司 12,659,994 股股份以 16,420,233 元 的价格转让给上海弘美、上海兴凯将其所持有的美凯龙 7,589,999 股股份以 9,844,358 元的价格转让给上海凯星。该次股权转让时，上海美龙的股权结构 与上海晶海的认缴出资结构相同、上海红美的股权结构与上海弘美的认缴出 资结构相同、上海兴凯的股权结构与上海凯星的认缴出资结构相同。 2012 年 4 月 12 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯 龙家居集团股份有限公司股权转让及变更董事会人数的批复》（沪商外资批 [2012]1017 号），批准该次股权转让。2012 年 4 月 17 日，美凯龙领取了上海 市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2012 年 4 月 24 日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记。该次股权 转让完成后，美凯龙的股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额 1 红星控股 货币 210,744.53 70.25% 2 Candlewood 货币 27,713.70 9.24% 3 Springwood 货币 16,175.91 5.39% 4 北京瑞邦 货币 12,908.71 4.30% 5 绵阳产业基金 货币 9,072.30 3.03% 6 上海晶海 货币 5,685.00 1.90% 7 天津锦凯 货币 4,979.07 1.66% 8 上海寅平 货币 2,950.56 0.98% 9 连云港至高 货币 2,766.15 0.92% 10 北京亚祥 货币 1,844.10 0.62% 11 上海弘美 货币 1,266.00 0.42% 12 上海筠怡 货币 1,161.78 0.39% 67 出资比例 13 百年德诚 货币 922.05 0.31% 14 上海凯星 货币 759.00 0.25% 15 万好万家 货币 553.23 0.18% 16 平安药房 货币 368.82 0.12% 17 南通乾骏 货币 129.09 0.04% 300,000.00 100.00% 合计 （九）2015 年增资及收购少数股东权益 2015 年 1 月 4 日，美凯龙少数股东（不包括上海晶海、上海弘美、上海 凯星和平安药房）与红星控股分别签署《股份转让协议》，将其各自持有的 美凯龙所有股本权益转让给红星控股，总对价约为 201,950.00 万元；上述转让 对价已于报告期内支付完毕。上述退出的股东所转让的股份数量及转让对价 如下： 单位：万股，万元 序号 股东名称 转让股份数 转让对价 1 北京瑞邦 12,908.71 69,551.99 2 绵阳产业基金 9,072.30 49,872.60 3 天津锦凯 4,979.07 26,878.51 4 上海寅平 2,950.56 15,897.94 5 连云港至高 2,766.15 14,914.24 6 北京亚祥 1,844.10 9,929.78 7 上海筠怡 1,161.78 6,255.78 8 百年德诚 922.05 4,974.28 9 万好万家 553.23 2,982.74 10 南通乾骏 129.09 695.31 同时，美凯龙及美凯龙其他股东与 Candlewood 和 Springwood 签订《增资 及认缴协议》，Candlewood 和 Springwood 按每股 5.39 元的价格分别进一步认 购 6,091.80 万股股份和 1,941.11 万股股份。其中 8,032.90 万元计入实收资本， 其余计入资本公积。 上海市商务委员会于 2015 年 1 月 30 日出具《市商务委关于同意红星美凯 龙 家 居集团股份有限公司 增资 、股 权变 更等 事项的 批复 》（ 沪商外资 批 68 [2015]398 号），同意上述股权变更、增资事宜及美凯龙章程修正案。 2015 年 2 月 2 日，美凯龙于取得上海市人民政府换发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》；2015 年 2 月 9 日，美凯龙在上海市工商局完成 工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，美凯龙的股东及出资情况如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额 1 红星控股 货币 248,031.58 80.52% 2 Candlewood 货币 33,805.49 10.97% 3 Springwood 货币 18,117.01 5.88% 4 上海晶海 货币 5,685.00 1.85% 5 上海弘美 货币 1,266.00 0.41% 6 上海凯星 货币 759.00 0.25% 7 平安药房 货币 368.82 0.12% 308,032.90 100.00% 合计 出资比例 （十）2015 年首次公开发行境外上市外资股并在香港联交所上市 2015 年 5 月 7 日，中国证监会出具《关于核准红星美凯龙家居集团股份 有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]822 号）同意并核准 美凯龙发行境外上市外资股。 2015 年 6 月 26 日，美凯龙完成首次公开发行境外上市外资股即 H 股并在 香港联交所上市。通过此次发行，美凯龙公开发行 H 股 54,358.8 万股。此次 发行 H 股所收到的资金在扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等必要 费用后，合计募集资金为 7,005,572,960.59 港币。 此次 H 股发行完成后，美凯龙注册资本增加至 362,391.7038 万元，股份 总数为 362,391.7038 万股，其中 H 股流通 106,281.3069 万股，占美凯龙股份 总数的 29.33%；非流通内资股为 256,110.3969 万股，占美凯龙股份总数的 70.67%。 2015 年 8 月 19 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯 龙家居集团股份有限公司增资等事项的批复》（沪商外资批[2015]2991 号）， 69 批准美凯龙因公开发行 54,358.8 万境外上市外资股（H 股）而增资；批准公司 境外股东 Candlewood Investment SRL 将持有的 33,805.4924 万股外资转为境外 上 市 外 资 股 ； 批 准 公 司 境 外 股 东 Springwood Investment SRL 将 持 有 的 18,117.0145 万股外资股转为境外上市外资股；发行境外上市外资股（H 股） 后，公司总股本由 308,032.9038 万股增至 362,391.7038 万股，注册资本由 308,032.9038 万元人民币增至 362,391.7038 万元人民币，净增 54,358.8 万元人 民币。 2015 年 8 月 25 日，美凯龙取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》；2015 年 9 月 9 日，美凯龙在上海市工商局完成工 商变更登记。该次发行 H 股股票并上市后，美凯龙股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额 出资比例 1 红星控股 货币 248,031.58 68.44% 2 H 股公众股东 货币 54,358.80 15.00% 3 Candlewood 货币 33,805.49 9.33% 4 Springwood 货币 18,117.01 5.00% 5 上海晶海 货币 5,685.00 1.57% 6 上海弘美 货币 1,266.00 0.35% 7 上海凯星 货币 759.00 0.21% 8 平安药房 货币 368.82 0.10% 362,391.70 100.00% 合计 （十一）2018 年首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 2017 年 12 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2017]2373 号《关于核准 红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准美凯龙 发行不超过 31,500 万股 A 股股份。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2018 年 1 月 11 日出具德师报（验）字（18）第 00038 号《验资报告》，确 认截至 2018 年 1 月 9 日止，美凯龙已完成公开发行 A 股股票计 31,500 万股。 该 次 A 股 发 行 完 成 后 ， 美 凯 龙 股 份 总 数 由 3,623,917,038 股 增 加 至 3,938,917,038 股，注册资本由 3,623,917,038 元增加至 3,938,917,038 元。 70 （十二）2018 年回购注销 H 股股份 美凯龙于 2018 年 6 月 8 日召开 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会并作出决议，同意美凯龙使用自筹资金回购不超过 388,917,038 股 H 股股份（约占美凯龙已发行股份总数的 9.87%），回购价格 为 11.78 港元/股，该次回购的 H 股股份将予以注销，美凯龙的注册资本将相 应减少所注销的 H 股面值金额。 2018 年 9 月 29 日，美凯龙取得上海市工商行政管理局就前述减资事项出 具的《准予变更（备案）登记通知书》。 该次回购 H 股股份及减资完成后，美凯龙股份总数由 3,938,917,038 股减 至 3,550,000,000 股，其中 A 股股本 2,876,103,969 股，H 股股本 673,896,031 股；注册资本由 3,938,917,038 元减至 3,550,000,000 元。 （十三）2021 年资本公积转增股本 美凯龙于 2020 年 6 月 18 日召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会 及 H 股类别股东会，审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，美凯龙该次 利润分配及转增股本以 2019 年年末总股本 3,550,000,000 股为基数，每股派发 现金红利 0.253 元（含税），同时以资本公积金向美凯龙全体股东每股转增股 份 0.1 股。 美凯龙于 2021 年 1 月 20 日完成了相关信息的工商变更登记手续并取得由 上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次资本公积转增股本完成后，美凯龙总股本由 3,550,000,000 股变更为 3,905,000,000 股，注册资本由 3,550,000,000 元变更为 3,905,000,000 元。 （十四）2021 年非公开发行股票 2021 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于核准红星美凯龙家居集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）。 美凯龙该次非公开发行实际发行股份数量为 449,732,673 股，发行价格 8.23 元/股，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星美凯龙 71 家居集团股份有限公司验证报告》（安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号）验证，非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币 3,701,299,898.79 元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29 元，其 中增加股本 449,732,673.00 元，增加资本公积 3,228,631,126.29 元。 美凯龙于 2021 年 12 月 2 日完成了相关信息的工商变更登记手续并取得由 上海市市场监督管理局换发的《营业执照》 该次非公开发行股票完成后，美凯龙总股本由 3,905,000,000 股变更为 4,354,732,673 股，注册资本由 3,905,000,000 元变更为 4,354,732,673 元。 自 2021 年非公开发行股票后至本报告书签署日，美凯龙股本总额未发生 变化。 三、股权结构及产权控制关系 （一）股权结构 截至 2023 年 3 月 31 日，美凯龙前十大股东明细如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 1,664,149,349 38.21 1 红星美凯龙控股集团有限公司 2 红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公 开发行可交换公司债券(第一期) 637,688,754 14.64 3 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 248,219,904 5.70 4 常州美开信息科技有限公司 68,023,000 1.56 5 中融人寿保险股份有限公司－分红产品 42,999,969 0.99 6 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 42,527,339 0.98 7 全国社保基金四一四组合 28,999,812 0.67 8 华安基金-兴业银行-青岛城投金融控股集团 有限公司 24,301,336 0.56 9 林正飞 18,000,000 0.41 10 西藏奕盈企业管理有限公司 18,000,000 0.41 2,792,909,463 64.14 合计 截至 2023 年 3 月 31 日，阿里巴巴持有公司 248,219,904 股 A 股股份，约 占公司总股本的 5.70%；阿里巴巴一致行动人之一阿里巴巴（成都）软件技术 72 有限公司持有公司 42,527,339 股 A 股股份，约占公司总股本的 0.98%；阿里 巴巴一致行动人之二 Taobao China Holding Limited 持有公司 72,311,482 股 H 股股份，约占公司总股本的 1.66%；阿里巴巴一致行动人之三 New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited 持有公司 72,311,481 股 H 股股份， 约 占 公 司 总 股 本 的 1.66% 。 阿 里 巴 巴 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 435,370,206 股股份，约占公司总股本的 9.9976%。 截至 2023 年 3 月 31 日，红星控股直接持有美凯龙 52.86%的股份，并通 过西藏奕盈及常州美开间接持有美凯龙 1.98%的股份，红星控股为美凯龙的控 股股东。 车建兴直接持有红星控股 92.00%股份，为红星控股的实际控制人。 综上所述，车建兴为美凯龙的实际控制人。 控股股东、实际控制人与美凯龙之间的股权控制关系如下图所示： （二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容 截至本报告书签署日，美凯龙的《公司章程》中不存在可能对本次交易产 生影响的内容。 （三）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员 的安排 根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日， 或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司 推荐 3 名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于 5 名非独立董事、提 名 1 名非职工监事、推荐 1 名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人， 73 并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序 及履行信息披露义务。 除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在其他对上市公司现任董事、 监事和高级管理人员的更换计划及安排。 （四）影响美凯龙独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，美凯龙不存在影响其独立性的协议或其他安排（如 协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。 四、对外投资及分支机构 （一）合并报表范围内子公司基本情况 截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司纳入合并报表范围的子公司（不含分 公司）具体情况如下： 74 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 湖南省 湖南省 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 场地租赁管理 - 97.00 浙江省 浙江省 场地租赁管理 100.00 - 上海红星美凯龙品牌管理有限公司 重庆红星美凯龙环球家居生活广场 有限责任公司 武汉红星美凯龙世博家居广场发展 有限公司 北京星凯京洲家具广场有限公司 上海红星美凯龙家居艺术设计博览 有限公司 上海红星美凯龙全球家居市场经营 管理有限公司 烟台红星美凯龙家居有限公司 上海市 上海市 品牌管理 99.00 1.00 重庆市 重庆市 场地租赁管理 100.00 - 湖北省 湖北省 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 场地租赁管理 - 51.00 上海市 上海市 场地租赁管理 - 100.00 上海市 上海市 市场公司 - 100.00 山东省 山东省 场地租赁管理 100.00 - 沈阳名都家居广场有限公司 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 60.00 40.00 北京世纪欧美商业投资有限公司 重庆红星美凯龙博览家居生活广场 有限责任公司 长沙市银红家居有限公司 北京市 北京市 场地租赁管理 - 80.00 重庆市 重庆市 场地租赁管理 100.00 - 湖南省 湖南省 场地租赁管理 100.00 - 上海晶都投资有限公司 天津红星美凯龙家居家饰生活广场 有限公司 盘锦红星美凯龙全球家居生活广场 上海市 上海市 投资管理 51.00 - 天津市 天津市 场地租赁管理 100.00 - 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 100.00 - 长沙红星美凯龙家居生活广场有限 公司 上海红星美凯龙环球家居设计博览 有限公司 杭州红星美凯龙世博家居有限公司 75 直接 间接 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 上海红星美凯龙商务咨询有限公司 上海市 上海市 投资管理 65.00 - 沈阳红星美凯龙家居有限公司 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 100.00 - 上海红星美凯龙商贸有限公司 哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有 限公司 上海星家装饰建材有限公司 重庆红星美凯龙中坤家居生活广场 有限责任公司 中山红星美凯龙世博家居广场有限 公司 沈阳大东红星美凯龙家具建材市场 有限公司 西安红星美凯龙家居生活广场有限 公司 大庆红星美凯龙世博家居有限公司 上海市 上海市 投资管理 100.00 - 黑龙江省 黑龙江省 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 建材超市 - 100.00 重庆市 重庆市 场地租赁管理 55.00 - 广东省 广东省 场地租赁管理 100.00 - 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 100.00 - 陕西省 陕西省 场地租赁管理 75.00 - 黑龙江省 黑龙江省 场地租赁管理 70.00 - 北京市 北京市 品牌管理 - 100.00 湖北省 湖北省 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 市场公司 100.00 - 安徽省 安徽省 场地租赁管理 100.00 - 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 直接 间接 有限公司 北京红星美凯龙家居市场有限公司 武汉红星美凯龙环球家居广场发展 有限公司 北京世纪凯隆商业投资有限公司 上海红星欧丽洛雅家居市场经营管 理有限公司 合肥红星美凯龙世博家居广场有限 公司 南京红星美凯龙国际家居有限责任 76 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 上海市 上海市 家装设计 - 100.00 上海市 上海市 商业服务 100.00 - 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 天津市 天津市 场地租赁管理 65.00 - 天津市 天津市 场地租赁管理 100.00 - 上海美昊装饰设计工程有限公司 哈尔滨红星美凯龙国际家居有限公 司 长春红星美凯龙世博家居生活广场 有限公司 红星喜兆投资有限公司 上海市 上海市 家装设计 - 100.00 哈尔滨 哈尔滨 场地租赁管理 100.00 - 吉林省 吉林省 场地租赁管理 100.00 - 西藏 西藏 投资管理 90.00 - 红星美凯龙家居商场管理有限公司 扬州红星美凯龙国际家居广场有限 公司 上海红星美凯龙龙美家居市场经营 管理有限公司 重庆家欣装饰设计工程有限公司 西藏 西藏 投资管理 100.00 - 江苏省 江苏省 品牌管理 100.00 - 上海市 上海市 市场公司 100.00 - 重庆市 重庆市 家装设计 - 70.00 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 场地租赁管理 99.00 1.00 甘肃省 甘肃省 场地租赁管理 100.00 - 直接 间接 公司 上海红星美凯龙亿家装饰工程有限 公司 上海星易通汇商务服务有限公司 上海红星美凯龙家品会电子商务有 限公司 天津红星美凯龙国际家居博览有限 公司 天津红星美凯龙世贸家居有限公司 沈阳红星美凯龙世博家居有限公司 上海红星美凯龙住建集采商贸有限 公司 兰州红星美凯龙世博家居广场有限 77 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 上海市 上海市 管理咨询 100.00 - 上海市 上海市 品牌管理 100.00 - 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 云南省 云南省 场地租赁管理 87.47 - 新疆 新疆 场地租赁管理 100.00 - 广东省 广东省 场地租赁管理 70.00 - 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 上海爱逛家电子商务有限公司 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 上海家聚信息技术有限公司 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 上海红美网络科技有限公司 成都红星欧丽洛雅品牌管理有限公 司 上海红星美凯龙资产管理有限公司 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 成都市 成都市 品牌管理 - 100.00 上海市 上海市 投资管理 - 100.00 上海星和宅配家居服务有限公司 红星美凯龙家居集团（上海）物流 有限公司 上海红星美凯龙星龙家居有限公司 河北省 河北省 家装设计 100.00 - 上海市 上海市 物流服务 60.00 - 上海市 上海市 场地租赁管理 100.00 - 直接 间接 公司 上海吉盛伟邦环球家居品牌管理有 限公司 上海红星美凯龙装饰家居市场经营 管理有限公司 上海红星美凯龙网络技术有限公司 上海红星美凯龙装修公网络技术有 限公司 云南红星美凯龙家居生活广场有限 公司 乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场 有限公司 东莞红星美凯龙世博家居广场有限 公司 上海安家网络科技有限公司 78 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 红星美凯龙成都商业管理有限公司 红星美凯龙成都企业管理咨询有限 公司 上海红星美凯龙楷恒家居有限公司 长沙红星美凯龙金霞家居生活广场 有限公司 南昌红星美凯龙全球家居广场有限 公司 昆明红星美凯龙世博家居广场有限 公司 重庆红星美凯龙国际家居生活广场 有限责任公司 上海金山红星美凯龙全球家居有限 公司 西安红星美凯龙世博家居有限公司 成都红星美凯龙天府世博家居广场 有限公司 成都天府新区红星美凯龙世贸家居 有限公司 香港红星美凯龙全球家居有限公司 上海红星美凯龙悦家互联网科技有 限公司 上海家金所投资控股有限公司 成都市 成都市 管理咨询 - 100.00 成都市 成都市 管理咨询 - 100.00 上海市 上海市 场地租赁管理 100.00 - 长沙市 长沙市 场地租赁管理 100.00 - 江西省 江西省 场地租赁管理 51.00 - 云南省 云南省 场地租赁管理 - 87.47 重庆市 重庆市 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 场地租赁管理 100.00 - 陕西省 陕西省 场地租赁管理 100.00 - 成都市 成都市 场地租赁管理 100.00 - 成都市 成都市 场地租赁管理 100.00 - 香港 香港 投资管理 100.00 - 上海市 上海市 电子商务 - 100.00 上海市 上海市 投资管理 100.00 - 郑州隽铠企业管理咨询有限公司 河南省 河南省 企业管理咨询 - 100.00 红星众盈投资有限公司 西藏 西藏 投资管理 100.00 - 79 直接 间接 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 上海美凯龙星荷资产管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 上海宇慕企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 上海宇煦企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 上海宇筑企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 上海宇霄企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 郑州东晟企业管理有限公司 红星美凯龙凯撒至尊（上海）家居 有限公司 烟台欣欢企业管理有限公司 西宁红星美凯龙世博家居广场有限 公司 红星美凯龙企业管理咨询有限公司 河南省 河南省 企业管理咨询 - 100.00 上海市 上海市 自营销售 100.00 - 山东省 山东省 企业管理咨询 - 100.00 青海省 青海省 场地租赁管理 100.00 - 新疆 新疆 企业管理咨询 100.00 - 红星欧丽洛雅企业管理有限公司 霍尔果斯红星美凯龙商业管理有限 公司 上海泛居网络科技有限公司 新疆 新疆 企业管理咨询 - 100.00 新疆 新疆 企业管理咨询 - 100.00 上海市 上海市 网络技术 - 70.00 上海红星美凯龙信息科技有限公司 红星美凯龙家居集团财务有限责任 公司 龙之惠（上海）设施管理服务有限 公司 上海红星美凯龙国际贸易有限公司 上海市 上海市 投资管理 - 100.00 上海市 上海市 贷款业务 95.00 5.00 上海市 上海市 企业管理咨询 - 59.00 上海市 上海市 进出口业务 55.00 - 上海红星美凯龙美居商贸有限公司 上海市 上海市 进出口业务 - 28.05 80 直接 间接 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 海南红居企业管理有限公司 成都红星美凯龙新南商业管理有限 公司 霍尔果斯雅睿创业投资有限公司 上海红星欧丽洛雅品牌管理有限公 司 宁波梅山保税港区星凯赢资产管理 有限公司 霍尔果斯红星易鸣创业投资有限公 司 上海家倍得实业有限公司 海南省 海南省 企业管理咨询 100.00 - 四川省 四川省 企业管理咨询 100.00 - 新疆 新疆 投资管理 90.00 - 上海市 上海市 品牌管理 99.00 1.00 浙江省 浙江省 资产管理 - 51.00 新疆 新疆 投资管理 90.00 - 上海市 上海市 建筑装饰 - 68.00 上海凯淳投资管理有限公司 上海市 上海市 投资管理 - 100.00 昆山红星美凯龙装饰材料有限公司 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 天津津瑞企业管理有限公司 天津市 天津市 企业管理咨询 100.00 - 重庆星凯科家居有限公司 重庆市 重庆市 场地租赁管理 - 100.00 上海好记星数码科技有限公司 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 合燊投资有限公司 香港 香港 市场服务、投资 - 100.00 重庆红星欧丽洛雅家居有限公司 重庆市 重庆市 场地租赁管理 100.00 - 上海怀星文化发展有限公司 上海红星美凯龙设计云信息科技有 限公司 上海倍美物流有限公司 上海市 上海市 文化艺术交流 80.00 上海市 上海市 信息科技技术开发 - 100.00 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 上海红星美凯龙展览服务有限公司 上海市 上海市 展览展示服务 55.00 - 81 直接 间接 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 山西省 山西省 场地租赁管理 吉林省 吉林省 常州美龙贸易有限公司 江苏省 上海梦晟实业有限公司 太原红星美凯龙全球家居广场有限 公司 吉林红星美凯龙物流有限公司 持股比例(%) 直接 间接 51.00 - 仓储物流 - 100.00 江苏省 家居销售 100.00 - 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 上海倍邦物流有限公司 上海红星美凯龙住建装配设计有限 公司 上海红星美凯龙住建装配科技有限 公司 上海倍耀物流有限公司 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 上海市 上海市 家装设计 - 100.00 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 郑州红星美凯龙世博家居有限公司 河南省 河南省 场地租赁管理 55.00 - 南通红美世博家居广场有限公司 南宁红星美凯龙世博家居展览中心 有限公司 上海宏岳物流有限公司 赣州红星美凯龙世博家居广场有限 公司 红星美凯龙（浙江）信息技术有限 公司 浙江星卓装饰有限公司 南昌红星美凯龙环球家居博览中心 有限责任公司 天津红星美凯龙供应链管理有限公 司 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 广西省 广西省 展览展示服务 100.00 - 上海市 上海市 仓储物流 - 60.00 江西省 江西省 场地租赁管理 70.00 - 浙江省 浙江省 电子商务 100.00 - 浙江省 浙江省 建筑装饰 - 100.00 江西省 江西省 场地租赁管理 70.00 30.00 天津市 天津市 供应链管理 - 60.00 82 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 上海阪珑商业管理有限公司 南通龙美国际家居生活广场有限公 司 北京星美永盛信息咨询有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 企业管理咨询 - 70.00 上海栀雅管理咨询有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 上海归诩企业管理有限公司 上海红星美凯龙建筑装饰（集团） 有限公司 红星美凯龙生活美学中心管理有限 公司 浙江星易盛实业发展有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 上海市 上海市 建筑装饰 100.00 - 浙江省 浙江省 企业管理咨询 95.00 - 浙江省 浙江省 建筑装饰 - 75.00 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 上海市 上海市 建筑装饰 100.00 - 石家庄博宸实业有限公司 芜湖红星美凯龙世贸家居广场有限 公司 家倍得建筑科技有限公司 石家庄 石家庄 企业管理咨询 - 100.00 安徽省 安徽省 场地租赁管理 100.00 - 浙江省 浙江省 建筑装饰 90.00 - 上海丽浩创意设计有限公司 广州红星美凯龙市场经营管理有限 公司 海口红星美凯龙全球家居有限公司 上海市 上海市 建筑装饰 - 90.00 广东省 广东省 场地租赁管理 100.00 - 海南省 海南省 场地租赁管理 100.00 - 香港红星美凯龙商业管理有限公司 香港 香港 企业管理咨询 - 100.00 上海简柳企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 上海美凯龙美学装饰工程有限公司 上海市 上海市 建筑装饰 - 100.00 83 直接 间接 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 海南省 海南省 电子商务 - 100.00 维尔京群岛 维尔京群岛 其他 - 100.00 山西省 山西省 场地租赁管理 60.00 - 上海市 上海市 电子商务 100.00 - 宿州星通企业管理咨询有限公司 安徽省 安徽省 企业管理咨询 100.00 - 上海蒽柳企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 上海赉程企业管理有限公司 上海市 上海市 企业管理咨询 - 100.00 佛山郡达企业管理有限公司 上海红星美凯龙泛家信息服务有限 公司 上海红星美凯龙星家居用品有限公 司 红星美凯龙世博（天津）家居生活 广场有限公司 昆山红星美凯龙全球家居有限公司 桐乡红星美凯龙世博家居广场管理 有限公司 北京红星美凯龙企业经营管理有限 公司 无锡红星美凯龙经营管理有限公司 衢州红星美凯龙世博市场管理服务 有限公司 苏州红星美凯龙世博家居广场有限 广东省 广东省 企业管理咨询 100.00 - 上海市 上海市 电子商务 51.00 - 上海市 上海市 自营销售 - 54.00 天津市 天津市 场地租赁管理 100.00 - 江苏省 江苏省 品牌管理 100.00 - 浙江省 浙江省 品牌管理 100.00 - 北京市 北京市 品牌管理 90.00 10.00 江苏省 江苏省 品牌管理 70.00 30.00 浙江省 浙江省 品牌管理 100.00 - 江苏省 江苏省 场地租赁管理 60.00 - 红星美凯龙凯撒至尊（海南）家居 科技有限公司 Redstar Global HoldingLimited 太原红星美凯龙世贸家居广场有限 公司 红星到家（上海）科技有限公司 84 直接 间接 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 南昌家倍得装饰工程有限公司 红星美凯龙凯撒至尊（香港）家居 有限公司 重庆两江新区红星美凯龙商业管理 有限公司 上海倍宝物流有限公司 江西省 江西省 家装设计 - 41.00 香港 香港 自营销售 100.00 - 重庆市 重庆市 管理咨询 100.00 - 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 上海倍达物流有限公司 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 上海倍昇物流有限公司 上海市 上海市 仓储物流 - 100.00 上海龙猫先森新零售家居有限公司 上海美凯龙文商商务企业管理有限 公司 上海红星美凯龙爱木乐装饰工程有 限公司 红星美凯龙商业经营管理有限公司 上海市 上海市 电子商务 - 70.00 上海市 上海市 管理咨询 100.00 - 上海市 上海市 家装设计 - 75.00 上海市 上海市 企业管理咨询 100.00 - 红星美凯龙世博商业管理有限公司 新疆 新疆 企业管理咨询 100.00 - 红星美凯龙管理咨询服务有限公司 海南省 海南省 企业管理咨询 100.00 - 北京盈创时讯科技有限公司 上海美凯龙星尚模数装饰科技有限 公司 Jade AG Logistics Investment(Hong Kong)Limited 成都空港物流投资有限公司 北京市 北京市 电子商务 - 100.00 上海市 上海市 家装设计 100.00 - 香港 香港 企业管理咨询 - 100.00 四川省 四川省 仓储物流 - 100.00 合肥爱广物流有限公司 安徽省 安徽省 仓储物流 - 100.00 直接 间接 公司 85 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 江苏省 江苏省 企业管理咨询 上海市 上海市 上海美凯龙美居科技有限公司 上海市 上海科米实业有限公司 龙之惠（常州）设施管理科技有限 公司 上海红星美凯龙科技发展有限公司 持股比例(%) 直接 间接 - 35.40 家装设计 80.00 - 上海市 家装设计 80.00 - 上海市 上海市 家装设计 - 100.00 上海铂洋企业发展有限公司 上海市 上海市 家装设计 - 100.00 成都红星美凯龙全球家居有限公司 四川省 四川省 场地租赁管理 63.00 - 怀化星欣商业管理有限公司 厦门红星美凯龙博览家居广场有限 公司 杭州红星美凯龙环球家居有限公司 湖南省 湖南省 企业管理咨询 - 100.00 福建省 福建省 家装设计 - 100.00 杭州市 杭州市 场地租赁管理 100.00 - 杭州伟量机电五金市场有限公司 陕西红星和记家居购物广场有限公 司 上海虹欣欧凯家居有限公司 杭州市 杭州市 场地租赁管理 - 100.00 陕西省 陕西省 场地租赁管理 87.69 - 上海市 上海市 场地租赁管理 50.00 - 上海新伟置业有限公司 郑州红星美凯龙全球家居生活广场 经营管理有限公司 成都长益红星美凯龙家居市场经营 管理有限公司 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 无锡红星美凯龙家居生活广场有限 公司 廊坊市凯宏家居广场有限公司 上海市 上海市 场地租赁管理 40.00 58.20 河南省 河南省 场地租赁管理 51.00 9.31 四川省 四川省 场地租赁管理 - 50.00 上海市 上海市 工程设计 - 100.00 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 河北省 河北省 场地租赁管理 70.00 - 86 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 上海市 上海市 知识产权 - 100.00 上海市 上海市 家装设计 - 68.00 呼和浩特市 呼和浩特市 场地租赁管理 100.00 - 昆明市 昆明市 场地租赁管理 63.00 - 江苏省 江苏省 场地租赁管理 55.00 - 上海市 上海市 管理咨询 - 100.00 浙江省 浙江省 场地租赁管理 80.00 20.00 上海市 上海市 管理咨询 - 100.00 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 62.00 - 河北省 河北省 产业投资 - 70.00 永清银泰新城建设开发有限公司 河北省 河北省 产业投资 - 70.00 银泰（永清）新城投资有限公司 河北省 河北省 产业投资 - 70.00 乾智（上海）家居有限公司 上海市 上海市 自营销售 60.00 - 鑫笙物业管理（上海）有限公司 上海市 上海市 场地租赁管理 100.00 - 宿州市星丰企业管理咨询有限公司 厦门红星美凯龙家居生活广场有限 责任公司 常州美凯龙国际电脑家电装饰城有 限公司 安徽省 安徽省 场地租赁管理 100.00 - 福建省 福建省 场地租赁管理 100.00 - 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 上海红星美凯龙知识产权代理有限 公司 上海美凯龙智装科技有限公司 呼和浩特市红星美凯龙世博家居广 场有限责任公司 昆明迪肯商贸有限公司 苏州工业园区红星美凯龙家居有限 公司 上海星艺佳商业管理有限公司 宁波红星美凯龙家居购物广场有限 公司 上海增敏企业管理有限公司 大连红星美凯龙世博家居广场有限 公司 永清银通建设开发有限公司 87 直接 间接 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 常州世界家具家居广场有限公司 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限 公司 连云港红星美凯龙国际家居广场有 限公司 南京红星国际家具装饰城有限公司 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 江苏省 江苏省 场地租赁管理 93.75 6.25 江苏省 江苏省 场地租赁管理 60.00 40.00 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 南京名都家居广场有限公司 上海红星美凯龙装饰家具城有限公 司 上海红星美凯龙全球家居有限公司 江苏省 江苏省 场地租赁管理 60.00 40.00 上海市 上海市 场地租赁管理 92.00 5.00 上海市 上海市 场地租赁管理 100.00 - 上海山海艺术家俱有限公司 上海红星美凯龙家居市场经营管理 有限公司 济南红星美凯龙世博家居生活广场 有限公司 成都红星美凯龙世博家居生活广场 有限责任公司 郑州红星美凯龙国际家居有限公司 常州红星美凯龙装饰家居用品市场 有限公司 上海红星美凯龙家具装饰市场经营 管理有限公司 重庆红星美凯龙世博家居生活广场 有限责任公司 上海星凯程鹏企业管理有限公司 上海市 上海市 场地租赁管理 - 90.00 上海市 上海市 市场公司 90.00 - 山东省 山东省 场地租赁管理 70.00 - 四川省 四川省 场地租赁管理 100.00 - 河南省 河南省 场地租赁管理 51.00 9.31 江苏省 江苏省 市场公司 - 100.00 上海市 上海市 市场公司 45.00 53.35 重庆市 重庆市 场地租赁管理 100.00 - 上海市 上海市 投资管理 100.00 - 88 直接 间接 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 上海红美电子商务有限公司 上海市 上海市 电子商务 常州红阳家居生活广场有限公司 江苏省 江苏省 江苏苏南建筑安装工程有限公司 江苏省 沈阳红星美凯龙博览家居有限公司 持股比例(%) 直接 间接 100.00 - 场地租赁管理 - 75.01 江苏省 建筑建设 - 100.00 辽宁省 辽宁省 场地租赁管理 100.00 - 上海红星美凯龙实业有限公司 北京红星美凯龙国际家具建材广场 有限公司 北京红星美凯龙世博家具广场有限 公司 北京美凯龙家具建材市场有限公司 北京红星美凯龙世博家具建材广场 有限公司 包头红星美凯龙家居生活广场有限 责任公司 红星美凯龙环球（北京）家具建材 广场有限公司 上海美凯龙尊科设计工程有限公司 上海市 上海市 投资管理 100.00 - 北京市 北京市 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 市场公司 20.00 80.00 北京市 北京市 市场公司 - 100.00 内蒙古 内蒙古 场地租赁管理 100.00 - 北京市 北京市 场地租赁管理 - 100.00 上海市 上海市 家装设计 - 45.90 海南红星美凯龙企业管理有限公司 海南省 海南省 企业管理咨询 100.00 - 美凯龙数字科技有限公司 深圳市美隆智慧家装饰工程有限公 司 柳州红星美凯龙家居有限公司 海南省 海南省 电子商务 100.00 - 广东省 广东省 家装设计 - 35 广西壮族自治区 广西壮族自治区 场地租赁管理 100.00 - 贵州美粲管理有限公司 贵州省 贵州省 建筑建设 - 100.00 扬州红星美凯龙全球博览家居有限 江苏省 江苏省 场地租赁管理 100.00 - 89 子公司名称 持股比例(%) 主要经营地 注册地 业务性质 浙江省 浙江省 企业管理咨询 100.00 - 浙江省 浙江省 企业管理咨询 51.00 49.00 安徽省 安徽省 投资管理 74.99 - 天津市 天津市 投资管理 - 74.24 深圳星科智创产业发展有限公司 厦门厦柘投资合伙企业（有限合 伙） 上海宸檀实业有限公司 广东省 广东省 物业管理 90.00 - 福建省 福建省 新业态 - 100.00 上海市 上海市 新业态 - 100.00 聊城星瀚管理咨询服务有限公司 山东省 山东省 其他 - 100.00 晋江红星美凯龙国际家居有限公司 福建省 福建省 自营租赁 100.00 - 马鞍山拓思建筑装饰设计有限公司 安徽省 安徽省 家装 - 100.00 直接 间接 公司 浙江红星美凯龙商业经营管理有限 公司 杭州美凯龙智能产业发展有限公司 芜湖远澈御祺投资中心（有限合 伙） 天津远密企业管理咨询有限公司 90 （二）重要控股子公司情况 根据最近一年经审计的财务数据，占美凯龙最近一期经审计的资产总 额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且有重大影响的美凯龙子公司的 具体情况如下： 1、郑州红星 （1）基本情况 郑州红星的基本情况如下： 名称 郑州红星美凯龙国际家居有限公司（原名郑州红星美凯龙国际家居广 场置业有限公司，2012 年 6 月更名为郑州红星美凯龙国际家居有限公 司） 统一社会信用代 码 91410100776523263P 住所 郑州市郑东新区商都路 1 号 法定代表人 车建兴 注册资本 3,000 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 家具、建材、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺织品的销售； 柜台租赁服务；物业服务（凭有效资质证经营）；机动车停车场服 务。 成立日期 2005 年 6 月 24 日 营业期限 2005 年 6 月 24 日至 2045 年 6 月 23 日 股权结构 美凯龙持股 51%，浙江名都投资有限公司持股 49% （2）历史沿革 郑州红星的主要历史沿革情况如下： 1）2005 年 6 月设立 2005 年 6 月 9 日，红星家具集团及常州市红星家居装饰城（“常州红 星”）共同签署《郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司章程》，设立 郑州红星。根据上述章程，郑州红星设立时注册资本为 3,000 万元，由红星家 具集团出资 2,100 万元，由常州红星出资 900 万元。 2005 年 6 月 13 日，河南金石会计师事务所有限公司出具豫金会内验字 91 （2005）第 1015 号《验资报告》，验明截至 2005 年 6 月 13 日止，郑州红星 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。 2005 年 6 月 24 日，郑州红星完成设立登记并领取了郑州市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。 郑州红星设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 2,100 70% 2 常州红星 900 30% 3,000 100% 合计 2）2006 年 9 月股权转让 2006 年 9 月 13 日，红星家具集团与浙江名都签署《股权转让协议》，约 定红星家具集团将持有郑州红星 20%的股权以 600 万元转让给浙江名都；同 日，常州红星与浙江名都签署《股权转让协议》，约定常州红星将持有郑州 红星 30%的股权以 900 万元转让给浙江名都。 2006 年 9 月 16 日，郑州红星召开公司第六次（临时）股东会，会议审议 并通过了以下事项：（1）将公司的经营范围增加柜台租赁服务；（2）将公 司的股东由常州红星和红星家具集团变更为浙江名都（持 1500 万元出资额， 占 50%股权）和红星家具集团（持 1500 万元出资额，占 50%股权）；（3） 同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。 2006 年 10 月 27 日，浙江名都与红星家具集团共同签署了新的郑州红星 《公司章程》。 2006 年 11 月 2 日，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑 州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 1,500 50% 2 浙江名都 1,500 50% 92 合计 3,000 100% 3）2007 年 6 月股权转让 2007 年 6 月 16 日，红星家具集团与红星有限签署《股权转让协议》，约 定红星家具集团将持有郑州红星 50%的股权以 1,500 万元转让给红星有限。 2007 年 6 月 26 日，郑州红星召开公司第 2 次（临时）股东会，会议审议 并通过了以下事项：（1）同意股东红星家具集团将其所持公司 50%的股权转 让给红星有限；（2）浙江名都声明就本次股权转让放弃优先购买权；（3） 股权转让后，公司注册资金不变，股东变更为浙江名都（持 1500 万元出资 额，占 50%股权）和红星有限（持 1500 万元出资额，占 50%股权）；（4） 同意公司新股东签署章程修正案后立即启用经修正的公司章程；（5）自股东 会决议作出之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。同日，公司新股东红星 有限及浙江名都签署了《章程修正案》。 2007 年 6 月 28 日，郑州红星召开股东会，会议决议同意：（1）新股东 会成立；（2）一致通过章程修正案；（3）一致同意转股协议。 上述决议作出后，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑 州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星有限 1,500 50% 2 浙江名都 1,500 50% 3,000 100% 合计 4）2010 年 6 月股权转让 2010 年 6 月 30 日，郑州红星召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意公司的股份比例变更为红星有限 51%、浙江名都 49%；（2）同意 公司章程修正案。同日，浙江名都及红星有限签署了《章程修正案》。 同日，浙江名都与红星有限签署《股权转让协议》，约定浙江名都将所 持郑州红星 1%的股权作价 30 万元人民币转让给红星有限。 93 2010 年 9 月 19 日，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑 州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星有限 1,530 51% 2 浙江名都 1,470 49% 3,000 100% 合计 自本次股权转让完成之日起至本报告书签署日，郑州红星未发生其他股 权变动。 （3）主营业务 郑州红星主要从事中原全球家居 1 号店项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 504,456.93 472,301.54 所有者权益合计 316,852.57 283,140.03 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 33,803.89 36,787.70 净利润 57,266.27 35,381.38 2、新伟置业 （1）基本情况 新伟置业的基本情况如下： 名称 上海新伟置业有限公司 统一社会信用代 码 91310107756122841A 住所 上海市普陀区真北路 1263 号 1 号楼 17 层 法定代表人 王晓丽 注册资本 5,000 万元人民币 94 公司类型 有限责任公司 房地产咨询（除经纪），投资咨询（除专项除经纪），从事货物及技 术的进出口业务，批发：金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽 经营范围 车配件、家用电器、日用百货、机电设备、工程机械及其配件，室内 装潢，物业管理，自有房屋租赁（除经纪）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003 年 11 月 11 日 营业期限 2003 年 11 月 11 日至 2023 年 11 月 10 日 股权结构 美凯龙装饰持股 60%，美凯龙持股 40% （2）历史沿革 新伟置业的主要历史沿革情况如下： 1）2003 年 11 月设立 2003 年 8 月 20 日，上海新长征（集团）有限公司、上海伟龙企业有限公 司、上海新曹杨（集团）有限公司、陈蓓文共同签署《上海新伟置业有限公 司章程》，设立新伟置业。根据上述章程，新伟置业设立时注册资本为 5,000 万元，由上海新长征（集团）有限公司出资 300 万元、上海伟龙企业有限公司 出资 1,850 万元、上海新曹杨（集团）有限公司出资 1,200 万元、陈蓓文出资 1,650 万元。 2003 年 11 月 6 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验 1 （2003）第 489 号《验资报告》，验明截至 2003 年 11 月 4 日止，新伟置业已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元。 2003 年 11 月 11 日，新伟置业完成设立登记并领取了上海市工商行政管 理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》。 新伟置业设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 上海新长征（集团）有限公司 300 6% 2 上海伟龙企业有限公司 1,850 37% 3 上海新曹杨（集团）有限公司 1,200 24% 95 陈蓓文 4 合计 1,650 33% 5,000 100% 2）2004 年 4 月股权转让 2004 年 3 月 18 日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意陈蓓文将所持 33%股份计人民币 1,650 万元转让给上海伟龙企业有 限公司；（2）通过本次公司章程修正案；（3）其他股东放弃优先购买权。 同日，陈蓓文与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股 权转让协议》。 2004 年 4 月 12 日，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了 上海市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 上海新长征（集团）有限公司 300 6% 2 上海伟龙企业有限公司 3,500 70% 3 上海新曹杨（集团）有限公司 1,200 24% 5,000 100% 合计 3）2005 年 6 月股权转让 2005 年 6 月 28 日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司 10%股权转让给美凯龙装饰，其 他股东放弃优先购买权；（2）通过本次公司章程修正案。 同日，美凯龙装饰与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了 《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领 取了上海市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下： 序号 认缴出资额（万 元） 股东姓名/名称 96 出资比例 1 上海新长征（集团）有限公司 300 6% 2 上海伟龙企业有限公司 3,000 60% 3 上海新曹杨（集团）有限公司 1,200 24% 4 美凯龙装饰 500 10% 5,000 100% 合计 4）2007 年 5 月股权转让 2007 年 5 月 10 日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司 50%股权转让给美凯龙装饰，其 他股东放弃优先购买权；（2）同意向登记机关申请变更登记。 同日，美凯龙装饰与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了 《股权转让协议》，以 2,500 万元的价格受让取得了上海伟龙企业有限公司所 持新伟置业 50%股权。 2007 年 5 月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海 市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 上海新长征（集团）有限公司 300 6% 2 上海伟龙企业有限公司 500 10% 3 上海新曹杨（集团）有限公司 1,200 24% 4 美凯龙装饰 3,000 60% 5 美凯龙 500 10% 5,000 100% 合计 5）2011 年 4 月股权转让 2011 年 4 月 10 日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司 10%股权转让给美凯龙，其他股 东放弃优先购买权；（2）同意向登记机关申请变更登记。 同日，美凯龙与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股 权转让协议》，以 500 万元的价格受让取得了上海伟龙企业有限公司所持新伟 97 置业 10%股权。 2011 年 4 月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海 市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 上海新长征（集团）有限公司 300 6% 2 上海新曹杨（集团）有限公司 1,200 24% 3 美凯龙装饰 3,000 60% 4 美凯龙 500 10% 5,000 100% 合计 6）2011 年 10 月股权转让 2011 年 9 月 27 日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （1）同意上海新长征（集团）有限公司以 56,149,438.40 元的价格将所持公司 6% 股 权 转 让 给 美 凯 龙 ； （ 2 ） 同 意 上 海 新 曹 杨 （ 集 团 ） 有 限 公 司 以 224,485,311.60 元的价格将所持公司 24%股权转让给美凯龙；（3）其他股东 放弃优先购买权。 同日，美凯龙与上海新长征（集团）有限公司就上述股权转让事宜签署 了《产权交易合同》（编号：Q011SH1011680），与上海新曹杨（集团）有限 公司就上述股权转让事宜签署了《产权交易合同》（编号： Q011SH1011679）。就上述股权转让事宜，上海联合产权交易所在出具了编号 为 0002667 及 0002668 的《产权交易凭证》，认为各方交易主体行使产权交易 的行为符合交易的程序性规定。 2011 年 10 月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海 市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙装饰 3,000 60% 98 美凯龙 2 合计 2,000 40% 5,000 100% 自本次股权转让完成之日起至本报告书签署日，新伟置业未发生其他股 权变动。 （3）主营业务 新伟置业主要从事上海全球家居 1 号店的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 698,054.85 660,118.92 所有者权益合计 398,783.59 359,504.34 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 19,523.32 22,042.86 净利润 39,279.25 49,408.30 3、浦东红星 （1）基本情况 浦东红星的基本情况如下： 名称 上海红星美凯龙全球家居有限公司（原名上海红星美凯龙御桥商贸有 限公司） 统一社会信用代 码 91310115777634360W 住所 上海市浦东新区临御路 518 号 法定代表人 王晓丽 注册资本 15,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 家具、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆 经营范围 炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺 织品的销售,物业管理,自有房屋租赁,餐饮服务,停车场（库）经营。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005 年 7 月 11 日 99 营业期限 2005 年 7 月 11 日至 2045 年 7 月 10 日 股权结构 美凯龙持股 100% （2）历史沿革 浦东红星的主要历史沿革情况如下： 1）2005 年 6 月设立 2005 年 6 月 9 日，红星家具集团、上海北蔡资产管理有限公司及常州红 星共同签署《上海红星美凯龙御桥商贸有限公司章程》，设立浦东红星。根 据上述章程，浦东红星设立时注册资本为 15,000 万元，由红星家具集团出资 7,500 万元，由常州红星出资 3,000 万元，上海北蔡资产管理有限公司出资 4,500 万元。 2005 年 6 月 13 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字 （2005）第 11587 号《验资报告》，验明截至 2005 年 7 月 8 日止，浦东红星 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,000 万元。 2005 年 7 月 11 日，浦东红星完成设立登记并领取了上海市工商行政管理 局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。 浦东红星设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 7,500 50% 2 上海北蔡资产管理有限公司 4,500 30% 3 常州红星 3,000 20% 15,000 100% 合计 2）2006 年 5 月股权转让 2006 年 4 月 10 日，浦东红星召开股东会，会议审议并通过了以下事项： （ 1 ） 同 意 上 海北 蔡资 产 管 理 有 限 公司 将占 公 司 20% 股 权 以 评估 净 资 产 30,028,015.43 元转让给红星家具集团；（2）同意常州红星将占公司 20%股权 以评估净资产 30,028,015.43 元转让给红星家具集团；（3）公司股权转让通过 上海市联合产权交易所办理产权交割手续，并由受让方将受让款直接支付给 100 出让方；（4）公司股权转让前的债权债务由股权转让后公司继续承担； （5）同意修改公司章程相应条款。 同日，红星家具集团与常州红星就上述股权转让事宜签署了《股权转让 协议》。 2006 年 4 月 12 日，红星家具集团与上海北蔡资产管理有限公司签署了 《上海市产权交易合同》（合同编号：06020818），约定上海北蔡资产管理 有限公司将所持浦东红星 20%股权以 30,028,015.43 元转让给红星家具集团。 就本次股权转让事宜，上海市联合产权交易所出具了单号为 0010949 的产权转 让交割单。 2006 年 5 月，红星家具集团、上海北蔡资产管理有限公司签署了《章程 修正案》。 2006 年 5 月 22 日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了 上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 13,500 90% 2 上海北蔡资产管理有限公司 1,500 10% 15,000 100% 合计 3）2009 年 11 月股权转让 2009 年 9 月 28 日，红星家具集团与上海北蔡资产管理有限公司签署了 《上海市产权交易合同》（合同编号：Q009SH1010500），约定上海北蔡资 产管理有限公司将所持浦东红星 10%股权以 2,300 万元转让给红星家具集团。 就本次股权转让事宜，上海市联合产权交易所出具了单号为 0007981 的产权转 让交割单。 2009 年 10 月 25 日，浦东红星股东红星家具集团作出股东决定，同意启 用新的公司章程。 2009 年 10 月 26 日，红星家具集团签署了新的浦东红星《公司章程》。 101 2009 年 11 月 8 日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了 上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 15,000 100% 合计 15,000 100% 4）2009 年 12 月股权转让 2009 年 10 月 25 日，浦东红星股东红星家具集团作出股东决定，同意： （1）将所持浦东红星 100%的股权以 15,800 万元的价格全部转让给红星有 限；（2）同意修改公司章程。 2009 年 11 月 30 日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签订 了股权转让协议。 同日，红星有限签署了浦东红星《章程修正案》。 2009 年 12 月 11 日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取 了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星有限 15,000 100% 15,000 100% 合计 自本次股权转让完成之日起至本报告书签署日，浦东红星未发生其他股 权变动。 （3）主营业务 浦东红星主要从事上海浦东沪南项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 102 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 582,366.77 556,489.64 所有者权益合计 393,785.22 358,801.91 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 39,444.15 43,337.64 净利润 34,983.31 55,248.03 4、南京名都 （1）基本情况 南京名都的基本情况如下： 名称 南京名都家居广场有限公司 统一社会信用代 91320104793709115W 码 住所 南京市秦淮区卡子门大街 29 号 法定代表人 陈淑红 注册资本 8,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 家具、建筑装饰材料、化工产品、金属材料、五金、日用百货、针纺 织品、卫生洁具销售;物业管理（限制类项目除外）;市场管理服务;市场 经营范围 设施租赁;广告设计、制作、发布;国内各类广告代理（凭许可证经营的 项目除外）;建筑装饰工程;建筑安装工程;停车场服务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 10 月 11 日 营业期限 2006 年 10 月 11 日至 2046 年 10 月 10 日 股权结构 美凯龙持股 60%，南京红星国际家具装饰城有限公司持股 40% （2）历史沿革 南京名都的主要历史沿革情况如下： 1）2006 年 10 月设立 2006 年 10 月 9 日，红星家具集团、南京红星国际家具装饰城有限公司共 同签署《南京名都家居广场有限公司章程》，设立南京名都。根据上述章 程，南京名都设立时注册资本为 3,000 万元，由红星家具集团出资 1,800 万 103 元，由南京红星国际家具装饰城有限公司出资 1,200 万元。 2006 年 10 月 11 日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验 （2006）2-0799 号《验资报告》，验明截至 2006 年 10 月 11 日止，南京名都 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。 2006 年 10 月 11 日，南京名都完成设立登记并领取了南京市工商行政管 理局秦淮分局核发的《企业法人营业执照》。 南京名都设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 1,800 60% 2 南京红星国际家具装饰城有限公司 1,200 40% 3,000 100% 合计 2）2007 年 11 月股权转让 2007 年 10 月 8 日，南京名都召开股东会，会议审议并同意：（1）红星 家具集团将所持南京名都 1,800 万元股权转让给红星有限；（2）通过章程修 正案。 同日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让 协议书》。 2007 年 11 月 16 日，南京名都就本次股权转让事项完成变更登记并领取 了南京市工商行政管理局秦淮分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，南京名都的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星有限 1,800 60% 2 南京红星国际家具装饰城有限公司 1,200 40% 3,000 100% 合计 3）2009 年 1 月增资 2009 年 1 月 14 日，南京名都召开股东会，会议审议并同意：（1）同意 104 公司注册资本由 3,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本由红星有限出资 3,000 万元，南京红星国际家具装饰城有限公司出资 2,000 万元；（2）通过章 程修正案。 2009 年 1 月 15 日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验 （2009）2-0021 号《验资报告》，验明截至 2009 年 1 月 14 日止，南京名都已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。 2009 年 3 月 10 日，南京名都就本次增资事项完成变更登记并领取了南京 市工商行政管理局秦淮分局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，南京名都的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星有限 4,800 60% 2 南京红星国际家具装饰城有限公司 3,200 40% 8,000 100% 合计 自本次增资完成之日起至本报告书签署日，南京名都未发生股权变动。 （3）主营业务 南京名都主要从事江苏全球家居 1 号店的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 665,829.26 485,089.97 所有者权益合计 328,173.95 300,342.70 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 16,937.65 17,765.90 净利润 27,831.25 27,472.99 5、济南红星 （1）基本情况 济南红星的基本情况如下： 105 济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司（原名济南红星美凯龙世 名称 博家居生活广场置业有限公司） 统一社会信用代 91370100780627794Q 码 住所 济南市天桥区北园大街 225 号山东石材市场 E 区 1 号 法定代表人 徐志敏 注册资本 10,260 万元人民币 公司类型 有限责任公司 物业管理（凭资质证经营）；批发、零售：家具、装饰材料、金属材 料、普通机械、五金交电、化工产品（不含危险品）、百货、针纺织 经营范围 品、日用品（除烟花爆竹）、计算机及软件、办公用品、工艺品、健 身器材、家用电器；场地租赁服务 ；进出口业务；企业管理咨询； 停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 2006 年 1 月 19 日 营业期限 2006 年 1 月 19 日至无固定期限 股权结构 美凯龙持股 70%，山东芙蓉集团有限公司持股 30% （2）历史沿革 济南红星的主要历史沿革情况如下： 1）2006 年 1 月设立 2005 年 12 月 22 日，红星家具集团、山东芙蓉集团有限公司共同签署 《济南红星美凯龙世博家居生活广场置业有限公司章程》，设立济南红星。 根据上述章程，济南红星设立时注册资本为 3,000 万元，由红星家具集团出资 2,100 万元，由山东芙蓉集团有限公司出资 900 万元。 2006 年 1 月 19 日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字 （2006）第 005 号《验资报告》，验明截至 2006 年 1 月 18 日止，济南红星已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。 2006 年 1 月 19 日，济南红星完成设立登记并领取了济南市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。 济南红星设立时，其股权结构如下： 106 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 红星家具集团 2,100 70% 2 山东芙蓉集团有限公司 900 30% 3,000 100% 合计 2）2007 年 7 月股权转让 2007 年 7 月 18 日，济南红星召开股东会，会议审议并同意：（1）红星 家具集团将所持济南红星 70%股权转让给红星有限；（2）山东芙蓉集团有限 公司放弃优先购买权；（3）同意章程修正案。 同日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让 协议》。 2007 年 7 月 26 日，济南红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了 济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，济南红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 2,100 70% 2 山东芙蓉集团有限公司 900 30% 3,000 100% 合计 3）2011 年 10 月增资 2011 年 9 月 15 日，济南红星召开股东会，会议审议并同意：（1）同意 公司注册资本由 3,000 万元增加至 10,260 万元，新增注册资本由美凯龙出资 5,082 万元，山东芙蓉集团有限公司出资 2,178 万元；（2）同意章程修正案。 2011 年 10 月 14 日，山东中天会计师事务所有限公司出具鲁中天会验字 （2011）第 348 号《验资报告》，验明截至 2011 年 10 月 13 日止，济南红星 已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,260 万元。 2011 年 10 月，济南红星就本次增资事项完成变更登记并领取了济南市工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 107 本次增资完成后，济南红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 7,182 70% 2 山东芙蓉集团有限公司 3,078 30% 10,260 100% 合计 自本次增资完成之日起至本报告书签署日，济南红星未发生股权变动。 （3）主营业务 济南红星主要从事山东全球家居 1 号店项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 327,781.79 297,710.71 所有者权益合计 161,310.61 138,854.43 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 17,610.44 17,020.87 净利润 22,456.17 9,058.30 6、天津红星供应链 （1）基本情况 天津红星供应链的基本情况如下： 名称 天津红星美凯龙供应链管理有限公司 统一社会信用代 码 住所 91120223MA06J53N7N 天津市静海区静海镇朝阳道与主干路二交口向东 200 米红星美凯龙物流 园内 法定代表人 陈立航 注册资本 6,300 万元人民币 公司类型 有限责任公司 供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；普通货运；装卸、搬 经营范围 运；自有房屋租赁;展览展示服务；企业管理咨询服务;物业管理;装饰装 修工程；家居用品、建筑材料、装饰装修材料批发零售（含网上销 108 售）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2019 年 1 月 25 日 营业期限 2019 年 1 月 25 日至无固定期限 股权结构 上海宏岳物流有限公司持股 100% （2）历史沿革 天津红星供应链的主要历史沿革情况如下： 1）2019 年 1 月设立 2019 年 1 月 19 日，上海宏岳物流有限公司签署《天津红星美凯龙供应链 管理有限公司章程》，设立天津红星供应链。根据上述章程，天津红星供应 链设立时注册资本为 6,300 万元，由上海宏岳物流有限公司出资 6,300 万元。 2019 年 1 月 25 日，天津红星供应链完成设立登记并领取了天津市静海区 市场监督管理局核发的《营业执照》。 天津红星供应链设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 上海宏岳物流有限公司 6,300 100% 6,300 100% 合计 自设立之日起至本报告书签署日，天津红星供应链未发生股权变动。 （3）主营业务 天津红星供应链主要从事供应链管理、家居仓储配套物流相关业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 44,494.45 16,711.99 所有者权益合计 28,154.63 7,814.04 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 974.35 - 净利润 20,340.59 681.59 109 7、北京红星 （1）基本情况 北京红星的基本情况如下： 名称 红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司 统一社会信用代 码 911101056774045174 住所 北京市朝阳区北沙滩 1 号院 35 号楼 7 层 101 室 法定代表人 张厚超 注册资本 1,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 物业管理；销售家具、建材、金属材料、五金交电、电子产品、纺织 品、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；出租商业用房；机动 车公共停车场服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2008 年 7 月 10 日 营业期限 2008 年 7 月 10 日至 2028 年 7 月 9 日 股权结构 北京红星美凯龙世博家具广场有限公司持股 100% （2）历史沿革 北京红星的主要历史沿革情况如下： 1）2008 年 7 月设立 2008 年 7 月 7 日，北京红星美凯龙世博家具广场有限公司签署《红星美 凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司章程》，设立北京红星。根据上述 章程，北京红星设立时注册资本为 1,000 万元，由北京红星美凯龙世博家具广 场有限公司出资 1,000 万元。 2008 年 7 月 7 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验 字（2008）第 C2970 号《验资报告》，验明截至 2008 年 7 月 7 日止，北京红 星已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。 2008 年 7 月 10 日，北京红星完成设立登记并领取了北京市工商行政管理 局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。 110 北京红星设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 北京红星美凯龙世博家具广场有限 公司 1,000 100% 1,000 100% 合计 自设立之日起至本报告书签署日，北京红星未发生股权变动。 （3）主营业务 北京红星主要从事北京北四环项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 246,257.35 213,389.97 所有者权益合计 139,354.31 119,089.85 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 14,248.98 14,080.52 净利润 20,264.46 8,917.81 8、长沙银红 （1）基本情况 长沙银红的基本情况如下： 名称 长沙市银红家居有限公司 统一社会信用代 码 9143010057863486XR 住所 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 142 号银红家居商业广场 A 座 101 法定代表人 张宇峰 注册资本 25,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 建材、装饰材料销售;五金、家具及室内装饰材料、纺织品及针织品零 售;纺织品、针织品及原料、五金产品批发;场地租赁;停车场运营管理; 市场管理服务;代收代缴水电费。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2011 年 7 月 22 日 111 营业期限 2011 年 7 月 22 日至 2031 年 7 月 21 日 股权结构 美凯龙持股 100% （2）历史沿革 长沙银红的主要历史沿革情况如下： 1）2011 年 7 月设立 2011 年 5 月 31 日，美凯龙、长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会 共同签署《长沙市银红家居有限公司章程》，设立长沙银红。根据上述章 程，长沙银红设立时注册资本为 3,000 万元，由美凯龙出资 2,100 万元，由长 沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会出资 900 万元。 2011 年 6 月 20 日，湖南博盛会计师事务所有限公司出具湘博验字 （2011）第 0120 号《验资报告》，验明截至 2011 年 6 月 19 日止，长沙银红 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。 2011 年 7 月 22 日，长沙银红完成设立登记并领取了长沙市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。 长沙银红设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 2,100 70% 2 长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村 民委员会 900 30% 3,000 100% 合计 2）2012 年 12 月股权转让 2012 年 12 月 19 日，长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会与美凯 龙签署股权转让协议，以 900 万元的价格将所持长沙银红 30%股权转让给美 凯龙。 2012 年 12 月 26 日，长沙银红召开股东会，会议审议并同意：（1）长沙 市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会将所持长沙银红 30%股权以 900 万元 转让给美凯龙；（2）一致同意废止公司章程。 112 2013 年 1 月 21 日，长沙银红就本次股权转让事项完成变更登记并领取了 长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，长沙银红的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 3,000 100% 3,000 100% 合计 3）2015 年 2 月增资 2015 年 2 月 4 日，长沙银红股东美凯龙作出股东决定，同意：（1）公司 注册资本由 3,000 万元增加至 25,000 万元，新增注册资本由美凯龙出资； （2）同意通过章程修正案。 根据美凯龙提供的出资凭证，美凯龙已就上述增资事宜向长沙银红实缴 新增注册资本合计 22,000 万元。 2015 年 2 月 4 日，长沙银红就本次增资事项完成变更登记并领取了长沙 市工商行政管理局换发的《营业执照》。 本次增资完成后，长沙银红的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 25,000 100% 25,000 100% 合计 自本次增资完成之日起至本报告书签署日，长沙银红未发生股权变动。 （3）主营业务 长沙银红主要从事湖南全球家居 1 号店项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 123,617.53 108,182.02 所有者权益合计 81,404.60 62,679.24 113 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 12,293.24 11,956.57 净利润 18,725.35 11,004.76 9、合肥红星 （1）基本情况 合肥红星的基本情况如下： 名称 合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司 统一社会信用代 码 91340100069111454B 住所 安徽省合肥市庐阳区杏花村街道潜山北路 2 号红星美凯龙 法定代表人 戚志平 注册资本 34,984.833 万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 家具、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易燃易爆物品）、装 饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机及软 件、办公设备批发兼零售;场地租赁、柜台租赁;市场管理、物业管理;国 内广告设计、制作、发布、代理;建筑装饰工程;建筑安装工程;停车场管 理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013 年 5 月 20 日 营业期限 2013 年 5 月 20 日至 2033 年 5 月 20 日 股权结构 美凯龙持股 100% （2）历史沿革 合肥红星的主要历史沿革情况如下： A.2013 年 5 月设立 2013 年 5 月 20 日，美凯龙签署《合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司 章程》，设立合肥红星。根据上述章程，合肥红星设立时注册资本为 10,000 万元，由美凯龙出资 10,000 万元。 2013 年 5 月 9 日，华普天健会计师事务所出具会验字（2013）1883 号 《验资报告》，验明截至 2013 年 5 月 9 日止，合肥红星已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币 10,000 万元。 114 2013 年 5 月 20 日，合肥红星完成设立登记并领取了合肥市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。 合肥红星设立时，其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 10,000 100% 10,000 100% 合计 2）2015 年 8 月增资 2015 年 7 月 10 日，合肥红星股东美凯龙作出股东决定，同意：（1）公 司注册资本由 10,000 万元增加至 34,984.833 万元，新增注册资本由美凯龙出 资；（2）同意修改公司章程相关条款。 2015 年 9 月 22 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报 （验）字（15）第 1467 号，验明截至 2015 年 8 月 25 日止，合肥红星已收到 其股东缴纳的新增注册资本合计 24,984.833 万元。 2015 年 8 月 17 日，合肥红星就本次增资事项完成变更登记并领取了合肥 市工商行政管理局换发的《营业执照》。 本次增资完成后，合肥红星的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例 1 美凯龙 34,984.833 100% 34,984.833 100% 合计 自本次增资完成之日起至本报告书签署日，合肥红星未发生股权变动。 （3）主营业务 合肥红星主要从事安徽全球家居 1 号店项目的经营管理业务。 （4）主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 资产总额 183,732.43 115 2021 年 12 月 31 日 145,045.98 所有者权益合计 104,093.62 项目 2022 年度 85,567.82 2021 年度 营业收入 14,007.27 11,702.87 净利润 18,525.81 21,172.80 10、合燊投资 （1）基本情况 根据合燊投资的周年申报表等文件，合燊投资的基本情况如下： 名称 合燊投资有限公司 企业编号 1179622 登记号码 139490 注册办事处地址 31/F., Tower Two, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong 企业类型 私人股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 29 日 股权结构 香港红星持股 100% 董事 钱俊 （2）历史沿革 2007 年 10 月 29 日，合燊投资取得编号为 1179622 的《公司注册证明 书》并正式成立，合燊投资成立时，其股权结构为香港红星持股 100%。 自合燊投资成立之日起至本报告书签署日，合燊投资的股权结构未发生 变化。 赵凯珊律師行于 2023 年 5 月 10 出具《关于 Bright Rainbow Investments Limited 合燊投资有限公司法律意见书》，载明：“截至本意见书日期，该公 司合法有效存续，有能力且有权以其自身名义独立地从事所有合法的业务， 合法拥有其资产”。 （3）主营业务 合燊投资为美凯龙境外投资平台。 （4）主要财务数据 116 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 37,482.07 14,416.26 所有者权益合计 37,482.00 14,414.01 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 净利润 - - 23,068.00 -1.34 五、主要资产权属、主要负债情况 （一）主要资产权属情况 标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合计为 256,271.35 万元。具 体类别情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋及建筑物 246,112.23 16,861.72 0.00 229,250.51 93.15% 机器设备 18,409.24 5,841.28 0.00 12,567.96 68.27% 运输工具 11,375.90 7,978.23 0.00 3,397.67 29.87% 电子设备、器具及 家具 45,846.06 34,790.85 0.00 11,055.20 24.11% 固定资产合计 321,743.43 65,472.09 0.00 256,271.35 79.65% 注：成新率=账面价值/账面原值×100%。 标的公司及其子公司主要无形资产为软件。截至 2022 年 12 月 31 日，标 的公司无形资产账面价值合计为 9,476.28 万元。具体类别情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 25,466.29 17,399.92 0.00 8,068.06 商标使用权 52,500.00 11,041.43 41,458.57 0.00 其他 3,307.67 1,897.76 0.00 1,408.22 合计 81,273.96 30,339.12 41,458.57 9,476.28 1、土地房产 117 （1）已取得权属证书的土地使用权及房屋所有权 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属子公司已取得权属证书的 主要土地使用权和房屋所有权情况详见附件五。 截至 2022 年 12 月 31 日，境内下属公司合法拥有上述土地使用权及房屋 所有权，该等土地使用权及房屋所有权的抵押、质押等权利限制情形已在附件 五注明。 （2）尚待办理产权登记或有关过户手续的建筑物 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司尚待办理产权登记或 有关过户手续的与美凯龙生产经营相关的主要建筑物情况如下： 1）昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司昆明迪肯商贸有限公司就昆明 盘龙红星美凯龙家居生活广场项目已取得编号为云（2016）盘龙区不动产权第 0003135 号的不动产权证，登记了宗地面积为 35,149.87 平方米的土地使用 权；昆明市盘龙区住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 26 日出具《竣工验收备案 证明书》，对前述昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目建筑物予以备案，但 昆明迪肯商贸有限公司截至 2022 年 12 月 31 日尚未就上述建筑物取得不动产 权证。 2023 年 2 月 28 日，昆明迪肯商贸有限公司已就昆明盘龙红星美凯龙家居 生活广场项目取得云（2023）盘龙区不动产权第 0090075 号、云（2023）盘龙 区不动产权第 0090077 号、云（2023）盘龙区不动产权第 0090078 号不动产权 证书，项目建筑物已取得权属证书。 2）重庆中坤家居生活广场项目 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司重庆红星美凯龙中坤家居生活 广场有限责任公司已就坐落于重庆市涪陵区太白大道 8 号附 66 号的重庆中坤 家居生活广场项目取得编号为 303D 房地证 2015 字第 000146 号的房地产权 118 证，登记了宗地面积为 32,982.48 平方米的土地使用权；重庆市涪陵区城乡建 设委员会于 2015 年 2 月 11 日出具《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》， 对前述重庆中坤家居生活广场项目建筑物予以备案，截至 2022 年 12 月 31 日，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司尚未就该等建筑物取得不 动产权证。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有 限责任公司已就上述未取得权属证书的建筑物办理完毕相关竣工验收手续，且 该等建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的 取得进程；此外，经核查，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司报 告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚 的情形。 3）杭州古墩项目 根据美凯龙前身红星有限、红星家具集团、杭州紫金实业投资有限公司以 及杭州黄龙洞股份经济合作社于 2007 年 12 月 8 日共同签署的《房屋预约转 让、租赁协议》，杭州紫金实业投资有限公司预先同意将位于杭州市古墩路与 申花路交叉口西北角的“黄龙商贸综合楼”第 2 层裙楼（权属归杭州黄龙洞股 份经济合作社所有，预测面积为 13,483.36 平方米）转让予红星有限，转让总 价为 8,427.1 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，上述建筑物尚未办理完毕产权转 让过户登记手续。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，前述拟转让房产的产权人杭州黄龙洞 股份经济合作社已就整栋房产（共计 15 层）取得了不动产权证，其中拟转让 予美凯龙的第 2 层裙楼仍未完成产权分割，因此尚未办理产权转让过户登记手 续，但该建筑物已正常投入使用，且美凯龙承诺将持续推进上述建筑物过户登 记手续及不动产权证的办理及取得进程；此外，经核查，美凯龙报告期内不存 在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。 4）怀化星欣项目 119 根据美凯龙、红星美凯龙成都商业管理有限公司、上海红星美凯龙品牌管 理有限公司怀化分公司、怀化星旗房地产开发建设有限公司、林梓领、吴庆建 和湖南怀化经济开发区重点项目服务协调办公室于 2020 年 10 月 10 日共同签 署的《协议书》，怀化星旗房地产开发建设有限公司同意将其持有的位于怀化 市河西舞阳大道与河西大道交叉口西北侧 1 栋 B 区 1 层建筑面积为 8,685.55 平 方米的商铺出售给红星美凯龙成都商业管理有限公司，用以抵偿怀化星旗房地 产开发建设有限公司对红星美凯龙成都商业管理有限公司的欠款。截至 2022 年 12 月 31 日，红星美凯龙成都商业管理有限公司的全资子公司怀化星欣商业 管理有限公司已就上述建筑物中建筑面积合计 4,344.90 平方米的建筑物办理完 毕产权转让过户登记手续并取得不动产权证，剩余 4,340.65 平方米的建筑物尚 未办理完毕产权转让过户登记手续。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，上述建筑物中剩余 4,340.65 平方米的 产证尚未办理产权转让过户登记手续，但该部分建筑物已正常投入使用，美凯 龙承诺将持续推进上述建筑物过户登记手续及不动产权证的办理及取得进程； 截至本报告书签署日，怀化星欣商业管理有限公司已就上述建筑物中建筑面积 合计 6,183.94 平方米的建筑物办理完毕产权转让过户登记手续并取得不动产权 证，剩余 2,501.61 平方米的建筑物尚未办理完毕产权转让过户登记手续。此 外，经核查，美凯龙报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和 建设主管部门行政处罚的情形。 5）南昌红星美凯龙环球家居博览中心项目 截至 2022 年 12 月 31 日，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公 司已就坐落于西湖区九州大街以北、子羽路以西的南昌红星美凯龙环球家居博 览中心项目取得编号为赣（2018）南昌市不动产权第 0168945 号的不动产权 证，登记了宗地面积为 56,874 平方米的土地使用权；南昌市城乡建设委员会 于 2022 年 11 月 11 日出具《南昌市工程建设项目竣工验收备案意见书》对前 述南昌红星美凯龙环球家居博览中心项目建筑物予以备案，但南昌红星美凯龙 环球家居博览中心有限责任公司尚未就该等建筑物取得不动产权证。 120 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有 限责任公司已就上述未取得权属证书的建筑物办理完毕相关竣工验收手续，且 该等建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的 取得进程；此外，经核查，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司报 告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚 的情形。 6）杭州伟量项目 截至 2022 年 12 月 31 日，杭州伟量机电五金市场有限公司就坐落于西湖 区古墩路以东、飞虹路以北（A1-1）地块的杭州伟量项目已取得编号为杭西 国用（2008）第 000251 号的土地使用权证，登记了宗地面积为 45,214 平方米 的土地使用权；杭州市西湖区人民政府于 2020 年 12 月 2 日出具了《杭州市西 湖区人民政府公文处理简复单》，同意 A1-1 地块的单体建筑进行规划确认， 待项目整体建成后办理竣工规划核实手续；杭州市规划和自然资源局西湖分局 于 2021 年 4 月 16 日出具《杭州市规划和自然资源局公文处理简复单》，认定 杭州伟量机电五金市场有限公司所建设的杭州伟量机电五金市场 A1-1 号楼基 本符合规划审批要求，要求抓紧完成项目 A1-2 绿化广场、A1-3 号楼等施工； 杭州市西湖区住房和城乡建设局于 2021 年 5 月 26 日出具了《特殊建设工程验 收消防意见书》，认定杭州伟量机电五金市场 A1 地块商业用房工程合格；杭 州市西湖区消防救援大队于 2021 年 6 月 1 日出具《公众聚集场所投入使用、 营业前安全检查意见书》，决定准予行政许可；截至 2022 年 12 月 31 日，杭 州伟量机电五金市场有限公司尚未就上述建筑物取得不动产权证。 经核查，杭州伟量机电五金市场有限公司虽未办理完毕上述建筑物相关竣 工验收手续，但杭州市西湖区人民政府已同意就杭州伟量项目进行甩项验收且 杭州市规划和自然资源局、杭州市西湖区住房和城乡建设局、杭州市西湖区消 防救援大队均已就杭州伟量项目进行单项竣工验收，截至 2022 年 12 月 31 日，该等建筑物已正常投入使用，且美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产 121 权证的取得进程；此外，经核查，杭州伟量机电五金市场有限公司报告期内不 存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。 除上述 A1-1 地块及其地上建筑物外，根据美凯龙出具的书面确认及承 诺，杭州伟量机电五金市场有限公司已就坐落于西湖区三墩镇古墩路和留祥路 交叉口东南侧的 A1-3 地块、西湖区三墩镇古墩路和留祥路交叉口东南侧的 A1-2 地块、西湖区大统路以西、飞虹路以北的 A2、A2 北地块和西湖区三墩 镇 古 墩 路和留祥路交叉口东 南侧 的 A3 地块 分别取 得了 编号 为杭西国 用 （2008）第 000252 号、杭西国用（2008）第 000253 号、杭西国用（2008）第 000254 号和杭西国用（2008）第 000249 号的土地使用权证，并正在推进建设 上述地块上的在建工程。 7）太原国金项目 根据太原红星美凯龙全球家具广场有限公司和山西云锦盛科技有限公司于 2019 年 签 署 的 编 号 为 20190028085 、 20190033261 、 2019033268 、 20190033272、20190033274 号《商品房买卖合同》，山西云锦盛科技有限公 司向太原红星美凯龙全球家具广场有限公司出售面积为 77,380.31 平方米的家 具商场（含可售面积一至五层合计 41,755.01 平方米以及坡道、外廊及地下 一、二层合计 35,625.3 平方米），转让总价为 384,742,592.42 元。2021 年 2 月 5 日，太原市规划和自然资源局已经就太原红星美凯龙全球家具广场的一至四 层太原红星美凯龙全球家具广场有限公司办理不动产预告登记。截至 2022 年 12 月 31 日，太原红星美凯龙全球家具广场有限公司未就上述建筑物取得不动 产权证。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，上述建筑物已经办理不动产预告登 记，且已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的取得 进程；此外，经核查，太原红星美凯龙全球家具广场有限公司报告期内不存在 因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。 8）兰州高新区红星美凯龙城市综合体项目 122 根据美凯龙和兰州高科投资发展集团有限公司、兰州市南面滩工贸有限公 司于 2012 年 11 月 16 日共同签署的《24 亩商服地块合作协议》，约定各方合 作开发土地使用权证号为兰国用（2011）第 GX0026 号的地块（以下简称“24 亩商服地块”），并约定上述地块上预计面积为 3.2 万平方米商场将在取得房 地产权证后转让予美凯龙，以及预计面积为 4.8 万平方米商场租赁予美凯龙； 此外，根据美凯龙和兰州新元置业有限公司（现名为兰州高科新元房地产开发 有限公司）于 2012 年 11 月 16 日共同签署的《合作合同》，约定当土地使用 权证号为兰国用（2011）第 GX0027 号的合作地块（以下简称“合作地块”） 满足土地使用权转让条件后，兰州新元置业有限公司应当以在建工程转让方式 将合作地块土地使用权和地上在建工程转让给美凯龙，规划面积预计为 60,222 平方米。上述 24 亩商服地块和合作地块对应的总建筑面积约为 14.8 万平方 米。兰州市城乡建设局于 2016 年 9 月 27 日出具《房屋建筑工程和市政基础设 施工程竣工验收备案表》对前述兰州高新区红星美凯龙城市综合体项目建筑物 予以备案，但截至 2022 年 12 月 31 日，上述建筑物尚未办理完毕产权转让过 户登记手续。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，上述未办理完毕产权转让过户登记手 续的建筑物已办理完毕相关竣工验收手续，且该等建筑物已正常投入使用，美 凯龙承诺将持续推进上述建筑物过户登记手续的办；此外，经核查，美凯龙报 告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚 的情形。 9）无锡红星项目 截至 2022 年 12 月 31 日，无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司就坐落 于云林团结南路 1 号的无锡红星项目建设了建筑面积为 213,222.31 平方米的建 筑物，并就其中的 187,752.83 平方米建筑物取得不动产权证，剩余未取得产证 建筑物为 9 幢独立建筑（面积为 25,469.48 平方米），该等未取得产证建筑物 未与无锡红星项目商场连通。根据美凯龙出具的书面说明，前述 9 幢独立建筑 123 已取得编号为锡规锡建许（2005）第 217 号《建设工程规划许可证》，主要用 于仓储用途。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，无锡红星项目所涉 9 幢独立建筑物已 办理工程规划许可证，且其不作为该项目的经营场所使用，主要用于仓储用 途，对无锡红星项目商场的运营不存在实质性影响；同时，经核查，无锡红星 美凯龙国际家具装饰有限公司报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受 到住房和建设主管部门行政处罚的情形。 10）绿地金牛项目 根据美凯龙与成都红星美凯龙置业有限公司（现名成都星远置业有限公 司）签署的《绿地集团成都金牛房地产开发有限公司家居商场资产回购协议》 的相关约定，约定美凯龙拟以 49,541 万元（按照绿地集团成都金牛房地产开 发有限公司所持有的家居商城资产对应的购建成本，含家居商城土地成本及建 造成本支出，及持有比例计算）受让成都红星美凯龙置业有限公司对其所享有 的权益。截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙尚未完成绿地金牛项目商场资产的 相关回购手续。 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，因未能完成产权分割等原因，因此相 关产权转让过户登记手续尚未办理完毕，但绿地金牛项目商场已正常投入使 用，且美凯龙承诺将持续推进该商场资产的相关回购手续；此外，经核查，美 凯龙报告期内不存在因上述建筑物使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚 的情形。 （3）其他存在瑕疵的土地使用权及建筑物 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司其他存在瑕 疵的与美凯龙生产经营相关的土地使用权及建筑物情况如下： 1）南京名都项目、郑州红星项目 经核查，南京名都、郑州红星在未取得建设工程规划许可证等建设证照的 情况下建造了面积共计约 4,000 平方米的物业用于商场办公的情况。 124 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程 规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实 施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款； 无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 针对上述物业瑕疵，根据美凯龙公开披露的相关信息，南京名都、郑州红 星承诺将根据主管部门的要求对上述违建物业采取相应的整改措施；此外，红 星控股已出具承诺，承诺美凯龙及其境内下属公司南京名都、郑州红星如因前 述事宜遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由红星控股承担。 2）郑州世博家居项目 经核查，郑州世博家居取得的十一宗土地尚未按照有关《国有建设用地使 用权出让合同》的约定进行投资建设，处于闲置状态，且该十一宗土地上目前 均存在加盖临时/违章建筑的情形。 根据美凯龙的说明，除 9 号、10 号地块已取得建设工程规划许可证及建 筑工程施工许可证并进行了基坑工程作业外，因合作方资金问题，十一宗土地 中其他地块至今未动工开发，十一宗土地均涉嫌构成闲置土地；2021 年，国 家自然资源督查济南局曾针对 9 号、10 号、11 号地块的闲置土地问题向新郑 市人民政府下发协查通知，但有关国土资源主管部门未对 9 号、10 号、11 号 地块下达《闲置土地认定书》。 根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理 法》、《闲置土地处置办法》等相关法律法规和规范性文件的规定和《国有建 设用地使用权出让合同》的有关规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一 年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲 置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据该等规定，郑州 世博家居的十一宗土地均涉嫌构成闲置土地满两年，除需缴纳土地闲置费外， 亦存在被无偿收回土地使用权的可能性。 125 此外，美凯龙子公司郑州世博家居自行在其持有的上述 1 号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号、7 号、8 号地块上加盖了临时板房仓库，2 号、9 号、10 号、11 号地块已租赁给新郑市郭店镇海寨村民委员会并由村委会在其上加盖 临时板房仓库。因上述临时建筑并未取得任何建设所需的工程规划许可、施工 许可等报批报建手续，涉嫌构成违章建筑。根据《中华人民共和国城乡规划 法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划 许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停 止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程 造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期 拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十 以下的罚款。第六十六条规定，未经批准进行临时建设的，所在地城市、县人 民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下 的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，违反本法规定， 未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开 工条件的责令停止施工，可以处以罚款。根据《建设工程质量管理条例》第五 十七条的规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未 经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。 根据美凯龙出具的书面确认及说明，郑州世博家居项目暂停建设系因合作 方资金原因造成，项目所涉土地及建筑物并非美凯龙生产经营的主要或重要场 所，其土地闲置并建有违规临时建筑事宜不会对美凯龙的业务经营造成重大不 利影响。 3）北四环项目 2006 年 9 月 5 日，红星家具集团与中国农业机械化科学研究院签署《合 作合同书》，约定双方将利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北 京市北沙滩 1 号院 G 地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整 复函，拟建项目总建筑面积 89,870.61 平方米（其中地上七层、地下三层）， 126 地上建筑面积 54,336.55 平方米，地下建筑面积 35,534.06 平方米；项目建成 后，全部建筑面积由双方按照 6.7:3.3 的比例分成，即红星家具集团分得 67% 的建筑面积共计 60,213.3087 平方米（以下简称“拟取得物业”），中国农业 机械化科学研究院分得 33%的建筑面积共计 29,657.3013 平方米；项目建成 后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据 协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项 目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的 33%的 建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及美凯龙的确认， 红星家具集团在前述《合作合同书》项下的权益和义务实际均由美凯龙控股子 公司红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司享有和承担。根据中国农 业机械化科学研究院、红星家具集团及红星美凯龙环球（北京）家具建材广场 有限公司于 2016 年 3 月 20 日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合 同书》签署生效日开始，由红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司自 中国农业机械化科学研究院处承租其持有的 33%的建筑面积并向中国农业机 械化科学研究院支付租金；对《补充协议》签署生效前红星美凯龙环球（北 京）家具建材广场有限公司实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研 究院及红星家具集团予以追认。 经核查，就上述项目用地，土地使用人中国农业机械化科学研究院拥有北 京市朝阳区人民政府于 2002 年 4 月核发的《国有土地使用证》（编号：京朝 国用（2002 划）字第 0089 号），土地坐落于朝阳区北沙滩 1 号院（科研 区），土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨，使用权面积为 174,162.45 平方米；就上述拟建项目，中国农业机械化科学研究院于 2006 年 3 月 2 日取 得国务院机关事务管理局出具的《关于同意中国农业机械化科学研究院利用北 沙滩 1 号院 G 地块土地建设科技展示厅及综合试验楼的复函》（国管房地 [2006]51 号），并于 2011 年 12 月 20 日取得北京市住房和城乡建设委员会核 发的《房屋所有权证》（编号：X 京房权证朝字第 1070781 号），证载房屋建 筑面积 89,636.55 平方米。 127 鉴于红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司并非上述《合作合同 书》的签署方，因此其根据《合作合同书》约定享有拟取得物业相关权益存在 产生争议的可能；此外，拟取得物业对应的土地系划拨用地，且土地用途为科 研设计，与实际用于家居商场经营的用途不符，该等情况不符合《中华人民共 和国土地管理法》等有关土地管理法律法规的相关规定。 就上述事项：（1）红星控股已出具承诺，承诺将督促拟取得物业目前的 产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地 用途转为商业经营用途的所有必要的法律程序，如因该等程序未办理完毕并导 致美凯龙及其境内下属公司遭受损失的，该等损失均由红星控股承担；（2） 根据美凯龙的说明，上述存在瑕疵情况的拟取得物业对应的经营面积占美凯龙 及其境内下属公司于经营商场总经营面积的比例较小。 2、租赁物业 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司的租赁物业情况详见 附件六。 经核查，租赁物业存在的主要问题如下： （1）存在未履行法定程序承租涉及集体用地房屋的情形 经核查，美凯龙控股子公司北京星凯京洲家具广场有限公司从北京市朝阳 来广营农工商实业总公司、北京北苑星华商贸有限公司（原名北京北苑星华综 合市场有限公司）及北京北苑实业发展公司承租使用的 2 处房屋所对应的土地 均为集体土地，且出租方均未提供相应的房屋产权证书以及相关村集体对于出 租事项的同意文件，不符合《中华人民共和国土地管理法》等有关土地管理法 律法规的相关规定，存在美凯龙控股子公司不能按照租赁合同的约定继续使用 该等租赁物业的风险。 （2）房屋用途与租赁用途不符 经核查，美凯龙控股子公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司唐山时代分 公司和红星美凯龙家居集团股份有限公司从唐山银座国际灯具中心有限公司承 128 租使用的 1 处房屋所对应的房产用途为工业，而实际用途为商业；上海红星美 凯龙品牌管理有限公司深圳平湖分公司从深圳港华泰城投资实业有限公司转租 使用的 1 处房屋所对应的房产用途为工业，而实际用途为商业。前述行为与有 关土地管理法律法规的规定不相符，存在美凯龙控股子公司不能按照租赁合同 的约定继续使用该等租赁物业的风险。 （3）租赁物业交付前存在抵押登记 经核查，上海红星美凯龙品牌管理有限公司包头分公司从包头市荣泰置业 有限责任公司承租使用的 1 处房屋、上海红星美凯龙品牌管理有限公司林浩特 分公司从锡林浩特市康盛基业家居建材园区有限责任公司承租使用的 1 处房 屋、重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司从重庆嘉廷悦投资管理有 限公司和重庆嘉廷润投资管理有限公司承租使用的 1 处房屋、上海红星美凯龙 品牌管理有限公司衡阳雁峰分公司从衡阳天元置业有限公司承租使用的 1 处房 屋、上海红星美凯龙品牌管理有限公司乌海分公司从达拉特旗万通房地产开发 有限责任公司承租使用的 1 处房屋，在交付前存在抵押登记，若未来该等抵押 权实现，将导致上海红星美凯龙品牌管理有限公司包头分公司、上海红星美凯 龙品牌管理有限公司林浩特分公司、重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责 任公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司衡阳雁峰分公司、上海红星美凯龙 品牌管理有限公司乌海分公司存在不能按照租赁合同的约定继续使用该等租赁 物业的风险。 就上述租赁物业瑕疵，红星控股已出具《承诺函》，承诺如果因为各种法 律瑕疵（如出租方未取得合法产权证明、占用土地为集体土地等情形）导致美 凯龙及其境内下属公司遭受处罚或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业 进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可 以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将承担该等罚金并足额补偿美凯龙及 其境内下属公司所遭受的该等资产损失；此外，上述租赁物业对应的租赁合同 中已约定，若美凯龙及其境内下属公司因相关租赁物业瑕疵无法正常使用租赁 物业的，出租方将承担相应的赔偿责任；同时，上述存在瑕疵情况的租赁物业 129 对应的经营面积占美凯龙及其境内下属公司截至报告期末的经营商场总经营面 积的比例较小。 （4）租赁物业未办理租赁备案登记 经核查，美凯龙及其境内下属公司的主要租赁物业中，存在 22 处租赁物 业未办理租赁备案登记（或租赁备案登记已过期）。 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三 十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设 （房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地 产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单 位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，美凯龙及其境 内下属公司承租租赁物业但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋 租赁管理办法》的规定，美凯龙及其境内下属公司存在被行政处罚的风险。 但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法 律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最 高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 （2020 修正）》第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合 同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履 行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案 手续的；（三）合同成立在先的”。 根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的 法律效力。此外，根据美凯龙的说明并经核查，美凯龙及其境内下属公司已实 际合法占有上述租赁房屋，据此，未办理备案事宜不会导致美凯龙及其境内下 属公司出现继续使用该等租赁房屋的实质性法律障碍。 3、在建工程 130 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司的在建工程情况详见 附件七。 4、知识产权 （1）商标 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司拥有 1,454 项境内注 册的商标，41 项境外注册的商标，具体情况详见附件八。 （2）专利 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司共拥有 114 项专利 权，其中，发明专利 10 项，实用新型专利 91 项，外观设计 13 项，具体情况 详见附件九。 （3）软件著作权 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司共拥有 226 项计算机 软件著作权，具体情况详见附件十。 （4）作品著作权 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司共拥有 17 项作品著作 权，具体情况详见附件十一。 （二）主要负债及或有负债情况 1、主要负债情况 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 短期借款 衍生金融负债 应付票据 2022 年 12 月 31 日 金额 2021 年 12 月 31 日 占比 金额 占比 199,858.89 2.81% 295,708.84 3.81% - - 1,816.77 0.02% 4,441.19 0.06% 900.00 0.01% 131 应付账款 245,258.18 3.45% 240,088.04 3.09% 预收款项 87,385.47 1.23% 169,267.84 2.18% 合同负债 183,992.96 2.59% 192,507.66 2.48% 应付职工薪酬 48,092.93 0.68% 60,918.62 0.78% 应交税费 130,609.48 1.84% 82,885.35 1.07% 其他应付款 933,180.21 13.12% 977,069.33 12.58% 一年内到期的非流 动负债 678,703.55 9.54% 1,169,928.92 15.07% 其他流动负债 24,636.31 0.35% 22,062.48 0.28% 2,536,159.18 35.66% 3,213,153.86 41.38% 长期借款 2,179,818.21 30.65% 2,160,631.69 27.82% 应付债券 172,339.96 2.42% 53,262.00 0.69% 租赁负债 333,652.39 4.69% 395,778.67 5.10% 长期应付款 64,130.52 0.90% 73,054.88 0.94% 递延收益 21,812.20 0.31% 21,385.73 0.28% 递延所得税负债 1,365,581.28 19.20% 1,340,131.63 17.26% 其他非流动负债 438,037.46 6.16% 508,233.93 6.54% 非流动负债合计 4,575,372.02 64.34% 4,552,478.52 58.62% 负债合计 7,111,531.20 100.00% 7,765,632.39 100.00% 流动负债合计 标的公司的负债主要为其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借 款、递延所得税负债、其他非流动负债。 2、或有负债情况 截至本报告书签署日，美凯龙及其子公司不存在或有负债的情况。 （三）对外担保及抵押、质押情况 截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况。 标的公司及其子公司涉及资产质押情况参见本章“五、主要资产权属、主要负 债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、土地房产”。 六、最近三年主营业务发展情况 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 132 参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”。 （二）主营业务情况 1、公司业务总体介绍 美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务 商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商 场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网 零售、家装、设计等泛家居消费服务。 美凯龙继续围绕“全渠道泛家居业务平台服务商”的战略定位，积极把握 市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整 合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和 IMP 智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转 化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务 以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司已取得的与实际开展 业务相关的主要业务资质如下： 序 号 1. 2. 3. 持有人 名称 上海红 星美凯 龙建筑 设计有 限公司 上海红 星美凯 龙建筑 设计有 限公司 上海星 易通汇 商务服 务有限 公司 证书 名称 资质范围 工程 设计 资质 证书 建筑行业（建 筑工程专业） 甲级 工程 设计 资质 证书 建筑行业（建 筑工程）甲级 增值 电信 业务 经营 许可 证 信息服务业务 （仅限互联网 信息服务）， 在线数据处理 与交易处理业 务（仅限经营 类电子商务） 证书编号 发证机构 发证 日期 截止 日期 A231000636 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 201811-27 202312-31 A131000639-6/1 中华人民共 和国住房和 城乡建设部 201906-28 202311-27 合字 B2-20210192 中华人民共 和国工业和 信息化部 202106-30 202606-30 133 江苏苏 南建筑 安装工 程有限 公司 建筑 业企 业资 质证 书 建筑工程施工 总承包一级， 建筑装修装饰 工程专业承包 一级，建筑幕 墙工程专业承 包二级，消防 设施工程专业 承包二级 江苏苏 南建筑 安装工 程有限 公司 建筑 施工 企业 安全 生产 许可 证 - 工程 设计 资质 证书 - 202212-18 202312-31 （苏）JZ 安许证 字[2005]040308 江苏省住房 和城乡建设 厅 202211-10 202511-09 建筑装饰工程 专项乙级 A232055165 江苏省住房 和城乡建设 厅 202012-01 202512-09 建筑 业企 业资 质证 书 市政公用工程 施工总承包三 级，建筑机电 安装工程专业 承包三级 D332225120 - 201902-12 202402-02 软件 企业 证书 - 沪 RQ-2022-0106 上海市软件 行业协会 202206-30 202306-30 上海好 记星数 码科技 有限公 司 第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证 第二类医疗器 械（不含体外 诊断试剂） 沪青食药监械经 营备 20150143 号 上海市青浦 区市场监督 管理局 201604-27 - 上海美 凯龙智 10. 装科技 有限公 司 安全 生产 许可 证 建筑施工 （沪）JZ 安许证 字[2019]018708 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 202206-27 202506-26 上海美 凯龙智 11. 装科技 有限公 司 建筑 业企 业资 质证 书 建筑装修装饰 工程专业承包 一级，市政公 用工程施工总 承包三级，钢 结构工程专业 - 202104-29 202601-17 4. 5. 6. 7. 8. 9. 江苏苏 南建筑 安装工 程有限 公司 江苏苏 南建筑 安装工 程有限 公司 上海红 星美凯 龙设计 云信息 科技有 限公司 D232085465 D231531021 134 上海美 凯龙智 12. 装科技 有限公 司 增值 电信 业务 经营 许可 证 红星美 凯龙家 居集团 13. 财务有 限责任 公司 金融 许可 证 上海红 星美凯 龙住建 14. 装配科 技有限 公司 浙江星 易盛实 15. 业发展 有限公 建筑 业企 业资 质证 书 安全 生产 许可 证 承包三级，防 水防腐保温工 程专业承包二 级，建筑工程 施工总承包三 级，建筑机电 安装工程专业 承包三级，建 筑幕墙工程专 业承包二级， 施工劳务资质 不分等级（备 案），消防设 施工程专业承 包二级 信息服务业务 （仅限互联网 信息服务）， 在线数据处理 与交易处理业 务 （一）吸收成 员单位存款； （二）办理成 员单位贷款； （三）办理成 员单位票据贴 现；（四）办 理成员单位资 金结算与收 付；（五）提 供成员单位委 托贷款、债券 承销、非融资 性保函、财务 顾问、信用鉴 证及咨询代理 业务；（六） 办理成员单位 票据承兑。 建筑装修装饰 工程专业承包 二级 建筑施工 合字 B2-20200173 中华人民共 和国工业和 信息化部 202210-08 202512-18 L0257H231000001 中国银行保 险监督管理 委员会上海 监管局 201708-01 202302-24 D231601764 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 201904-10 202404-09 （浙）JZ 安许证 字[2021]059269 浙江省住房 和城乡建设 厅 202107-23 202407-22 135 司 浙江星 易盛实 16. 业发展 有限公 司 上海红 星美凯 龙建筑 17. 装饰 （集 团）有 限公司 上海红 星美凯 龙建筑 18. 装饰 （集 团）有 限公司 上海红 星美凯 龙建筑 19. 装饰 （集 团）有 限公司 上海美 凯龙装 20. 饰工程 集团有 限公司 上海美 凯龙装 21. 饰工程 集团有 限公司 上海美 凯龙装 22. 饰工程 集团有 限公司 建筑 业企 业资 质证 书 模板脚手架专 业承包不分等 级，施工劳务 不分等级 工程 设计 资质 证书 工程设计建筑 装饰工程专项 乙级，工程设 计建筑幕墙工 程专项乙级 D333300676 湖州市住房 和城乡建设 局 202101-15 202601-15 A231030250 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 202108-30 202503-11 （沪）JZ 安许证 字[2019]163573 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 201912-10 20233-31 201910-17 202410-16 安全 生产 许可 证 建筑施工 建筑 业企 业资 质证 书 建筑工程施工 总承包三级， 建筑机电安装 工程专业承包 三级，建筑幕 墙工程专业承 包二级，建筑 装修装饰工程 专业承包二级 DW231617526 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 工程 设计 资质 证书 建筑装饰工程 专项丙级 A231031438 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 202011-06 202511-05 （沪）JZ 安许证 字[2019]163600 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 201912-18 202303-31 D231617890 上海市住房 和城乡建设 管理委员会 201910-23 202410-22 安全 生产 许可 证 建筑施工 建筑 业企 业资 质证 书 建筑工程施工 总承包三级， 建筑机电安装 工程专业承包 三级，建筑幕 墙工程专业承 包二级，劳务 资质不分等 级，建筑装修 装饰工程专业 承包二级 136 北京盈 创时讯 23. 科技有 限公司 增值 电信 业务 经营 许可 证 信息服务业务 （仅限互联网 信息服务）， 在线数据处理 与交易处理业 务（仅限经营 类电子商务 间） 马鞍山 拓思建 24. 筑装饰 设计有 限公司 工程 设计 资质 证书 建筑装饰工程 设计专项甲级 增值 电信 业务 经营 许可 证 上海红 星美凯 龙泛家 25. 信息服 务有限 公司 上海安 家网络 26. 科技有 限公司 上海星 艺佳商 27. 业管理 有限公 司 《中 国 （上 海） 自由 贸易 试验 区外 商投 资经 营增 值电 信业 务试 点批 复》 《 商 业 特 许 经 营 备 案 证 明》 京 B2-20200522 北京市通信 管理局 202204-21 202504-02 A234049345 安徽省住房 和城乡建设 厅 202204-16 202704-16 信息服务业务 （仅限互联网 信息服务）， 在线数据处理 与交易处理业 务（仅限经营 类电子商务 间） 合字 B2-20210172 中华人民共 和国工业和 信息化部 202106-22 202606-22 在线数据处理 与交易处理业 务（经营类电 子商务） 沪通信管自贸 [2020]2 号 上海市通信 管理局 202002-13 202302-13 - 沪商特备字 （2018）第 56 号 上海市商务 委员会 201812-17 - 注：根据美凯龙的说明，第 13、21 项资质已于 2023 年 3 月 24 日完成续期；第 18、26 项 资质正在办理续期手续，预计续期不存在实质障碍。 2、自营商场经营及管理 美凯龙通过经营及管理自营商场，获得租赁及管理收入。截至 2022 年 12 137 月 31 日，美凯龙经营了 94 家自营商场，总经营面积 8,369,802 平方米。美凯 龙 2020 年末、2021 年末、2022 年末经营及管理自营商场的部分经营数据如 下： 单位：家、平方米 商场 自营 商场 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 数量 数量 数量 经营面积 经营面积 经营面积 自有 61 6,403,829 61 6,400,260 58 5,932,377 合营联营 5 319,514 5 342,509 5 352,827 租赁 28 1,646,459 29 1,712,717 29 1,749,074 94 8,369,802 95 8,455,486 92 8,034,277 合计 3、委管商场经营及管理 美凯龙通过向委管商场业主提供委管服务，并以美凯龙的品牌名称经营合 作方的家居装饰及家具商场，以收取咨询及管理费。截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙经营着 284 家委管商场，总经营面积 14,138,489 平方米。美凯龙 2020 年末、2021 年末、2022 年末经营及管理委管商场的部分经营数据如下： 单位：家、平方米 商场 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 数量 数量 数量 委管商场 经营面积 284 14,138,489 经营面积 278 13,848,062 经营面积 273 14,021,390 4、特许经营 特许经营家居建材项目指上市公司以特许经营方式开业经营的家居建材 店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，上市公司部分参与项 目开业后的日常经营管理。美凯龙 2020 年末、2021 年末、2022 年末特许经营 家居建材项目经营数据如下： 单位：家 特许经营 项目数量 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 57 5、其他业务 138 69 2020 年 12 月 31 日 66 其他业务主要包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。 （1）互联网零售 美凯龙与战略投资方阿里巴巴共同探索家居新零售领域的布局，率先推行 线上线下一体化新零售模式。美凯龙对全国范围内的商场进行数字化升级，建 立线上“天猫同城站”，并自建新零售线上产品运营及服务能力。同时，美凯 龙从选品、数字化上翻、流量承接等多方面，扶持传统经销商使其具备线上运 营的能力，从而及时有效地将线上流量精准转化至线下商场体验并促成交易， 赋能商户的同时也为消费者带来更好的家居购物体验。 在基础能力建设方面，美凯龙深耕线上商品运营，各城市、商场通过聚焦 运营核心商品池，助力本地商户打造一批持续获得高流量和高客资的地域优势 商品；美凯龙对线上商品展示的内容供给形式进行创新，通过全景视频，实现 标准化输出及 720 度全景展示，消费者可自由选择商品的观看角度以及选择性 地播放商品解说，从而做到帮助商户全面展示商品的同时提升消费者的购物体 验；美凯龙新增导购在线服务项目，让上线品牌的导购员第一时间在线为消费 者提供优质客服服务。 美凯龙在新零售营销模式上不断创新，打造了“天猫团新家”。周一至周 五在线上通过天猫及微信双线触达消费者，发放权益、进行蓄客，周末通过线 下商场团购活动，使消费者完成到店核销及成交，将线上线下营销活动打通， 更符合消费者工作生活习惯，从而提升消费体验，同时“天猫团新家”实现了 私域公域流量的打通，并确保商场常态化经营下流量及销量的全面提升。 美凯龙鼓励商场内导购积极参与直播，并通过培训、带教，培育直播心 智、推动直播及线上带货能力的建设。同时，美凯龙积极培养体系内的专业家 居带货达人，并签约头部直播达人，赋能商场常态化开播，实现卖场全面直播 化，推动商场全面数字化。同时，美凯龙在商场内建设直播基地，通过专业的 场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。 （2）家装、设计等服务 139 美凯龙自建装修产业集团，依托自身强大的全品类运营能力、供应链整合 能力、遍布全国的实体商场网络以及数字化的家装业务管理系统平台，通过打 造定位于不同消费力人群的品牌矩阵，包括 “美凯龙家装”“更好家”“美 凯龙空间设计”等，提供个性化定制、全屋整装、高端豪宅等差异化装修服务 的同时，抢夺家居装饰及家具市场前端流量。美凯龙以解决消费者痛点为己 任，致力于打造集设计、选材、施工、智能、环保和服务于一体的全国性家装 品牌，提供“选装修、买家居，都在红星美凯龙” 的一站式、个性化的高品 质服务，让消费者在全国区域的线下商场实现家装家居消费一体化。 美凯龙通过个性化定制业务对商场内家居消费提前获客、锁单，带动场内 家居消费增量，提升商户及消费者对商场的粘性。此外，通过标准整装业务， 美凯龙与更多头部品牌合作，沉淀美凯龙的供应链能力，以直采、集采的方 式，用更低的价格服务消费者，并帮助品牌实现渠道多元化、提升市场份额。 （三）主要服务的盈利模式及流程图 1、自营模式 （1）自营模式概述 自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买或者租赁的方式获 取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计 商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日 常经营及管理以及客户服务，以收取固定的租赁及管理收入。 （2）自营商场开发流程 对于自营模式下的商场开发，美凯龙已具备一套较为成熟的业务流程，具 体如下图所示： 140 项目调研/选址 项目可行性立项审批 自有 通过 未通过 项目终止 租赁 设立项目公司 土地获取/ 设立项目公司 自建模式 办理相关行政审批 签订租赁合同 购买模式 商场未建 规划设计 规划设计 商场已建 建筑公司进场施工 建筑公司进场施工 商场竣工验收 商场竣工验收 商场招商 与商户签订入驻协议 商户进行装修、入驻 商场开业 美凯龙内部拥有突出的商场开发能力，包括土地的获取、商场的规划、设 计及施工。凭借在建造家居装饰及家具商场方面的丰富经验，美凯龙已建立起 系统化的流程，不仅包括开发自营商场，还包括为委管商场提出施工建议，因 而能够在全国范围内的商场中实施美凯龙的标准规范。 美凯龙开发自营商场的主要步骤如下： 1）项目调研/选址 选址对于家居装饰及家具商场来说至关重要。在选址过程中，美凯龙考虑 下列关键因素：当地的总体经济发展情况；当地居民的收入水平、消费能力及 141 消费习惯；人口密度；商场在城市中的位置；当地政府的基础设施、城市规划 和发展规划。 通过地方政府的公告、招标邀请和其他公开渠道，当美凯龙总部的发展部 门找到一块适合开发的地块时，即启动选址程序。在选址过程中，美凯龙的发 展部门负责制定初始投资方案以及整体筹备和协调工作。一旦确认项目可行， 就自有商场而言，发展部门即启动土地获取的工作。而就租赁商场而言，发展 部门会启动与物业所有人签订物业租赁合同的流程，视商场是否已建设完毕， 而决定是否开始招商工作。 2）土地获取/设立项目公司 地址选定后，发展部门即启动土地获取程序。美凯龙通过当地政府机关组 织的招拍挂方式为项目工程获取土地或与合作方于不同的区域市场联合建设及 开发家居装饰及家具商场。美凯龙与当地业务合作方的合作通常经历以下阶 段：（i）获取土地使用权：合作方已拥有或将获得拟建家居装饰及家具商场的 土地使用权；（ii）成立项目公司：在取得土地使用权后，合作方单独或与公司 共同成立项目公司；（iii）初步建设及开发：待获得相关监管审批后，将开始 初步建设及开发活动。美凯龙将协助项目公司寻求外部融资为施工成本提供资 金，而融资成本由公司与合作方按于项目公司的股权比例共同承担。倘外部融 资未能涵盖上述任何施工成本，美凯龙视情况将利用内部资金补足差额； （iv）收购项目公司：待满足若干条件后（例如，相关政府机关根据法律法规 确定，已投入投资总额的 25%（“已投资 25%”）建设及开发项目土地之 时），美凯龙将收购项目公司的全部或控制股本权益；（v）余下建设及开发： 项目公司将继续开展余下的建设及开发工作，直至项目完成。 如上文所述，双方就合规性已建立“已投资 25%”的项目里程碑。根据相 关法律法规，以出让形式获得闲置土地的土地使用权，在被原土地使用权受让 人转让予任何第三方前，必须符合“已投资 25%”的标准。相比自“一级市 场”收购土地（即参与当地政府机关组织的挂牌出让程序、拍卖及公开招标） 而言，上述合作方式可使美凯龙在选址及土地收购中充分利用合作方的地方资 源、专业知识及经验。 142 3）规划设计 就自有商场及尚未建设的租赁商场而言，美凯龙的设计部门会基于当地审 美喜好、政府政策和市场状况来制定总体设计理念和规划，使其既符合美凯龙 的内部设计理念和标准，也符合美凯龙的成本控制和经营要求。同时，为促进 未来的招商流程，美凯龙在早期规划和设计阶段便尽量反映美凯龙目标商户的 需求和喜好。 美凯龙确定了总体设计理念和方案后，即与第三方设计公司密切合作，编 制更详尽的建筑规划方案、设计图纸、楼层详细布局并决定装修风格、外观、 景观和内部设计。美凯龙通过招标流程并基于其拟定设计、专业资格、业内声 誉和投标报价来选择设计公司。 4）建筑公司进场施工 美凯龙根据一系列严格标准而选择独立的总承包人，并通过招标流程将所 有自营商场的施工外包予这些总承包人。筛选标准涵盖专业资质、业内声誉、 过往记录、技术和施工能力、施工进度方案和投标报价等。美凯龙与符合标准 而且声誉良好的总承包人保持长期友好关系，并经常邀请他们参加新项目投 标。 5）与商户签订入驻协议 招商完成后，商场通过与商户签署《展位使用合同》，约定展位位置、展 位面积、展位使用期限、租金和管理费、付款方式、质量保证金等事项。为了 更好地对经销商进行管控，一般情况下《展位使用合同》一年一签，到期后双 方将根据实际情况调整租金和管理费。《展位使用合同》每年续约也使得美凯 龙能积极管理品牌和产品组合，以更好迎合不断变化的客户品味。 2、委管模式 （1）委管模式概述 委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和多年的经 营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨 询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理；相应地， 143 美凯龙根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目冠名咨询费、招 商佣金、商业管理咨询费及委托经营管理费等不同费用。 （2）委管模式业务流程 与合作方初步接洽 项目调研并形成报告 项目可行性 立项审批 项目终止 未通过 通过 商场未建 合作方设立项目公司 前期咨询 办理相关行政审批 商场已建 建筑公司进场施工 工程咨询和管理咨询 商场竣工验收 商场装修 商场招商 招商服务 与商户签订三方协议 商户柜台装修入住 商场开业 委托经营管理 委管业务模式使美凯龙与委管商场合作方实现双赢。该模式使美凯龙在资 本开支相对较低的情况下快速实现营业收入并提升了投资回报率、扩大地域覆 盖面、提高市场份额和品牌知名度；也为委管商场合作方带来稳定的租金收 入。 美凯龙会参与委管商场整个或部分的开发过程，并为合作方或项目总承包 144 人提供咨询服务。以下根据不同阶段介绍美凯龙提供的委管服务： 1）前期咨询 美凯龙选择声誉良好、财务稳健的房地产开发商或业主作为合作方。凭借 丰富的行业经验和良好的市场口碑，美凯龙在初期阶段协助合作方开展现场尽 职调查及初步市场调研。接下来，美凯龙为合作方提供土地竞标流程方面的建 议。美凯龙在土地竞标程序方面经验丰富，当地政府也欢迎美凯龙带动当地的 经济增长。因此，帮助合作方和当地政府进行沟通会使流程更为顺利，并有助 于合作方成功获取土地。美凯龙通常向合作方收取固定金额的开业前的项目冠 名咨询费，取决于城市级别、商场规模及商场位置等因素。根据相关委管协 议，就支付开业前的项目冠名咨询费而言，美凯龙通常不会向委管商场合作方 授予信贷期或仅授予约 30 天的有限信贷期。美凯龙不断与委管商场合作方交 流，以结算任何未偿还结余，并基于对其信贷记录的审核及与其持续的业务关 系视情况向其提供额外信贷期。 2）工程咨询和管理咨询 获得某块土地并准备开始施工后，大多数合作方会将整个或部分施工过程 外包予美凯龙推荐的总承包人。美凯龙积极参与委管商场的规划、设计和施工 过程，向总承包人提供有价值的建议，在一些情况下甚至为总承包人编制施工 蓝图。美凯龙还积极监督施工过程及优化施工计划，帮助总承包人优化施工计 划，同时增加商场的经营面积。凭借美凯龙与总承包人的长期关系及由此对总 承包人的影响力，美凯龙有能力争取到更有利的施工安排，并能够在商场内执 行贯穿始终的高质量施工标准。美凯龙与总承包人之间合作紧密，有助于确保 美凯龙能够在经营的所有商场（包括自营商场以及委管商场）中保持品牌形 象、布局和风格一致。美凯龙参与商户的搬入安排以及确定装修时间表，确保 开业前的工作可以高效地顺利完成。美凯龙就有关服务向总承包人收取固定金 额的管理咨询费，考虑到城市级别、商场规模、商场位置及工程规模等因素， 总承包人通常于相关委管商场竣工并达到可开业状态后出具建筑商服务确认 书，并按合同约定支付款项。 3）招商服务 145 美凯龙的市场领导地位、声誉及与品牌商的良好关系也有利于美凯龙找到 合适的优质商户，从而保证商场可以成功开业。相应的，美凯龙向合作伙伴收 取固定金额的服务招商费，考虑到城市级别、商场规模及商场位置等因素，合 作方通常按约定于开业时付款。 4）委托经营管理 商场开业后，美凯龙的专业管理团队通过提供服务负责管理该商场，其中 包括日常经营及管理、销售、推广、提供广告和客户服务。更重要的是，美凯 龙会统一招募及管理商场的所有员工，以确保遍布全国的网络达到同样水平的 质量标准。美凯龙的合作方承担：商场整修的资本开支、日常经营成本费用， 并向美凯龙支付年度管理费。为了更好地将经营委管商场产生的增值资本化并 分享合作方所收年度租金收入上涨的成果，若租金总额超出委管协议规定的特 定金额，则美凯龙收取的年度管理费除前述固定金额之外，通常还会包含按租 金收益递增的提成。美凯龙的发展部门和经营团队会评估当地市场状况并预估 未来租金收入水平，美凯龙也会考虑合作方对未来租金收入的预期，以与合作 方就年度管理费的收取标准达成协议。 3、特许经营模式 特许经营模式是就特许经营家居建材项目而言，美凯龙利用强大的品牌心 智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方 以美凯龙同意的方式使用美凯龙旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后 的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。 （四）主要运营模式和结算模式 1、采购模式 （1）主要采购情况 美凯龙主要采购从事自营商场自建项目开发的土地资源、总承包服务、商 场物业租赁及主要设备采购等。 146 土地资源：报告期内，美凯龙获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式 获得。 总承包服务：美凯龙向总承包人整体发包，再由总承包人向产品供应商采 购开发建设所需的原材料，总承包人在美凯龙的监督和指导之下采购建筑材 料。美凯龙从事自营商场自建项目开发所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、 墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、电线电缆等建筑材料。 商场物业租赁：美凯龙通常于初步完成商场选址后，与租赁商场的物业出 租人进行商务谈判并签订物业租赁合同。 主要设备包括空调主机、电梯、变风量机组等电气设备。美凯龙一般向产 品供应商直接采购主要设备。 （2）主要供应商管理 美凯龙的供应商主要包括与自营商场业务有关的总承包人、设备供货商及 物业出租人，以及美凯龙用于品牌推广和市场营销的广告公司。 美凯龙聘用总承包人来建造自营商场，向相关设备供货商采购空调等部分 设备。美凯龙从第三方租赁若干自营商场，另外还聘用了广告公司在商场开展 品牌推广活动，以及市场营销和促销活动。 美凯龙对供应商库进行不定期更新，以确保供应商库的及时性和有效性。 为有效控制采购质量、成本及规范性，美凯龙制定了全面、严格的招标（采 购）管理制度。 2、美凯龙自营商场及委管商场的销售模式 不管是自营商场还是委管商场，美凯龙都十分重视招商工作并筛选品牌、 质量和服务均让顾客满意的厂商进驻。从战略合作伙伴关系的建立、日常客户 关系的维护、到具体业务的办理，美凯龙有明确的客户分类分级管理办法，依 此制定了包含一套完善、成熟的品牌引进和招商、落位管理操作办法的《招商 管理手册》。另外，美凯龙还制定了《品牌分类表》，综合考虑品牌的管理能 力、市场与品牌营销状况、产品品质、研发能力，按品类将在商场中经营的各 147 个品牌划分为不同的等级以及相应的招商落位原则，以指导商场的品牌招商和 落位工作。 3、结算模式 标的公司与客户及供应商之间主要根据合同约定、产品服务验收及交付情 况，按照约定的期限结算账款，主要结算方式为银行电汇及承兑汇票。 （五）主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的生产情况及其利用情况 2021 年末及 2022 年末，标的公司的商场经营情况如下： 单位：家、平方米 2022 年 12 月 31 日 商场 自 营 商 场 数量 2021 年 12 月 31 日 经营面积 数量 经营面积 自有 61 6,403,829 61 6,400,260 租赁 28 1,646,459 29 1,712,717 合营联营 5 319,514 5 342,509 自营商场合计 94 8,369,802 95 8,455,486 委管商场 284 14,138,489 278 13,848,062 合计 378 22,508,291 373 22,303,548 截至 2021 年末， 标的公司自营商场总经营面积 8,455,486 平方米，平均 出租率 94.1%，委管商场总经营面积 13,848,062 平方米，平均出租率 91.4%； 截至 2022 年末，自营商场总经营面积 8,369,802 平方米，平均出租率 85.2%， 委管商场总经营面积 14,138,489 平方米，平均出租率 86.7%；标的公司 2022 年出租率较 2021 年有所下降，未来随着全国社会经济的整体水平的平稳发 展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提升，出租率有望回升。 单位：元 商场 2022 平均实际单位面积经营收入 2021 平均实际单位面积经营收入 自用 91.73 98.32 租赁 62.01 64.19 联营合营 104.14 88.81 148 自营 86.47 90.86 2022 年标的公司仍在正常运营的自营商场（包含联营、合营）的平均实 际单位经营收入为人民币 86.47 元/平方米/月，相比 2021 年的平均实际单位经 营收入 90.86 元/平方米/月有所下降。主要系 2022 年标的公司自营商场受宏观 经济波动影响以及公司推出免租政策的结果导致。 2、向前五名客户销售情况 报告期内，标的公司合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比 例如下： （1）2022 年度前五名客户 销售收入 占营业收入 比例 单位：万元 是否为关联 方 序号 客户名称 1 衢州市慧城奥莱商业管理有限公司 22,104.95 1.56% 是 2 珠海华茂天城置业发展有限公司 19,919.00 1.41% 否 3 宁波凯创置业有限公司 13,378.88 0.95% 否 4 成都三利投资有限公司 10,186.53 0.72% 否 5 扬州星龙房地产开发有限公司 6,590.43 0.47% 是 合计 72,179.79 5.11% - （2）2021 年度前五名客户 销售收入 占营业收入 比例 单位：万元 是否为关联 方 序号 客户名称 1 珠海华茂天城置业发展有限公司 18,094.13 1.17% 否 2 北京城建成都置业有限公司 16,028.84 1.03% 否 3 湛江市海新美凯投资有限公司 14,937.02 0.96% 是 4 合肥宝湾国际物流中心有限公司 11,062.26 0.71% 否 5 滨州市泰丰苑置业有限公司 10,124.67 0.65% 否 合计 70,246.92 4.53% - 前五名客户中，湛江市海新美凯投资有限公司、衢州市慧城奥莱商业管理 有限公司和扬州星龙房地产开发有限公司为标的公司关联方。 除上述情况外，标的公司与前五名客户之间不存在关联关系，标的公司董 149 事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上的 股东均未在上述客户中拥有权益。 （六）主要供应商采购情况 1、主要采购情况 报告期内，标的公司采购的主要为工程建设服务、广告营销服务等。 2、向前五名供应商采购情况 报告期内，标的公司合并口径向前五名供应商的采购金额占总采购金额的 比例如下： （1）2022 年度前五名供应商 单位：万元 占采购总 是否为 额比例 关联方 序 号 供应商名称 采购金额 1 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司 51,068.86 11.70% 是 2 上海圆迈贸易有限公司 8,065.40 1.85% 否 3 上海杨桥劳务服务有限公司 7,139.52 1.64% 否 4 浙江天猫技术有限公司 5,549.70 1.27% 是 5 广西晟力装饰工程有限公司 4,414.34 1.01% 否 76,237.82 17.47% 合计 - （2）2021 年度前五名供应商 单位：万元 是否 占采购总 为关 额比例 联方 序 号 供应商名称 1 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司 14,785.35 2.77% 是 2 上海杨桥劳务服务有限公司 14,656.07 2.75% 否 3 上海圆迈贸易有限公司 9,785.17 1.84% 否 4 珠海钜基建筑劳务有限公司 6,006.02 1.13% 否 5 上海妙繁实业有限公司 5,957.05 1.12% 否 合计 51,189.66 9.61% - 采购金额 前五名供应商中，上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司、浙江天 猫技术有限公司为标的公司关联方。 150 除上述情况外，标的公司与前五名供应商之间不存在关联关系，标的公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上 的股东均未在上述供应商中拥有权益。 （七）核心技术人员情况 报告期内，美凯龙无核心技术人员。 （八）安全生产及环境保护情况 美凯龙从事的业务不存在高危险、重污染、高耗能的情况。 1、安全生产相关情况 美凯龙的安全隐患主要为商场建设过程中的施工安全，和商场日常运行过 程中的火灾隐患、高空坠物、不规范作业造成的人身伤害等。 在商场建设过程中，美凯龙遵循中国国务院颁发的《建设工程安全生产管 理条例》、中国住房与城乡建设部颁发的《建筑施工安全检查标准》来进行施 工现场管理，同时，红星美凯龙修订颁发了《新店管理手册》并进行培训落实 执行，建立现场安全管理体系。 在商场日常运行过程中，美凯龙指定了《规范商场安全员巡场及固定岗位 工作要求》《执行商业街物业安全管理制度》《执行商场内小隔间及库房巡检 规范》《规范动火作业管理及商场保温材料》和《商场物业技术管理手册—安 全部分》等安全管控类通知，提升了商场安全管理水平。 报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政 处罚。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告书本章之“九、诉讼、仲 裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。 2、环境保护相关情况 美凯龙严格遵守《中华人民共和国环境保护法》，重视环境保护工作，长 期践行环保理念，从商场建设项目规划与设计到建造，再到项目竣工后的物业 管理、办公楼管理，严格把控每个环节的环保管理。 151 （1）低碳商场 美凯龙的商场和办公室消耗的主要能源为电和天然气，在日常运营过程 中，美凯龙严格遵守《中华人民共和国节约能源法》，并制定了能源使用效益 目标，在建设商场时，将节能作为重点考虑因素，同时积极推进各类节能技术 改造项目，以达到降低能耗的目的。 （2）排放物管理 美凯龙遵守国家环境保护政策和相关法律法规，对废气、废水、固废的处 理和排放进行严格管理，以满足经营所在地的监管标准，在提高能源使用效率 的同时，尽量减少各种碳排放和污染物对生态环境的负面影响。 报告期内，标的公司环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政 处罚。 （九）主要产品和服务的质量控制情况 截至本报告书签署日，美凯龙建立了严格的产品质量管理体系以管控产品 质量，建立完善的售后服务、客诉管理和商户管理机制，及时、快速响应消费 者诉求，全力维护消费者基本权益，不断提升顾客满意度；建立了商家准入资 质共享库，源头把控商品经营风险，推出商品质量负全责、先行赔付的服务承 诺；发布企业标准，规范商品检测流程。 经核查，报告期内，美凯龙及其境内下属公司不存在因违反质量、技术监 督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。 （十）主要产品生产技术所处的阶段 美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务 商，未涉及进行产品生产等情况。 152 七、主要财务数据 根据会计师出具的美凯龙审计报告，美凯龙最近两年经审计的主要财务数 据如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 12,811,066.91 13,518,754.20 负债总额 7,111,531.20 7,765,632.39 归属于母公司的股东权益 5,354,760.54 5,398,179.94 股东权益合计 5,699,535.71 5,753,121.81 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 营业收入 1,413,831.98 1,551,279.22 营业利润 167,862.54 286,233.75 利润总额 165,221.49 280,197.56 净利润 85,780.57 218,900.00 归属于母公司股东的净利润 74,870.17 204,740.19 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 61,645.84 165,775.77 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 经营活动产生的现金流量净额 387,900.30 538,066.93 投资活动产生的现金流量净额 68,769.53 -12,681.35 筹资活动产生的现金流量净额 -805,924.60 -505,363.30 现金及现金等价物净增加额 -348,972.30 19,692.48 （四）主要财务指标项目 报告期内，标的公司的偿债能力指标如下： 153 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 0.45 0.49 速动比率（倍） 0.44 0.48 资产负债率（%） 55.51 57.44 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负 债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 （五）非经常性损益 标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分 析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈 利能力分析”之“15、非经常性损益”。 八、最近三年评估、增资、改制情况 截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生过增资事项，具体参见本报 告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2021 年 资本公积转增股本”及“（十四）2021 年非公开发行股票”。 九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 （一）诉讼、仲裁 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙及其境内下属公司尚未了结的，涉诉金 额超过 1,000 万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的诉 讼或仲裁案件如下： 154 序 号 1 2 案号 （2020 ）辽 02 民初 805 号 （2020 ）辽 02 民初 804 号 截至目前最 新案件阶段 原告 （申请 人） 一审判决已 生效（未判 决美凯龙方 承担责任） 上海呈 帆企业 管理合 伙企业 （有限 合伙） 一审判决已 生效（未判 决美凯龙方 承担责任） 上海呈 帆企业 管理合 伙企业 （有限 合伙） 被告（被申请 人） 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司、上海 红星美凯龙品 牌管理有限公 司鞍山分公 司、辽宁东北 摩尔置业有限 公司 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司、上海 红星美凯龙品 牌管理有限公 司鞍山分公 司、辽宁东北 摩尔置业有限 公司 3 （2022 ）辽民 申 5453 号 再审审理中 （再审诉请 中未涉及美 凯龙方） 辽宁东 北摩尔 置业有 限公司 上海呈帆企业 管理合伙企业 （有限合伙） 4 （2022 ）浙 04 二审审理阶 段（一审未 上海嘉 宝成投 平湖市城市发 展投资（集 第三人 中国华 融资产 管理股 份有限 公司吉 林省分 公司 中国华 融资产 管理股 份有限 公司吉 林省分 公司 上海红 星美凯 龙品牌 管理有 限公司 鞍山分 公司 红星美 凯龙家 受理机 构 主要诉讼或仲裁请求 涉讼金额 （万元） 大连市 中级人 民法院 1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公司偿还 借款本息合计 32,000 万元。 2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企业要求 被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、上 海红星美凯龙品牌管理有限公司鞍山分公司 共同对被告辽宁东北摩尔置业有限公司履行 前述债务承担连带给付责任的诉讼请求。 32,000.00 贷款合 同纠纷 大连市 中级人 民法院 1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公司偿还 借款本息合计 23,608 万元。 2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企业要求 被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、上 海红星美凯龙品牌管理有限公司鞍山分公司 共同对被告摩尔置业履行前述债务承担连带 给付责任的诉讼请求。 23,608.00 贷款合 同纠纷 辽宁省 高级人 民法院 再审申请人辽宁东北摩尔置业有限公司请求 撤销大连中院（2020）辽 02 民初 803 号民 事判决，裁定驳回原审原告上海呈帆企业管 理合伙企业起诉。 22,307.00 合同纠 纷 浙江省 嘉兴市 1.解除原告、被告签订的《平湖市红星美凯 龙项目投资意向协议书》、《平湖市红星美 12,623.58 案由 贷款合 同纠纷 155 序 号 案号 民初 27 号 5 （2021 ）黔 02 民初 216 号 截至目前最 新案件阶段 判决美凯龙 方承担责 任，原告上 诉不涉及对 美凯龙方诉 求） 一审判决已 生效（未判 决美凯龙方 承担责任） 原告 （申请 人） 资管理 有限公 司、平 湖市嘉 宝成商 业管理 有限公 司 贵州睿 耀产业 发展有 限公司 被告（被申请 人） 团）有限公司 盘州市星泓置 业有限公司； 上海吾星投资 发展有限公 司；上海红星 美凯龙实业有 限公司 第三人 案由 居集团 股份有 限公司 无 受理机 构 中级人 民法院 借款合 同纠纷 156 贵州省 六盘水 市中级 人民法 院 主要诉讼或仲裁请求 涉讼金额 （万元） 凯龙项目投资框架协议》。 2.被告赔偿原告土地价值损失 12,623.58 万 元。 3.被告承担诉讼费用由被告承担。 1.依法判令被告盘州市星泓置业有限公司立 即归还原告本金 100,000,000 元并支付利息 至实际清偿完毕之日止。欠付利息暂计至 2021 年 11 月 26 日为 20,416,666.67 元， 2021 年 11 月 27 日至实际清偿完毕之日的利 息以欠款本金为基数按年利率 7.5%计算。 以上款项暂合计为 120,416,666.67 元。 2.依法判令被告上海吾星投资发展有限公 司、上海红星美凯龙实业有限公司对上述第 一项借款本金及利息承担无限连带责任。 3.依法判令被告贵州市星泓置业有限公司以 红星美凯龙家居生活馆向原告贵州睿耀产业 发展有限公司办理抵押登记。 4.依法判令原告贵州睿耀产业发展有限公司 就红星美凯龙家居生活馆折价、拍卖、变卖 的价款享有优先受偿权。 5.本案诉讼费、财产保全及担保费、公告 费、财产信息查询费、律师代理费、差旅费 及执行费用等由三被告共同承担。 12,041.67 （二）行政处罚 报告期内，美凯龙及其境内下属子公司受到的 3 万元以上的中国境内行政处罚情况如下： 序 号 企业名称 1 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司张 北分公司 2 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司重 庆永川分 公司 3 长沙红星 美凯龙家 居生活广 时间 2021-3-22 处罚机 关 张家口 市张北 县消防 救援大 队 行政处罚决定 书 冀张北﹝消﹞ 行罚决字 ﹝2021﹞0006 号 2021-6-30 重庆永 川区市 场监督 管理局 渝永川市监处 字（2021） 197 号 2021-8-2 长沙市 雨花区 消防救 雨（消）行罚 决（2021） 0164 号 处罚事由 未经消防安全检查擅自 投入使用、营业，违反 《中华人民共和国消防 法》第十五条第二款规 定 收取商户转供电电费时 未执行疫情期间的优惠 政策的行为，违反《中 华人民共和国价格法》 第十二条和构成了《价 格违法行为行政处罚规 定》第十条第（六）项 的规定 消防设施设置不符合标 准，违反《中华人民共 和国消防法》第六十条 157 处罚措施 备注 根据《中华人民共和国消 防法》第五十八条第一款 第四项之规定，责令其停 产停业并处罚款 219,100 元整的处罚 左述罚款金额占美凯龙截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的 比例不超过 0.01%，相关罚款已足额 缴纳，涉及商场在上述处罚作出后已 重新开业，其报告期内各年度的营业 收入、净利润占美凯龙报告期内各年 度经审计的营业收入、净利润的比例 均不超过 1%；同时，该违法行为也 未导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣，因此该项处罚不 会对美凯龙的持续经营产生重大影 响，亦不会对本次交易构成实质性法 律障碍。 根据《中华人民共和国行 政处罚法》第二十三条、 《中华人民共和国价格 法》第三十九条和《价格 违法行为行政处罚规定》 第十条第（六）项的规 定，决定罚款 20 万元 重庆永川区市场监督管理局于 2021 年 7 月 9 日出具情况说明，确认左述行 为不构成重大违法行为。 根据《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款第 一项之规定，决定处以罚 长沙市雨花区消防救援大队于 2021 年 9 月 23 日出具情况说明，确认左述行 为不构成重大违法行为。 4 5 6 7 8 场有限公 司 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司重 庆黔江分 公司 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司晋 城分公司 上海美凯 龙智装科 技有限公 司 上海美凯 龙智装科 技有限公 司 昆明迪肯 商贸有限 公司 援大队 第一款第二项之规定 款 30,200 元 2021-9-17 重庆黔 江区市 场监督 管理局 抽奖最高奖的金额合计 超过 5 万元，违反《中 华人民共和国反不正当 竞争法》第十条第 （三）项规定 根据《中华人民共和国反 不正当竞争法》第二十二 条的规定，决定责令停止 违 法 行 为 ， 处 罚 款 120,000 元 重庆黔江区市场监督管理局于 2021 年 11 月 4 日出具《关于上海红星美凯龙 品牌管理有限公司重庆黔江分公司行 政处罚决定履行完毕的证明》，确认 左述行为不构成重大违法行为。 2021-9-18 晋城市 市场监 督管理 局 根据《中华人民共和国价 格法》《价格违法行为行 政处罚规定》，处以 101,000 元罚款 晋城市市场监督管理局已出具情况说 明，确认左述行为不构成重大违法行 为。 2021-9-26 2021-9-26 2022-1-11 象山县 人力资 源和社 会保障 局 象山县 人力资 源和社 会保障 局 昆明市 盘龙区 消防救 援大队 渝黔江市监处 字（2021） 128 号 晋城市监执队 处罚[2021]272 号 象人社罚决字 （2021）23 号 象人社罚决字 （2021）24 号 昆盘消行罚决 字[2022]第 0002 号 未按规定明码标价的行 为，未执行政府定价收 取电费，违反《中华人 民共和国价格法》第十 三条、十二条规定 未按规定对分包单位劳 动用工实施监督管理， 违反《保障农民工工资 支付条例》第三十条第 二款规定 根据《保障农民工工资支 付条例》第五十六条，处 以 7 万元罚款 未按规定开设农民工工 资专用账户，违反《保 障农民工工资支付条 例》第二十六条规定 根据《保障农民工工资支 付条例》第五十五条，处 以 7 万元罚款 未经消防救援许可，擅 自投入使用、营业 根据《中华人民共和国消 防法》第五十八条第一款 第四项之规定，决定给予 责令停止使用地上第三 层、四层、五层，并处罚 款 3 万元 158 象山县人力资源和社会保障局于 2021 年 12 月 3 日出具情况说明，确认左述 行为不构成重大违法行为。 左述行政处罚决定书载明，昆明迪肯 商贸有限公司整改态度良好，积极配 合工作，因此昆明市盘龙区消防救援 大队给予“从轻处罚”。 9 10 11 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司濮 阳分公司 长沙红星 美凯龙家 居生活广 场有限公 司 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司惠 山分公司 12 郑州红星 美凯龙国 际家居有 限公司 13 上海红星 美凯龙品 牌管理有 限公司任 2022-1-21 濮阳市 消防救 援支队 濮（消）行罚 决字（2022） 第 0002 号 2022-2-18 长沙市 雨花区 消防救 援大队 雨（消）行罚 决字﹝2022﹞ 0027 号 2022-4-29 无锡市 惠山区 消防救 援大队 锡惠消行罚决 字（2022）第 0049 号 2022-5-16 郑州市 消防救 援支队 郑消行罚决字 ﹝2022﹞第 0016 号 2022-7-21 邢台市 任泽区 消防救 援大队 邢任消行罚决 字﹝2022﹞ 0006 号 起火部位电气线路未按 标准敷设，电气火灾报 警设施不能正常使用， 违反了《河南省消防条 例》第十三条第一款第 三项和第五项之规定 存在火灾隐患，经责令 限期改正后，仍未按要 求整改，违反《中华人 民共和国消防法》第十 六条第一款第五项规定 自动喷水灭火系统阀门 关闭，消控室无自动反 馈信号，违反《中华人 民共和国消防法》第二 十八条的规定 部分防火卷帘手动控制 器故障、消防水炮控制 柜存在故障、负一层机 械排烟风机无风量，违 反了《中华人民共和国 消防法》第十六条第一 款第二项之规定；六层 安全出口锁闭，违反了 《中华人民共和国消防 法》第二十八条之规定 未经消防救援机构许 可，擅自投入使用、营 业，违反《中华人民共 和国消防法》第十五条 159 根据《河南省消防条例》 第七十四条之规定，决定 处以罚款 3 万元整 左述行政处罚决定书载明，该违法情 节“处于一般处罚阶次”。 根据《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款第 七项之规定，决定处以罚 款 30,600 元整的处罚 长沙市雨花区消防救援大队于 2022 年 2 月 18 日出具信用修复告知书，确认 左述行政处罚属于一般失信行为。 根据《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款第 二项规定，决定处以罚款 45,000 元整的处罚 无锡市惠山区消防救援大队于 2022 年 5 月 25 日出具情况说明，确认左述行 为不构成重大违法行为。 根据《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款第 二项和第三项规定，决定 处以罚款 4 万元整的处罚 左述行政处罚决定书载明，裁量阶次 为一般阶次；同时，郑州市消防救援 支队出具《行政处罚信息信用修复 表》，确认郑州红星左述行为违法情 节一般，属于一般失信行为。 根据《中华人民共和国消 防法》第五十八条第一款 第四项之规定，决定责令 其停产停业，并处罚款 左述罚款金额占美凯龙截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产的 比例不超过 0.01%，相关罚款已足额 缴纳，涉及商场在上述处罚作出后已 14 县分公司 第四款规定 115,000 元的处罚 红星美凯 龙家居集 团财务有 限责任公 司 存在超过借款人实际资 金需求发放流动资金贷 款的行为，违反《中华 人民共和国银行业监督 管理法》第二十一条第 三款、《流动资金贷款 管理暂行办法》第六条 第一款、第十六条、第 三十条、第三十二条规 定 根据《中华人民共和国银 行业监督管理法》第四十 六条、《流动资金贷款管 理暂行办法》第三十九条 的规定，处以责令改正， 并处罚款 50 万元 2022-11-21 中国银 行保险 监督管 理委员 会上海 监管局 沪银保监罚决 字（2022）76 号 160 重新开业，其报告期内各年度的营业 收入、净利润占美凯龙报告期内各年 度经审计的营业收入、净利润的比例 均不超过 1%；同时，该违法行为也 未导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣，因此该项处罚不 会对美凯龙的持续经营产生重大影 响，亦不会对本次交易构成实质性法 律障碍。 鉴于左述处罚金额占美凯龙截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产、净资产 的比例不超过 0.01%，相关罚款已足 额缴纳，且该违法行为也未导致严重 环境污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣；同时，左述行政处罚作出后， 红星美凯龙家居集团财务有限责任公 司已续期并于 2023 年 2 月 24 日取得 编号为 L0257H231000001 的《金融许 可证》，该项行政处罚未对红星美凯 龙家居集团财务有限责任公司的业务 开展造成实质性不利影响；因此，该 项处罚不会对美凯龙的持续经营产生 重大影响，亦不会对本次交易构成实 质性法律障碍。 十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说 明 （一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情 况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 （二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明 截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股合计持有美凯龙 2,301,838,103 股股份， 持股比例为 52.86%。其中被质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本 的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总股本的 12.03%。 （三）标的股权是否为控股权的说明 本次交易的标的股权为红星控股持有的美凯龙 29.95%的股权，本次交易完 成后，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，建发股份将成为美凯龙的 控股股东，标的股权为控股权。 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项 本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%的股权，相关股权转让不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 本次交易的标的公司美凯龙为家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平 台服务商。美凯龙所持在建工程所涉用地等报批事项情况参见本章“五、主要 资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“ 3、在建工 程”。 161 十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人 资产的情况 截至本报告书签署日，美凯龙不涉及许可他人使用自己所有的资产，或存 在作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况，具体情况 参见附件八之 “（三）被许可使用的商标”。 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 1、一般原则 收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入 资本无关的经济利益的总流入。 标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制 权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品的使用或该 服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项 履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项 履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金 额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对 价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以 不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额 计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商 品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之 间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价 款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某 一时点履行履约义务： 162 （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济 利益； （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品； （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在 整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产 出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经 发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履 约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下 列迹象： （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现 时付款义务； （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商 品的法定所有权； （3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户 已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； （5）客户已接受该商品。 销售退回条款 对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照 因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回 将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价 值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额， 确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除 163 上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退 回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。 质保义务 根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等 提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保 证，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于 为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质 量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保 证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户 取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符 合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定 要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。 主要责任人与代理人 标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制 权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在 向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人， 按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权 收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣 除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确 定。 应付客户对价 合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区 分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与 支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。 客户未行使的合同权利 标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债， 待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户 164 可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃 的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确 认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低 时，才将上述负债的相关余额转为收入。 合同变更 标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时： （1）如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同 价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的 合同进行会计处理； （2）如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造 服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止， 同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理； （3）如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造 服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为 原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变 更日调整当期收入。 2、具体方法 标的公司收入确认的具体方法如下： （1）与委托经营管理商场相关收入 ①项目前期品牌咨询委托管理服务收入 标的公司按照有关合同或协议约定，受开发商允许依托自身的无形资产品 牌向委托经营管理商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务而 取得的收入。标的公司在提供相关咨询委托管理服务时间段内按履约进度确认 收入。 ②项目年度品牌咨询委托管理服务收入 165 委托经营管理商场开业后，标的公司在合同有效期内按合同约定允许委托 经营管理商场持续性使用标的公司无形资产品牌名称，并向委托经营管理商场 提供持续性的委托经营管理服务（包括布局、策划、招商、租赁、企划、广 告、运营和售后服务等），标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在 提供管理服务期间确认收入。 ③招商佣金收入 招商佣金收入系标的公司为委托经营管理商场提供招商咨询服务而产生的 收入。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供招商服务期间确 认收入。 ④工程项目商业管理咨询费收入 工程项目商业管理咨询费收入系标的公司向建筑商提供红星美凯龙商场规 划设计、建设装修方案咨询、施工现场协调监督、工程成本和进度控制等管理 咨询服务而产生的收入，该收入金额由标的公司按工程项目具体情况，与建筑 商协商确定。标的公司在相关服务已提供，相关委托经营管理商场竣工并达到 可开业状态时，并取得由建筑商出具的相关服务确认书时，按合同约定的金额 确认收入。 ⑤商业咨询费收入 商业咨询费收入系标的公司为自有、租赁、合营联营商场、委托经营管理 商场之外的经营物业提供开发策划阶段的商业咨询服务而产生的收入。标的公 司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入。 （2）建造施工及设计收入 标的公司与客户之间的建造施工合同，由于客户能够控制标的公司履约过 程中的在建资产，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约 进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法，根据发 生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司 已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直 到履约进度能够合理确定为止。 166 （3）家装及商品销售收入 商品销售收入系标的公司自有商场的家居装饰及家具产品的销售而取得的 收入。标的公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品的控制权时，确 认相关的商品销售收入。 家装收入系标的公司提供的家居设计及装修工程服务而取得的收入。标的 公司在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。 （4）其他收入 ①战略咨询费收入 战略咨询费收入系标的公司与家居装饰及家具制造商签订协议，在协议有 效期内持续提供经营分析、信息咨询、品牌等级评定咨询、招商对接及展位协 调等服务而取得的收入。标的公司按协议约定的金额在协议有效期内按照履约 进度确认收入。 ②联合营销收入 联合营销收入系标的公司与品牌厂家及商户开展联合营销活动，提供企划 服务、媒体制作等而取得的收入。标的公司在履行了合同中的履约义务，客户 取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 （二）重要会计政策及会计估计变更 1、重要会计政策变更 报告期内，标的公司无重大会计政策变更。 2、重要会计估计变更 报告期内，标的公司无重大会计估计变更。 （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润 的影响 167 标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业 企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异 对其利润产生影响的情形。 （四）财务报表的编制基础 1、编制基础 标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计 准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 截至 2022 年 12 月 31 日止，标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计 金额人民币 139.08 亿元。标的公司管理层对自 2023 年 1 月 1 日起 12 个月的持 续经营活动进行了评估，考虑到截至 2022 年 12 月 31 日标的公司持有尚未使用 的银行授信额度和标的公司预期经营现金流入及融资安排，标的公司认为截至 2022 年 12 月 31 日的流动资产小于流动负债而承担的流动性风险保持在可控范 围内，对标的公司的持续经营和财务报表不构成重大影响。因此，本财务报表 系在持续经营假设的基础上编制。 （五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因 标的公司合并财务报表范围包括母公司及所有子公司。 截至本报告书签署日，标的公司合并财务报表范围详见本节之“四、对外 投资及分支机构”。 报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化情况如下： 1、非同一控制下企业合并 （1）报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时 点 股权取得成 本 168 股权取得比例 （%） 股权取得方 式 被购买方名称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比例 （%） 股权取得方 式 厦门红星美凯龙家居生活 广场有限责任公司（注） 2021-11-17 1.00 50.00 现金 （续上表） 被购买方名称 购买日 厦门红星美凯龙家居生 活广场有限责任公司 2021-11-17 购买日至期末 购买日的确定 购买日至期末被购 被购买方的净 依据 买方的收入 利润 控制权转移 1,695,904.77 -1,676,861.25 注：2021 年 11 月，标的公司以人民币 1 元取得厦门宝象国际贸易有限公司持有的厦门红 星美凯龙 50%的股权，收购完成后，标的公司对厦门红星美凯龙持股比例为 100%。由于 合并前后合并双方不受同一方或相同的多方最终控制，故本合并属于非同一控制下企业合 并。标的公司于 2021 年 11 月 17 日完成工商变更登记手续，并取得对厦门红星美凯龙的控 制，因此购买日确定为 2021 年 11 月 17 日。 （2）合并成本及商誉 单位：元 厦门红星美凯龙 合并成本 —现金 1.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1.00 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 厦门红星美凯龙 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 1,291,521.77 1,291,521.77 应收款项 3,133,602.66 3,133,602.66 其他应收款 20,966,715.81 20,966,715.81 55,951.41 55,951.41 预付款项 12,968,736.55 12,968,736.55 其他流动资产 3,516,416.88 3,516,416.88 固定资产 120,369.87 120,369.87 在建工程 55,495.05 55,495.05 使用权资产 165,913,818.46 165,913,818.46 长期待摊费用 100,224,057.60 100,224,057.60 递延所得税资产 30,406,651.09 30,406,651.09 存货 负债： 169 厦门红星美凯龙 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 应付款项 271,256.30 271,256.30 预收款项 579,566.87 579,566.87 应付职工薪酬 349,394.83 349,394.83 应交税费 70,194.68 70,194.68 其他应付款 170,927,776.63 170,927,776.63 一年内到期的非流动负债 20,189,088.74 20,189,088.74 租赁负债 145,724,729.72 145,724,729.72 递延收益 541,328.38 541,328.38 1.00 1.00 1.00 1.00 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 2、同一控制下企业合并 企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定 的权益比例 合并日 企业合并的依据 依据 （%） 由控股股东红星 上海美凯龙物业管理服务 美凯龙控股集团 90.00 2021-04-26 控制权转移 有限公司 有限公司处受让 股权取得 被合并方名称 （续上表） 合并当期期初至合 并日被合并方的收 入 被合并方名称 上海美凯龙物业管理服 务有限公司 合并当期期初 比较期间被合 至合并日被合 并方的收入 并方的净利润 - - - 比较期间被 合并方的净 利润 - 说明：2021 年 4 月 26 日，武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司等 8 家子公司以 0 元 受让控股股东红星美凯龙控股集团有限公司及少数股东持有上海美凯龙物业管理服务有限 公司 100%的股权。截至合并日，被合并方上海美凯龙物业管理服务有限公司暂无经营业 务，公司无相应的资产和负债。 3、处置子公司 单位：元 子公司名称 西藏红星美凯龙企业管 理有限公司（注 1） 红星美凯龙（上海）企 业管理有限公司（注 股权处置价款 413,158,509.38 172,025,100.00 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 丧失控 制权 丧失控 100 制权 100 170 处置价款与处置 丧失控制权 投资对应的合并 丧失控制 时点的确定 财务报表层面享 权的时点 依据 有该子公司净资 产份额的差额 丧失控制权 2021/6/30 137,398,278.70 的时点 丧失控制权 2021/6/28 164,886,653.51 的时点 子公司名称 股权处置价款 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 丧失控制 权的时点 处置价款与处置 丧失控制权 投资对应的合并 时点的确定 财务报表层面享 依据 有该子公司净资 产份额的差额 1） 上海倍茂物流有限公司 （注 1） 上海倍跃物流有限公司 （注 1） 上海倍博物流有限公司 （注 1） 上海倍正物流有限公司 （注 1） 天津红星美凯龙物流有 限公司（注 1） 上海星悦物业服务有限 公司（注 2） 上海红星美凯龙融资租 赁有限公司（注 3） 上海红星美凯龙商业保 理有限公司（注 3） 上海美凯龙物业管理服 务有限公司（注 2） 上海迩赛企业管理有限 公司（注 4） 上海美颍实业有限公司 （注 5） 193,891,000.00 55,955,200.00 93,442,700.00 195,167,400.00 90,617,600.00 1,016,895.95 1,005,574,100.00 203,534,800.00 12,169,562.38 0.00 19,000,000.00 丧失控 丧失控制权 2021/6/28 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/6/28 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/6/28 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/6/28 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 60 2021/6/28 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 80 2021/5/27 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/7/7 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/7/7 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 80 2021/10/31 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/11/17 制权 的时点 丧失控 丧失控制权 100 2021/11/22 制权 的时点 100 75,463,440.26 4,729,018.43 15,889,225.58 71,109,044.34 -21,073,942.41 369,787.91 121,035.47 - 3,984.83 （续上表） 子公司名称 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 按照公允价 丧失控制权 丧失控制 值重新计量 之日剩余股 权之日剩 剩余股权产 权公允价值 余股权的 生的利得或 的确定方法 公允价值 损失 及主要假设 西藏红星美凯龙企业管理有限公 司 红星美凯龙（上海）企业管理有 限公司 上海倍茂物流有限公司 上海倍跃物流有限公司 上海倍博物流有限公司 上海倍正物流有限公司 天津红星美凯龙物流有限公司 上海星悦物业服务有限公司 上海红星美凯龙融资租赁有限公 司 上海红星美凯龙商业保理有限公 司 上海美凯龙物业管理服务有限公 司 20% 20% 上海迩赛企业管理有限公司 171 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 子公司名称 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 按照公允价 丧失控制权 丧失控制 值重新计量 之日剩余股 权之日剩 剩余股权产 权公允价值 余股权的 生的利得或 的确定方法 公允价值 损失 及主要假设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 上海美颍实业有限公司 注 1：2021 年 6 月，标的公司及子公司红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司与天津 远川投资有限公司签订股权转让协议，以人民币 1,214,257,509.38 元出售所持有西藏红星美 凯龙企业管理有限公司、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司、上海倍茂物流有限公 司、上海倍跃物流有限公司、上海倍博物流有限公司、上海倍正物流有限公司、天津红星 美凯龙物流有限公司共 7 家公司（含下属子公司）100%的股权，处置日为 2021 年 6 月 30 日，自 2021 年 7 月 1 日起，不再将以上 7 家公司纳入合并范围。 注 2：2021 年 5 月，标的公司及子公司天津红星美凯龙世贸家居有限公司（“天津北 辰”）与旭辉永升（海南）投资有限公司（“旭辉永升”）签订股权转让协议，以人民币 2.9733 亿元出售持有上海星悦物业服务有限公司（“星悦物业”）90.1%的股权； 2021 年 10 月，标的公司及子公司与旭辉永升签订股权转让协议，以人民币 6.96 亿元出售持有上海 美凯龙物业管理服务有限公司（“美凯龙物业”）的 80%股权；2021 年 11 月，子公司天 津北辰与美凯龙物业签订股权转让协议，以人民币 0.3267 亿元出售其所持有星悦物业 9.9% 的股权。前述股权转让交易完成以后，旭辉永升、子公司武汉红星美凯龙世博家居广场发 展有限公司（“武汉红星”）分别持有美凯龙物业 80%和 20%的股权，星悦物业成为美凯 龙物业的全资子公司，标的公司间接持有其 20%的股权。股权转让相关对价中，股权对价 为 人 民 币 13,186,458.33 元 ， 收 取 未 来 20 年 的 物 业 服 务 的 一 次 性 折 扣 款 人 民 币 1,013,143,541.67 元。于 2021 年 10 月 31 日，标的公司丧失了对上述物业公司的控制权，完 成了对物业公司的整体转让，因此，管理层将上述转让事项作为一揽子交易进行会计处 理，处置日为 2021 年 10 月 31 日。故自 2021 年 11 月 1 日起，标的公司不再将美凯龙物业 纳入合并范围，剩余美凯龙物业的 20%股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计 量，公允价值基于丧失控制权日美凯龙物业持续计算的净资产的份额确定。 注 3：2021 年 5 月，标的公司与控股股东红星美凯龙控股集团有限公司签订股权转让协 议，向其转让上海红星美凯龙融资租赁有限公司和上海红星美凯龙商业保理有限公司 100%的股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为人民币 1,209,108,900 元，其中上 海红星美凯龙融资租赁有限公司的股权转让价款为人民币 1,005,574,100 元，上海红星美凯 龙商业保理有限公司的股权转让价款为人民币 203,534,800 元，处置日为 2021 年 7 月 7 日。故自 2021 年 7 月 7 日起，标的公司不再将上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红 星美凯龙商业保理有限公司纳入合并范围。 注 4：子公司上海星凯程鹏企业管理有限公司与上海辉漾企业管理有限公司于 2021 年 11 月 2 日签订关于上海迩赛企业管理有限公司的股权转让协议，以人民币 0 元转让上海迩赛 企业管理有限公司 100%的股权，处置日为 2021 年 11 月 17 日。故自 2021 年 11 月 17 日 起，标的公司不再将上海迩赛企业管理有限公司纳入合并范围。 注 5：子公司上海红星美凯龙实业有限公司与自然人康琦于 2021 年 9 月 10 日、签订关于 上海美颍实业有限公司的股权转让协议，以人民币 1,900 万元转让上海美颍实业有限公司 100%的股权，处置日为 2021 年 11 月 22 日。故自 2021 年 11 月 22 日起，标的公司不再将 上海美颍实业有限公司纳入合并范围。 4、其他原因的合并范围变动 172 （1）资产收购 2022 年 11 月，标的公司与马鞍山拓思建筑装饰设计有限公司（以下简称 “拓思建筑”）原股东上海云祁劳务有限公司签订股权转让协议，受让目标公 司拓思建筑 100%的股权。收购完成后，标的公司对拓思建筑持股比例为 100%。 2022 年 7 月，根据厦门厦柘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门 厦柘”）合伙人大会决议，有限合伙人国贸启润（上海）有限公司和普通合伙 人深圳启润实业有限公司退伙，退伙手续和减资手续完成后，标的公司对厦门 厦柘持股比例为 100%。 2020 年 11 月，标的公司与柳州红星美凯龙家居有限公司（以下简称“柳 州红星”）原股东上海弘郡投资有限公司、上海弘郡置业发展有限公司签订股 权转让协议，受让目标公司柳州红星 100%的股权。于 2021 年 3 月，收购完成 后，标的公司对柳州红星持股比例为 100%，从而获得柳州红星持有的家居商 场。 2021 年 8 月，标的公司与安徽腾辉投资集团有限公司及宿州市盛通置业有 限公司、宿州市星丰企业管理咨询有限公司（以下简称“宿州星丰”）、宿州 星通企业管理咨询有限公司签订协议，受让宿州市星丰企业管理咨询有限公司 100%的股权收购完成后，标的公司对宿州星丰持股比例为 100%，从而获得宿 州星丰持有的家居商场。 标的公司管理层认为上述交易不构成业务合并，将该收购视为资产收购。 （2）新设或投资方式取得的子公司 公司全称 新设期 间 主要经营 地 注册 地 芜湖远澈御祺投资中心(有限合 伙) 2022 年 度 安徽省 安徽 省 天津远密企业管理咨询有限公司 2022 年 度 天津市 天津 市 173 持股比例(%) 直接 间接 100.00 100.00 变更 原因 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 持股比例(%) 公司全称 新设期 间 主要经营 地 注册 地 深圳星科智创产业发展有限公司 2022 年 度 广东省 广东 省 上海宸檀实业有限公司 2022 年 度 上海市 上海 市 100.00 聊城星瀚管理咨询服务有限公司 2022 年 度 山东省 山东 省 100.00 晋江红星美凯龙国际家居有限公 司 2022 年 度 福建省 福建 省 上海美凯龙尊科设计工程有限公 司 2021 年 度 上海市 上海 市 海南红星美凯龙企业管理有限公 司 2021 年 度 海南省 海南 省 100.00 美凯龙数字科技有限公司 2021 年 度 海南省 海南 省 100.00 174 直接 间接 90.00 100.00 45.90 变更 原因 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 持股比例(%) 公司全称 新设期 间 主要经营 地 注册 地 深圳市美隆智慧家装饰工程有限 公司 2021 年 度 广东省 广东 省 34.61 贵州美粲管理有限公司 2021 年 度 贵州省 贵州 省 100.00 扬州红星美凯龙全球博览家居有 限公司 2021 年 度 江苏省 江苏 省 100.00 浙江红星美凯龙商业经营管理有 限公司 2021 年 度 浙江省 浙江 省 100.00 杭州美凯龙智能产业发展有限公 司 2021 年 度 浙江省 浙江 省 51.00 直接 间接 49.00 变更 原因 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 通过设 立或投 资等方 式取得 的子公 司 （3）注销的子公司 报告期内，标的公司存在注销子公司的情形，其中，常熟红星美凯龙全球 家居有限公司、红星美凯龙(浙江)企业管理有限公司、 Red Star Macalline GmbH、上海荣美实业有限公司、上海星艺佳品牌管理有限公司、上海英太利 金科技有限公司、河南西西里亚物业管理有限公司、上海英太翡思营销策划有 限公司共 8 家主体于 2022 年度注销；广州红星美凯龙家居博览中心有限公司、 上海悠美家居有限公司、西安舒适美佳家政服务有限责任公司、上海家鼎建筑 装饰设计工程有限公司、眉山红星美凯龙世博家居广场有限公司、天津红星美 凯龙时尚家居广场有限公司、长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公 175 司、山西星易通汇网络科技有限公司、上海缔图家居有限公司于 2021 年度注 销。 （六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、 方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响 报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。 （七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差 异。 （八）行业特殊的会计处理政策 报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。 十四、债权债务转移情况及员工安置情况 本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%的股权。美凯龙系依法设立且合法存 续的股份有限公司，本次交易完成后，美凯龙仍为独立存续的法人主体，美凯 龙的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有 效。 十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者 刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的 影响 报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形。 176 第五章 标的资产的估值情况 上市公司聘请中信证券担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根 据中信证券出具的《估值报告》，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美 凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的 市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合 理、估值公允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。 一、估值假设 （一）一般假设 1、公开市场假设 公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取 决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一 个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 2、持续经营假设 持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的 未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模 削减业务。 （二）特殊假设 1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化。 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模 式持续经营。 177 4、无地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动 等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下简 称“不可抗力”）及该不可抗力对企业造成重大不利影响。 5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完 整的。 当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。 二、估值基准日 考虑到本次交易拟采用的评估方法和公开数据的可获得性，估值报告的基 准日为 2023 年 1 月 12 日，即建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署《框 架协议》的前一交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至 2023 年 1 月 12 日。 三、估值思路及方法选择 （一）估值思路及方法选择 从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法、收益法、资产基础法等 方法对标的公司进行估值，交易双方可根据该评估价值作为交易价格的参考基 础。 1、主要估值方法简介 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交 易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价 格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相 关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司具 有类似属性、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或 并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。 收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作 178 为标的公司的评估价值。其基本步聚如下：首先，建立并运用合理财务模型， 对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口 径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为 基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股 权价值。 资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样 效用的资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行价值评估，最后 得出净资产的价值作为评估价值。 2、估值方法的优点、缺点以及适用性 市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在 于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风 险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其 缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准 确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于， 该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容 易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营 情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。 收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受 市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、同效应结合到 模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假 设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于强竞争状态，波 动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依 据。 资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行评估的，未 考虑到企业未来预期的经济收益的价值。 （三）本次估值的方法选取 估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上方法中选择市场法中的可比 179 公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：1） 本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所主板上市公司，在 资本市场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关 企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、 增长潜力和风险相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较 为齐全，具备使用可比公司法的前提条件。2）本次交易属于协议收购 A 股上 市公司控股权，在公开市场近期交易中存在可比案例，且交易信息可在公开渠 道获取，具备应用可比交易法的前提条件。 本次交易不使用收益法进行估值主要有以下两个方面的原因，一是收益法 本身的固有限制：收益法要求对美凯龙未来的营业收入、营业成本和现金流等 财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结 果准确性较低、可参考性较差；二是本次交易为协议转让，根据《收购管理办 法》《上市规则》等规定，交易完成后美凯龙控制权将发生变更，新的控股股 东将从产业资源等方面为美凯龙的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来 的收益进行较为准确合理的预测。 本次交易不使用资产基础法进行估值，主要原因系美凯龙作为国内领先的 家居装饰及家居商场运营商，拥有较高的市场竞争地位、较强的供应采购渠道 和广阔的消费客群，该类资源是美凯龙未来持续发展的重要资源，而资产基础 法无法对该类资源的价值进行评估。 综上，估值机构对与标的公司相似的可比公司、与本次交易结构类似的可 比案例进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法及可比交易 法进行估值分析。 （二）可比公司法 通过对资本市场上与美凯龙处于同一行业的上市公司的经营和财务数据进 行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。 根据美凯龙的业务特点，估值机构将美凯龙选取可比公司进行比较估值。 180 美凯龙系家居装饰及家具商场运营商，其主营业务在国家统计局发布的 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中属于“租赁和商务服务业”中的 “商务服务业”（行业代码为 L72），业务领域主要涉及家居卖场运营和管理 服务。根据美凯龙上述特点，可比公司将结合所属行业、业务属性及上市板块 等因素进行选取。 1、可比公司的选取 （1）选取可比公司的标准及范围 本次交易中美凯龙的可比公司选取步骤如下： 1）行业选取：美凯龙所属行业名称为“商务服务业”，选取 A 股上市公 司中行业属性与美凯龙一致的所有公司，合计共 66 家。 2）上市板块选取及特殊值剔除：美凯龙所属上市板块为上交所主板，科创 板、北交所等板块的估值体系与传统 A 股具有较大差异，因此剔除科创板、北 交所等上市公司，保留主板及创业板上市公司；剔除证券代码被标记为“ST” （特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；剔除计算出 来的市盈率（PE）为负值及显著超过行业合理估值水平（市盈率超过 100 倍） 的上市公司及美凯龙自身，剩余 37 家可比上市公司。 3）主营业务可比性选取：主营业务方面，考虑到美凯龙系依托家居装饰及 家具商场等商业实体提供运营管理服务，因此进一步选取基于线下商业实体销 售商品或提供运营管理服务的商务服务企业，剩余 9 家可比上市公司。 综上，在本次使用可比公司法对美凯龙进行估值时，最终选取浙江东日、 小商品城、锦和商管、居然之家、海宁皮城、中国中免、富森美、德必集团和 农产品等 9 家上市公司作为美凯龙的可比公司，其近期经营业绩、财务状况以 及主营业务内容如下表所示： 单位：亿元 序号 证券代码 证券简称 最近一年度 营业收入 最近一年度 归母净利润 最近一期 最近一期 主营业务 资产总额 归母净资产 1 600113.SH 浙江东日 6.45 6.52 28.35 21.26 商务服务业 2 600415.SH 小商品城 60.34 13.34 313.69 157.63 商务服务业 181 序号 证券代码 证券简称 最近一年度 营业收入 最近一年度 归母净利润 最近一期 最近一期 主营业务 资产总额 归母净资产 3 603682.SH 锦和商管 9.09 1.24 58.50 11.14 商务服务业 4 000785.SZ 居然之家 130.71 23.25 547.43 195.67 商务服务业 5 002344.SZ 海宁皮城 14.35 3.28 138.75 81.49 商务服务业 6 601888.SH 中国中免 676.76 96.54 695.80 481.75 商务服务业 7 002818.SZ 富森美 15.37 9.18 69.57 57.55 商务服务业 8 300947.SZ 德必集团 9.55 1.04 62.50 13.17 商务服务业 9 000061.SZ 农产品 40.92 3.74 214.56 56.71 商务服务业 注 1：截至估值基准日，上述可比上市公司未披露 2022 年年度报告，故最近一年度营业收 入及归母净利润采用 2021 年全年数据； 注 2：截至估值基准日，上述可比上市公司未披露 2022 年年度报告，故最近一期资产总额 及归母净资产采用 2022 年三季度末数据。 （2）可比公司具体情况 1）浙江东日（股票代码：600113.SH） 浙江东日是一家以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场 运营企业，主营业务是实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具 及配件的生产、销售，物业管理。公司投资开发的专业市场——温州东方灯具 大市场，先后荣获“浙江省重点市场”、“全国文明市场”等称号。 浙江东日分别在温州市、四川省自贡市、宁波余姚市、金华市、温岭市等 进行房地产开发。先后成功开发自贡市中心“东方广场”，集住宅、休闲、购 物于一体的商业步行街；在各地开发“东方花苑”、“东日商厦”、“时代花 园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商住楼。 2）小商品城（股票代码：600415.SH） 小商品城是目前我国最大的专业批发市场的发展商之一，以独家经营开 发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，产品几乎囊括了工艺品、小五金、 日用百货、纺织品、服装等所有日用工业品，辐射多个国家和地区，是我国小 商品的流通、研发、展示中心和重要出口基地之一。小商品城以独家经营开 发、管理、服务市场为主业，并大力发展电子商务、国际贸易、房地产、会 展、酒店、物流、广告等相关行业，形成市场资源共享与联动发展的集团架构 182 和盈利模式。 3）锦和商管（股票代码：603682.SH） 锦和商管是锦和投资集团专业面向既有物业的改造、运营管理的旗舰企 业。锦和商管致力于城市既有物业的改造、运营管理服务,通过对城市既有商用 物业提供全价值链一站式服务,延续城市文脉,挖掘并提升城市商用物业价值,使 资产得到稳定持续的增值。 4）居然之家（股票代码：000785.SZ） 居然之家以“大家居”为主业，开展家居卖场实体店经营和连锁，以品牌 和管理输出形式加快三四线城市及县域的连锁发展；另一方面，居然之家正在 发力拓展自营和 IP 业务赛道，全链路地提升行业交付和服务能力，打造数字化 时代下家居行业第一产业服务平台。 5）海宁皮城（股票代码：002344.SZ） 海宁皮城是一家集商贸、金融、信息服务等为一体的全国领先的皮革专业 市场，商品交易额位居全国皮革专业市场领先，是华东地区最大的箱包交易区 之一，市场内的革皮服装交易辐射全国和海外市场。 海宁皮城主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租 赁，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易 等环节。海宁皮革产业集群已形成了以皮革服装、沙发套和成品沙发、制革为 主体，以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较 为完整的产业体系。 6）中国中免（股票代码：601888.SH） 中国中免所从事的免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售 等业务。此外，公司还从事旅游综合项目开发业务，主要包括旅游综合项目投 资开发、旅游景区景点投资开发和旅游股权投资等业务。 7）富森美（股票代码：002818.SZ） 富森美系国内专业致力于大型建材家居商业卖场投资开发、运营管理、营 183 销策划的现代商贸服务型企业。富森美以品牌运营为核心，以营销服务为支 撑，以价值链管理为根本，以产业聚合和业态创新为方式，相继被中宣部等八 部委联合授予“全国百城万店无假货示范市场”等荣誉称号。 8）德必集团（股票代码：300947.SZ） 德必集团主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管 理，以中小微型文化创意企业和科技创新企业的需求为中心，以园区设计和运 营管理能力为基础，对各类既有建筑进行重新定位与更新改造，在保护和传承 城市历史文化脉络的同时，为文科创企业提供舒适的办公环境和深度的专业化 服务。 德必集团已在国内的上海、北京、杭州、成都、苏州、南京等多个城市， 以及意大利、美国等海外地区以承租运营模式管理了 40 个文化创意产业园区。 德必集团全球文科创企业跨境交流平台已初步形成，为中国企业走向海外、协 助国外优秀企业进入中国提供全面服务，促进国内外文科创企业的双向互动。 9）农产品（股票代码：000061.SZ） 农产品是一家以投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场为核心业 务的大型现代化农产品流通企业集团。农产品率先开创农批市场网络化经营模 式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、武汉等多个大中城市经 营管理了多家综合批发市场和网上交易市场，形成国内最具规模的基于供应链 管理的新型农产品流通生态圈。 2、估值比率的选取 可比公司法通常使用多种比率，这些比率大体可以分为基于盈利、账面价 值、收入和基于行业这四种类型。就美凯龙所在行业而言，估值指标通常选择 市盈率（PE）、市净率（PB）及企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指 标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整体价值的判断，PE、PB 侧重于对股东权益 价值的判断，考虑到美凯龙投资性房地产科目占资产比重较大，且对其采用公 允价值核算，而上述选取的可比上市公司对自持房产所采用的会计核算方法并 不相同，相应影响市净率（PB）指标在本次估值中的可比性及有效性，为更合 184 理对美凯龙股权价值进行分析，本次选取市盈率（PE）作为可比公司的估值指 标。 估值报告中所涉及的估值比率的计算公式如下所示： 截至基准日市盈率（PE）采用滚动市盈率（PE/TTM）=可比上市公司截至 估值基准日收盘市值÷可比上市公司截至估值基准日最近一年归属于母公司股 东的净利润； 其中，由于截至估值基准日可比上市公司均未披露 2022 年年度报告，因此 可比上市公司最近一年归属于母公司股东的净利润=2021 年第四季度归属于母 公司股东的净利润+2022 年第一季度至第三季度归属于母公司股东的净利润。 美凯龙可比公司市盈率（PE）情况如下： 序号 证券代码 证券简称 上市公司总市值（亿元） 截至基准日市盈率 1 600113.SH 浙江东日 32.83 4.91 2 600415.SH 小商品城 272.66 15.63 3 603682.SH 锦和商管 24.48 21.42 4 000785.SZ 居然之家 246.80 11.53 5 002344.SZ 海宁皮城 54.64 18.42 6 601888.SH 中国中免 4,627.40 79.91 7 002818.SZ 富森美 91.46 11.04 8 300947.SZ 德必集团 19.38 23.25 9 000061.SZ 农产品 91.13 43.33 平均值 25.49 中值 18.42 注：估值基准日指 2023 年 1 月 12 日 估值过程中，估值报告使用市盈率（PE）指标的平均值和中位数作为估值 参数依据。 3、可比公司法的估值结果 根据美凯龙 2022 年第三季度报告及 2021 年年度报告，美凯龙截至估值基 准日最近一年归属于母公司股东的净利润为 107,821.84 万元。 185 以可比公司基于基准日市盈率数据计算，美凯龙对应价值如下： 单位：万元 指标 对应市值 基于平均值 2,748,519.26 基于中位数 1,985,964.24 综合上述基于市盈率（PE）指标的计算结果，计算美凯龙股东全部权益价 值及每股价格如下： 项目 较高值 美凯龙股东全部权益价值（万元） 每股价格（元） 较低值 2,748,519.26 1,985,964.24 6.31 4.56 （三）可比交易法 1、可比交易的选取 本次交易标的为 A 股主板上市公司，建发股份通过协议收购标的公司 29.95%股权将成为标的公司控股股东。因此可比交易选取自 2020 年以来已完成 的协议收购 A 股上市公司（剔除证券代码被标记为“ST”和被标记为“*ST” 的上市公司）交易，协议收购上市公司股比不低于 25%但不构成要约收购，并 于交易后取得标的上市公司控制权。 186 2、可比交易的具体情况 首次披露日 首次披露日前 交易单价 一交易日收盘 （元/股） 价（元/股） 29.99% 2022-09-30 7.51 12.00 59.79% 华润三九医药股份有限公司 28.00% 2022-05-09 10.76 13.67 27.04% 蠡湖股份 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业(有限合伙) 29.00% 2022-04-27 8.65 14.51 67.75% 002813.SZ 路畅科技 中联重科股份有限公司 29.99% 2022-01-25 22.77 21.67 -4.83% 5 000757.SZ 浩物股份 天津荣程祥泰投资控股集团有限公司 29.99% 2021-12-16 4.36 4.39 0.69% 6 002011.SZ 盾安环境 珠海格力电器股份有限公司 29.48% 2021-11-17 8.58 8.10 -5.59% 7 300486.SZ 东杰智能 淄博匠图恒松控股有限公司 29.44% 2021-08-10 11.13 12.30 10.51% 8 000918.SZ 嘉凯城 深圳市华建控股有限公司 29.90% 2021-06-21 4.65 5.12 10.11% 9 603328.SH 依顿电子 四川九洲投资控股集团有限公司 29.42% 2021-06-05 7.25 8.90 22.76% 10 603677.SH 奇精机械 宁波工业投资集团有限公司 29.99% 2021-02-19 11.29 15.27 35.25% 11 600055.SH 万东医疗 美的集团股份有限公司 29.09% 2021-02-05 12.35 14.60 18.22% 12 300160.SZ 秀强股份 珠海港股份有限公司 25.01% 2021-01-13 6.85 6.30 -8.03% 13 300211.SZ 亿通科技 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业(有限合伙) 29.99% 2021-01-06 6.58 10.57 60.64% 14 300341.SZ 麦克奥迪 北京亦庄投资控股有限公司 29.99% 2020-12-21 9.42 8.80 -6.58% 15 002856.SZ 美芝股份 广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙) 29.99% 2020-11-14 18.19 18.48 1.59% 16 002781.SZ 奇信股份 新余市投资控股集团有限公司 29.99% 2020-06-22 14.14 16.21 14.64% 序 号 标的公司 股票代码 标的公司简称 收购方 1 002817.SZ 黄山胶囊 山东鲁泰控股集团有限公司 2 600422.SH 昆药集团 3 300694.SZ 4 交易股比 187 溢价率 首次披露日 首次披露日前 交易单价 一交易日收盘 （元/股） 价（元/股） 29.99% 2020-06-15 8.99 13.80 53.50% 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 25.01% 2020-06-11 7.57 9.17 21.14% 金徽酒 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 30.00% 2020-05-28 13.03 12.07 -7.37% 000615.SZ 京汉股份 深圳奥园科星投资有限公司 29.30% 2020-05-19 4.19 5.06 20.76% 21 000608.SZ 阳光股份 京基集团有限公司 29.12% 2020-04-29 5.92 6.60 11.49% 22 300621.SZ 维业股份 珠海华发科技产业集团有限公司 29.99% 2020-04-07 10.97 11.54 5.20% 23 603991.SH 至正股份 深圳市正信同创投资发展有限公司 27.00% 2020-03-12 21.54 31.86 47.91% 24 603066.SH 音飞储存 景德镇陶文旅控股集团有限公司 29.99% 2020-03-04 9.15 13.74 50.16% 25 300391.SZ 康跃科技 深圳市盛世丰华企业管理有限公司 29.90% 2020-01-07 7.27 8.85 21.73% 26 002163.SZ 中航三鑫 海南省发展控股有限公司 27.12% 2020-01-02 5.55 5.88 5.95% 序 号 标的公司 股票代码 标的公司简称 收购方 17 603701.SH 德宏股份 宁波市镇海投资有限公司 18 002276.SZ 万马股份 19 603919.SH 20 交易股比 溢价率 协议收购溢价率最大值 67.75% 协议收购溢价率第三四分位数 33.20% 协议收购溢价率平均数 20.55% 协议收购溢价率中位数 16.43% 协议收购溢价率第一四分位数 2.49% 协议收购溢价率最小值 -8.03% 188 估值过程中，估值报告使用协议收购溢价率指标的第一四分位数和第三四 分位数作为估值参数依据。 3、可比交易法的估值结果 建发股份收购美凯龙 29.95%股份项目首次披露日前一交易日（即 2023 年 1 月 6 日）收盘价为 4.68 元/股。 以可比交易协议收购溢价率数据计算，美凯龙对应价值如下： 单位：元/股 指标 溢价率 对应股价 基于第三四分位数 33.20% 6.23 基于第一四分位数 2.49% 4.80 综合上述溢价率指标的计算结果，计算美凯龙股东全部权益价值及每股价 格如下： 项目 较高值 美凯龙股东全部权益价值（万元） 较低值 2,714,645.60 2,088,857.44 6.23 4.80 每股价格（元） （四）小结 基于美凯龙财务数据、其他关键假设及信息，采用可比公司法及可比交易 法对美凯龙股东全部权益价值进行了估值，综合分析如下： 价值比率 估值范围上限 估值范围下限 美凯龙股东全部权益价值 市盈率（万元） 2,748,519.26 1,985,964.24 协议收购溢价率（万元） 2,714,645.60 2,088,857.44 综合估值结论（万元） 2,748,519.26 1,985,964.24 美凯龙对应每股价格 市盈率（元/股） 6.31 4.56 协议收购溢价率（元/股） 6.23 4.80 综合估值结论（元/股） 6.31 4.56 注：综合估值结论为两种估值结果的并集 189 综上，根据可比公司法及可比交易法的估值结果，估值机构对美凯龙股东 全部权益的市场价值范围的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万 元，根据总股本 4,354,732,673 股计算，对应每股价格范围为 4.56 元/股至 6.31 元/股。 四、估值结论 基于前述分析，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价 值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估 值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公 允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。 五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律 法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估值事项后，上 市公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性以及估值定价的公允性说明如下： （一）估值机构的独立性 本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民 共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与 本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及 预期的利益或冲突，具备独立性。 （二）估值假设前提的合理性 估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执 190 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值 假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。 （三）估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资 产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体 情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。 鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次 交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地 反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 （四）估值定价的公允性 本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估 值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数 据、资料可靠，资产估值价值公允。 综上，上市公司董事会认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立 性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的 估值结论合理，估值定价公允。 六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，作为上市公 司的独立董事，现就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表独立意见如下： （一）估值机构的独立性 191 本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民 共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与 本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及 预期的利益或冲突，具备独立性。 （二）估值假设前提的合理性 估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值 假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。 （三）估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资 产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体 情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。 鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次 交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地 反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 （四）估值定价的公允性 本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估 值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数 据、资料可靠，资产估值价值公允。 综上所述，上市公司独立董事认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具 有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值 报告的估值结论合理，估值定价公允。 192 第六章 本次交易主要合同 一、框架协议 2023 年 1 月 13 日（以下简称“签署日”），建发股份（以下简称“甲方”）、红 星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）在中国福建省厦门市共 同签署《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）。 （一）本次交易的总体方案 由甲方受让乙方所持公司 1,304,242,436 股 A 股股份（以下简称“标的股份”）， 占公司总股本的 29.95%。 （二）交易方案 1、交易对价 各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过 630,000 万元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评 估或估值结果。 2、意向金及质押担保 在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管 账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担 保（包括但不限于乙方以所持有的公司股份质押提供质押担保，丙方以所持有的乙方 股权提供质押担保）后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定 账户。 （三）尽职调查 1、甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司（指公司、公 司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、 财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集 团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行 的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。 2、为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次 193 交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在 合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动 人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。 （四）正式协议签署 各方签署正式股份转让协议的前提如下： 1、不存在乙方、丙方及/或公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍 的异议； 2、各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其 支付方式与条件、公司过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等； 3、乙方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本 协议义务的情形。 （五）其他 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/ 签章）成立，并于甲方董事会审议通过后生效。 2、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。因本协 议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好 协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有 效的仲裁规则进行仲裁。 二、股份转让协议 2023 年 1 月 17 日（以下简称“签署日”），建发股份（以下简称“甲方”）、红 星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）在中国福建省厦门市共 同签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。 （一）本次股份转让安排 1、各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司 1,304,242,436 股 A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持 标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付交 194 易对价。 2、本次股份转让完成后，甲方将持有目标公司 1,304,242,436 股 A 股股份，占目 标公司总股本的 29.95%。 （二）定价、对价支付及股份交割安排 1、各方同意，本次交易标的股份均为目标公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元。本次交易完成前，如目标公司发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量（任何 情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到 30%）及对应的股份转让价格将 相应调整。 如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司 监管相关规定及受限于本协议第 8.4 条约定的前提下，本次交易对价相应调整。 2、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下： （1）第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由甲方于先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项 或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行 该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《框架协议》第 3.2 条支付的 10 亿元在 甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分。 1）目标公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括 完整的竞业限制及保密条款）； 2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利 限制； 3）本次交易在任何情形下不触发甲方在目标公司上市地法律法规及规则下的要约 收购义务； 4）《补充协议》所列先决事项（如有）已经完成； 5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在本协议及 其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件； 6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同 195 在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，集团公司的商业、技术、法律、资 产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化； 7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明本协议第 3.2.1 条 所述的各项条件已得到满足。 （2）第二期交易对价 50,000 万元，由甲方于先决条件均成就或豁免后 5 个工作 日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项 条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先 决条件项下的责任和义务）。 1）本协议附件一“交易对价支付先决事项”已经完成； 2）交割日起已满 6 个月； 3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易 协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。 3、各方同意，乙方应当于本协议生效后 10 个工作日内取得上交所关于本次交易 的合规性确认函，并在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者 集中的批准后 3 个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应 当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。 4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留的与集 团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。 5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自乙方转 移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润，在交 割日后应归属于甲方享有）。 （三）尽职调查及过渡期安排 1、甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司开展法律、财 务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团 公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的 审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。为本次交易 之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况， 196 甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团 公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并 提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。各方明确，甲方有权视其对集团公司的 尽职调查结果与乙方、丙方签署《补充协议》，就本次交易相关事宜（包括支付先决 条件、交割后事项、陈述与保证事项等）进行补充约定，本协议与《补充协议》不一 致的，以《补充协议》约定为准。 2、各方同意，如甲方及甲方中介机构尽职调查结果与目标公司公开披露的截至基 准日信息存在实质差异（该实质差异指甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的目标 公司截至基准日的净资产与目标公司公开披露的截至基准日的净资产偏差超过 2%（不 含 2%），或甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的目标公司截至基准日的净利润与 目标公司公开披露的截至基准日的净利润偏差超过 5%（不含 5%），乙方、丙方及/或 目标公司截至本协议签署日已向甲方书面披露的信息导致的差异、因会计政策或会计 估计变更导致的差异或本协议各方协商一致并认可的差异除外），各方另行协商调整 本次交易对价。 3、乙方、丙方保证，自本协议签署日至交割日，乙方、丙方应对目标公司以审慎 尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控制地位实施任何侵害 集团公司利益或甲方潜在股东权益的行为。除非本协议另有约定或经甲方书面同意， 乙方、丙方保证以与过去实践相一致的方式经营运作集团公司，保持集团公司处于良 好的经营运行状态，保持集团公司现有核心人员基本不变，继续正常维持与客户的关 系，保证集团公司股本稳定、资产完整、业务持续，保证集团公司的商业、知识产 权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况不受到重大不利影响，若发生重大 不利影响事项，乙方、丙方需及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情 况）书面通知甲方。对于乙方、丙方按本条约定书面通知甲方的重大不利影响事项， 如甲方在两个月内未提出异议的，则甲方不应就相同事项主张终止本次交易或拒绝支 付交易对价。 4、在不损害本协议第 4.3 条的普适性的前提下，乙方、丙方向甲方承诺，除非经 甲方同意或交易协议另有明确规定，过渡期内其应： （1）确保目标公司不得变更其经营范围； 197 （2）确保目标公司不得修改其章程； （3）除截至本协议签署日已公开披露的情况外，确保目标公司不得增加或减少其 注册资本； （4）确保集团公司不得宣派或支付股息、红利或向股东进行任何其他分配； （5）确保集团公司不得就其股份/股权，授予或同意授予任何选择权、购买权或 任何其他性质的股权类权益； （6）确保集团公司不得在正常经营过程中，签订、变更或终止任一重大/金额在 1,000 万元以上的合同；在正常经营过程之外，签订、变更或终止任一重大/金额在 100 万元以上的合同； （7）除截至本协议签署日已公开披露的情形外，确保目标公司不得实施或通过任 何员工激励计划； （8）确保集团公司不得变更员工的劳动合同条款或报酬（包括但不限于工资、奖 金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）致使其雇佣成本增加超过 5%； （9）确保集团公司不得聘任、解聘任何核心人员或变更其劳动合同条款或薪酬 （包括但不限于工资、奖金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）（但为 符合适用法律规定作出的变更除外）； （10）确保集团公司不得转让、许可、放弃或分享任何重要知识产权，或在其上 设置任何权益负担； （11）就标的额/争议金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁或其他法律程序，确保集 团公司不得提出或进行和解、放弃任何主张、权利或请求，或承认任何责任； （12）确保集团公司不得采取其他可能对本次交易带来现实或潜在不利影响的其 他行动或可能对集团公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动，或 违反任何适用的反贿赂或反腐败法律法规。 5、乙方、丙方承诺，除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期内， 甲方推荐 3 名目标公司非独立董事，该等非独立董事提名事宜经董事会审议后于本协 议披露次日披露并提请股东大会审议，且该等甲方推荐人士应当经法定选举程序于本 协议签署后 30 日内当选目标公司非独立董事。乙方、丙方进一步承诺，过渡期内目标 198 公司本届董事会任期届满的，在符合法律法规、上市公司治理要求及监管要求的前提 下，换届事宜应在交割日后进行，并按照交易协议约定的交割日后公司治理安排进行 改选。各方同意，上述甲方推荐的非独立董事当选并正常履职事宜应补充作为《框架 协议》第 3.2.3 条约定的款项支付前提条件之一。 6、各方同意，过渡期内，为最大程度保障甲方的合法权益，甲方在承担保密义务 的前提下有权采取以下措施，乙方、丙方（并确保集团公司）应予以积极配合： （1）委派人员对集团公司财务、人力事项进行监督管理； （2）视情况不时要求提供集团公司财务、管理、经营、市场或其他方面的最新信 息和资料； （3）在正常营业时间内对集团公司的资产、业务及财务等情况进行实地走访、检 查； （4）与集团公司的管理层人员、雇员、会计师事务所、律师事务所就集团公司业 务运作、经营状况、财务管理及其他情况进行访谈和咨询，全面了解集团公司经营信 息； （5）委派相关人员列席目标公司总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会等 内部决策会议，该等人员有权向目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项 的报告； （6）视情况向集团公司财务、业务等核心部门派驻部分甲方工作人员（仅限于了 解和监督集团公司的运营情况，不参与集团公司的经营管理）； （7）对集团公司经营管理进行监督的其他合理行为。 7、各方确认并承诺，本协议签署后，各方及目标公司将在规定期限内就本次交易 履行各自的信息披露义务。 8、乙方、丙方同意，本协议签署后，乙方、丙方应积极配合甲方履行国资审批、 反垄断审批、按照《收购规则》申请要约豁免等相关法律程序并及时提供所需信息或 资料。 9、乙方、丙方承诺，乙方、丙方将积极促成本协议第 3.2.1 条约定的第一期交易 对价支付条件于本协议签署后 12 个月（或各方另行协商一致的其他期限）内成就，并 199 积极促成本协议第 3.2.2 条约定的第二期交易对价支付条件于本协议签署后 18 个月 （或各方另行协商一致的其他期限）内成就。 10、乙方、丙方承诺，过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方 （包含其关联方、一致行动人）不会对其所持目标公司股份作出任何处置或实施任何 影响本次交易的行为，包括但不限于减持、转让、变相转让、质押目标公司股份或对 第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展 与本协议的履行有冲突的其他任何行为。丙方不会对其所持乙方股权作出任何处置或 实施任何影响本次交易的行为。 11、各方同意，标的股份交割后 2 个月内，甲方有权视情况聘请会计师事务所对 目标公司在交割过渡期的损益情况（合并口径，下同）进行审计，且原则上乙方及丙 方应认可以该会计师事务所出具的审计报告来确定目标公司在交割过渡期的损益情 况。如果乙方及丙方确有充分依据不认可前述审计结果的，应在上述审计报告出具后 5 个工作日内以书面方式向甲方提出（未按时提出的，视为认可审计结果），各方将 共同委托第三方审计机构进行审计，并以该第三方审计机构的审计结果最终确定目标 公司在交割过渡期的损益情况。 12、各方同意，根据本协议第 4.11 条约定所进行的审计结果，目标公司在交割过 渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在 交割过渡期内发生的经营性亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于 上述审计报告出具后 10 个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过 渡期内因其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担。 （四）交割后事项 1、公司治理 （1）各方同意，将于交割日后 1 个月内，促成目标公司依照法定程序召开董事 会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相 关事宜。 （2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股 3%以上股东 提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方提名人士不 少于 5 名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任 200 程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙 方及其关联方不会作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。 （3）各方同意，交割日后，监事总席位不作调整，仍保持非职工监事 2 名，职工 监事 2 名。其中甲方有权提名 1 名非职工监事、并推荐 1 名职工监事候选人；乙方有 权提名 1 名非职工监事、并推荐 1 名职工监事候选人。监事会主席由甲方提名的非职 工监事担任。各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选。 （4）各方同意，交割日后，通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司财务负责 人由甲方推荐人选担任。目标公司其他高级管理人员甲方、乙方均有权推荐，并由董 事会聘任。交割日后 3 年内，除本协议另有约定、履职表现严重不及预期或出现不适 合继续履职的情形，公司核心管理团队应当维持稳定。 （5）各方同意，在交割日后董事会、监事会、高级管理人员改选的同时，将按照 法定程序尽一切努力促成目标公司同步修改和完善章程及三会议事规则（股东大会、 董事会及监事会议事规则）等相关制度，细化和完善目标公司的决策治理机制。此 外，若受限于国有资产监管规则或相关党纪政策的要求确需对目标公司章程进行适当 修订的（包括但不限于党的领导、“三重一大”等有关章程条款），各方尽一切努力 促成目标公司按照法定程序完成上述章程修订事宜。 （6）各方同意，交割日后，乙方、丙方应配合甲方完成目标公司的党组织隶属关 系调整，目标公司的党委书记由甲方委派人员担任；在目标公司中，根据中国共产党 章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，目标公司应当为党组织的活动 提供必要条件。 2、经营过渡期 （1）为确保收购后集团公司的良好运营，在经营过渡期内，丙方应当持续在目标 公司履职，并与目标公司签署聘用协议，如董事会聘任丙方担任总经理的，丙方应负 责集团公司经营管理事项，确保集团公司核心人员稳定、经营业务合规、客商体系稳 定、政府关系维护、业务持续发展。 （2）经营过渡期内，乙方、丙方应尽合理商业努力保证核心人员维持基本稳定。 （3）丙方承诺（并确保乙方、丙方提名/推荐之董事、高级管理人员）在任职期 间严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司治理相关规定关于董 201 事、高级管理人员的规定及要求，以维护集团公司利益为原则行事，忠实、勤勉履行 各项职责。乙方、丙方承诺，乙方、丙方（包括其关联方、一致行动人）交割日后应 对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，不得作出侵害集 团公司利益的行为。 3、同业竞争禁止及不招徕义务 （1）乙方、丙方保证，在乙方、丙方（包括其关联方、一致行动人）合计持股比 例高于 5%期间及丙方在集团公司任职及离职后一年内，乙方、丙方将继续遵守其已公 开作出的同业竞争承诺（不论该等承诺是否以乙方、丙方控制地位为前提）。 （2）乙方、丙方保证，在交割日后，其不得从集团公司招徕或诱走或者试图招徕 或诱走集团公司的雇员、顾问、供应商、顾客、客户、代表或代理人，对集团公司造 成实质性不利影响。 4、交割后其他承诺 （1）除本协议另有约定及交割日前已到期或经法定程序已豁免的承诺外，乙方、 丙方应当继续遵守公开披露的各项承诺（不论该等承诺是否以乙方、丙方控制地位为 前提）。 （2）乙方、丙方承诺，本次交易完成后，乙方、丙方及其关联方不得申请任何与 集团公司使用字号、图形、标志等相同或相似的商标。 （3）根据甲方对集团公司的尽职调查结果，乙方、丙方承诺将负责解决或落实 《补充协议》约定的其他交割后事项。 （五）甲方的陈述与保证 甲方向乙方、丙方作出本协议第六条项下的陈述与保证，并确认乙方、丙方对本 协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在本协议签署日和交割日在所有重大方面 的真实、准确和完整，并承认乙方、丙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本 协议。 1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本 协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以 其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 202 2、甲方保证支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与 条件向乙方支付交易对价。 （六）乙方、丙方的陈述与保证 受限于本协议附件二“披露清单”及后续交易协议中书面披露的例外情况，乙 方、丙方向甲方作出本协议正文及附件三“陈述与保证”所述陈述与保证，并确认甲 方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证自本协议签署日至交割日在所有重大方面的 真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。 1、乙方、丙方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其本身 及集团公司向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）对目标公司持股情况如下：乙方持 有 2,618,081,007 股 A 股股份（占总股本的 60.12%），除乙方外，丙方及其关联方、 一致行动人陈淑红、车建芳等合计共持有 18,607,640 股 A 股股份（占总股本的 0.43%），该等股份均为各持股方真实持有，不存在任何股权/股份代持情形；除目标 公司已经公开披露的信息及《框架协议》第 3.2 条、第 3.3 条导致的股份质押情形外， 乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）对目标公司不存在其他任何形式的直接或 间接持股，标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负 担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，且乙方、丙方 （包含其关联方、一致行动人）持有的目标公司其他股份不存在影响本次交易的质 押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何影响本次交易的转 让限制、争议或第三者追索。 3、丙方持有乙方 92%股权，该等股权为丙方真实持有，不存在任何股权代持情 形；丙方所持乙方股权不存在任何影响本次交易的质押、查封、冻结及其他形式或性 质的担保或权利负担，不存在任何质押予甲方的限制，亦不存在任何争议。 4、除截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息外，不存在任何主体对目标公 司享有公司章程规定以外的股东特殊权利、优先权利或类似安排，在本协议签署后亦 不会出现该等情形（因本协议约定导致的除外）。 5、目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律法规 203 的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙方承诺，除已向甲 方书面披露（指在本协议附件二“披露清单”及后续交易协议中披露，以下皆同）的 情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙 方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集 团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损 失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集 团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过 30,000 万元。 6、甲方明确保留在交割后主张本协议任何陈述与保证交割当时或之前不真实、不 准确或不完整的权利；甲方履行交割的义务不应被视为是其对任何前述权利主张或其 在适用法律或本协议项下享有的其他权利或救济的放弃。 （七）协议的生效、变更与解除 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/ 签章）成立，本协议项下第四条（尽职调查及过渡期安排）、第八条（协议的生效、 变更与解除）、第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十二条（适用的法律和争 议解决）、第十三条（附则）于本协议签署时即生效，本协议其他条款自以下条件成 就时生效： （1）经有权机构确认，本协议下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在目标 公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会 执行人员已根据《收购守则》授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署 交易协议及/或本次交易而需根据《收购守则》对目标公司股东作出全面要约； （2）本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准； （3）本次交易（包括本次交易定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准； （4）截至第 8.1 条约定的其他生效条件均已满足之日，不存在乙方、丙方及/或目 标公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议。 各方同意，甲方有权单方豁免上述第 8.1.1 条约定的协议生效条件，即若有权机构 确认本协议下整体交易安排触发甲方在目标公司上市地法律法规及规则下的要约收购 义务，甲方仍有权作出声明决定继续推进本次交易；甲方作出声明且除 8.1.1 条外的本 协议第 8.1 条约定的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。 204 2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 3、本协议签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次交易，解 除/终止本协议及《框架协议》《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任 或违约责任： （1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的目标公司截至基准日 的净资产或营业收入与目标公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数据偏差比 例超过 5%（不含 5%），或甲方聘请的中介机构对目标公司的尽职调查结果反映的目 标公司截至基准日的净利润与目标公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数据 偏差比例超过 8%（不含 8%）； （2）乙方、丙方或其关联方和/或目标公司存在可能导致目标公司被暂停上市或 终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致目标公司不符合公 开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形； （3）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于集团公 司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或 其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达 3 亿元及以上）； （4）本协议第 8.1 条约定的生效条件中任一条件确定无法成就，或本协议签署日 起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），本协议第 8.1 条约定的生效条件仍 未全部满足； （5）本协议第 3.2.1 条约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成 就，或本协议签署日起满 12 个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价 支付条件仍未全部满足； （6）本次交易未取得反垄断主管部门的同意； （7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。 4、本协议签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、 丙方有权解除/终止本协议及《框架协议》《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔 约过失责任或违约责任： （1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的目标公司评估或估 205 值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次交 易对价，且据此主张的交易对价对应的目标公司的整体估值低于 210 亿元； （2）本协议第 8.1 条约定的生效条件（第 8.1.1 条除外）中任一条件确定无法成 就，或本协议签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），本协议第 8.1 条约定的生效条件（第 8.1.1 条除外）仍未全部满足。 5、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照本协议第 3.2 条的约定 按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期 超过 10 个工作日的，乙方、丙方有权终止本次交易，解除本协议等交易协议，并要求 甲方按照应支付未支付金额的 20%向乙方支付违约金。为免疑义，各方确认，甲方在 《框架协议》第 7.3 条约定的延期支付罚息计算标准相应变更为万分之三点五/日。 6、2022 年 9 月 30 日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、资产 状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙 方、丙方对本次交易进行协商，如在甲方发出书面通知后 1 个月内各方仍未协商一致 的，甲方有权终止本次交易，并解除本协议等交易协议。 7、除本协议另有约定外，各方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终 止。 8、本协议解除/终止后 10 日内，乙方、丙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款 项（包括按照《框架协议》第 3.2 条支付的款项及按本协议支付的交易对价），如非 因甲方过错导致，乙方、丙方应同时按照年化 5%的利息计算并支付款项到账日至返还 日的资金占用费，逾期未返还的，按万分之三点五/日计算并支付利息；如因乙方、丙 方违反本协议约定导致，乙方、丙方应当按照甲方已经支付的全部款项万分之三点五/ 日计算并支付款项支付日至返还日的利息，并按照本协议第十条承担相应违约责任。 9、本协议解除/终止后，在乙方、丙方返还甲方已支付的全部款项并支付完毕相 应利息及违约金（如涉及）后 2 日内，甲方按照本协议第 4.5 条提名的非独立董事应 向目标公司董事会提交辞呈。 10、本协议终止后，本协议第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十二条 （适用的法律和争议解决）以及第十三条（附则）应继续保持有效。 （八）违约责任 206 1、本协议生效后，本协议各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定并遵守各方在本协议中作出的承诺及保证事项，若本协议的任何一方违反本 协议约定的条款，均构成违约。 2、如因乙方、丙方主观原因（包括但不限于乙方、丙方怠于履行或违反交易协议 下各项陈述、保证、义务，将标的股份另行出售给第三方，怠于履行交割义务或设置 交割障碍，乙方、丙方或其关联方存在内幕交易行为等）导致甲方交易决策无法作 出、交易难以推进或实施、本次交易目的无法实现的，乙方、丙方应当按目标公司在 本次交易中整体估值的 20%、标的股份自本协议签署日至甲方提出解除交易协议之日 的溢价（按 A 股股价计算）、乙方及/或丙方违约与其他方协商或达成交易取得或预计 取得全部交易对价三者孰高金额向甲方支付违约金。 3、除本协议另有约定外，乙方所持目标公司股份出现构成本次交易障碍的查封、 冻结等情形的，乙方、丙方应尽合理努力尽快解决，如出现该等情形后 45 日内仍未解 决的，甲方有权终止交易并解除本协议在内的交易协议。在甲方行使解除权前，乙 方、丙方不得处置标的股份。如甲方行使解除权，则乙方、丙方应支付违约金，违约 金金额按照 5 亿元或标的股份自本协议签署日至甲方提出解除交易协议之日溢价（按 A 股股价计算）两者孰高计算。 4、各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次 交易目的的实现以及交易对价的确定等方面具有重大影响，在此基础上，乙方、丙方 同意，若交割日后乙方、丙方违反以下任一约定的应按如下方式支付违约金（为免疑 问，下述违约金条款可累积适用）；如该等违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲 方有权继续向乙方、丙方进行追偿： （1）因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第 5.1 条的约定当选或任职，乙方、丙方应按照本次交易对价的 20%向甲方支付违约金； （2）若因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为 （包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行 和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市的，乙 方、丙方应按照本次交易对价的 20%向甲方支付违约金。 各方明确，若上述乙方、丙方违约事项发生在甲方支付完毕交易对价之前的，甲 207 方有权直接在剩余交易对价中扣除违约金部分。如违约金高于前述甲方尚未支付的交 易对价的，乙方、丙方应在甲方发出书面赔偿通知之日起 10 个工作日内向甲方补足差 额部分金额。 5、违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任 外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失，包括但不限于诉讼费、保全担 保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部费用。 6、违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议 或解除协议的权利。 7、丙方就乙方在本协议下的各项义务履行及违约责任承担连带义务。 三、补充协议 本《关于<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“本协议”）由建发股份（以 下简称“甲方 1”）、联发集团（以下简称“甲方 2”）、红星控股（以下简称“乙 方”）及车建兴（以下简称“丙方”）于 2023 年 4 月 26 日（以下简称“签署日”） 在中国福建省厦门市共同签署： （一）交易方案变更 1、各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司 1,304,242,436 股 A 股 股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为 628,644.8542 万 元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由甲方 1 变更为甲方 1、甲方 2；其 中，甲方 1 受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占目标公司总股本的 23.95%，甲方 2 受让 261,283,961 股 A 股股份，占目标公司总股本的 6.00%。 2、各方同意，除本协议第 1.1 条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义务 安排外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》《股份转让协议》及后续签 署的其他交易文件的约定进行。 （二）甲方权利、义务安排 1、各方同意，按交易对价总额 628,644.8542 万元计算，甲方 1、甲方 2 分别应支 付的交易对价为 502,705.9850 万元、125,938.8692 万元，具体如下： 受让方 第一期交易对价 第二期交易对价 208 受让方 第一期交易对价 第二期交易对价 甲方 1 462,722.6795 万元（含前期按《框架协 议》已支付意向金） 39,983.3055 万元 甲方 2 115,922.1747 万元 10,016.6945 万元 合计 578,644.8542 万元 50,000.0000 万元 上述交易对价的支付先决条件、支付时间及支付方式等按《股份转让协议》及后 续签署的其他交易文件约定为准。 2、各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件 约定的标的股份交割程序将 1,042,958,475 股 A 股股份、261,283,961 股 A 股股份过户 至甲方 1、甲方 2 名下。 3、各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》《股份转让协议》下甲方权利 及义务由甲方 1、甲方 2 共同享有或承担，原则上按甲方 1、甲方 2 在本次交易中受让 标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本协议各项约定不 减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》《股份转让协议》下的任何权 利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。 4、甲方确认，甲方本着自愿的原则签署本协议，并非由他人怂使或促致，及在订 立本协议时，甲方知道或理应知道乙方或丙方是与目标公司该法团有关连的人（定义 见香港法例第 571 章《证券及期货条例》第 247 条或第 287 条）。 （三）协议的生效、变更与解除 1、为免疑义，各方明确，鉴于甲方 2 作为受让方参与本次交易，《股份转让协 议》约定的协议整体生效条件中第 8.1.2 条“本次交易已经取得甲方董事会、股东大会 审议批准”指本次交易已经取得甲方 1 董事会、股东大会及甲方 2 董事会审议批准。 2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/ 签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。 3、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 四、补充协议（二） 本《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》（以下简称“本协议”）由建发股 份（以下简称“甲方 1”）、联发集团（以下简称“甲方 2”）、红星控股（以下简称 209 “乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）于 2023 年 6 月 1 日（以下简称“签署 日”）在中国福建省厦门市共同签署： 在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一 方”，合称为“各方”。 （一）股份交割安排补充约定 1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合 称“债权人有关各方”）将配合本协议各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得 本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过 户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。 2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第 3.2.1 条 约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时 标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之 日起 5 个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金 额为 578,644.8542 万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方承诺并保证在甲方向共 管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕 （并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至甲方名下的手续，且 过户后标的股份不再受到任何权利限制。 3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起 5 个工作日内， 甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相关债权人在共 管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第 3.2 条已支付的意向金同时自动转 为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归甲方所有。 4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付本次交 易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙方按照《股 份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，如在本协议各方 约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。如甲方因共管账户 付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回款项等），乙方、丙方 应足额向甲方进行赔偿。 （二）交割后事项进一步约定 210 1、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为 39890566 的“红星到 家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。 2、交割后其他约定 （1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第 5.4.1 条，乙方、丙方应当继续 履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方就乙方在该 等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任； （2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使用“红 星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标； （3）乙方、丙方承诺将协助集团公司依法完成附件二及附件三所列事项。 （三）乙方、丙方的陈述与保证的进一步约定 1、乙方、丙方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政 策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙 方承诺，除已向甲方书面披露（指截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息、 《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》签署后集团公司 通过 OA 系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，交割日后，如果集团公司因 交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资 金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方 应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受 任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最 高不超过 30,000 万元。 2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公司作为 一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除重大合同的 情形。 3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或丙方 未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置同意的义务 而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。 4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履行的贷 211 款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的情形。 5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割日，集 团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，因前述事项 导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公司进行补偿（该 等补偿责任不受《股份转让协议》第 7.5 条、本协议第 3.1 条约定的限制，且相关补偿 金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。 （四）协议的生效、变更与解除 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/ 签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。 2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 212 第七章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司美凯龙主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务。根据《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），美凯龙所属行业为“L 租赁和商务服务业”之 “L72 商务服务业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》， 美凯龙所从事的商务服务业为鼓励类产业。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 标的公司美凯龙主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务，不属于高耗 能、高污染的行业，美凯龙报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政 法规而受到重大行政处罚的记录。 因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 标的公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权主要系通过出让或受让方式取 得。标的公司及其控股子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章标 的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属 情况”相关内容。 标的公司美凯龙及其控股子公司存在部分自有土地处于闲置状态并加盖临时/违章 建筑的情况、部分土地规划用途与实际用途不符的情况等问题，但上述相关政府国土 资源主管部门未下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定，土地临时建 筑也并非美凯龙主要生产、经营场所，拆除该等临时建筑不会对美凯龙的生产经营活 动造成实质不利影响。 报告期内，美凯龙及下属各项目公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大 213 行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反有关反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易 不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《国务院关于经营者集 中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一 的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民 币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民 币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元 人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人 民币。”根据前述相关规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申 报。截至本报告书签署日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。因此，本次交易符合《反垄断法》的有关 规定。 5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定 上市公司主营业务为供应链运营业务和房地产业务，标的公司美凯龙主营业务为 家居装饰及家具商场运营和泛家居业务。上市公司及标的公司主营业务均不属于《外 商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》给予特别管理措施的行业。本 次交易上市公司、交易对方、标的公司均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对 方支付现金购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易符 合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司建发股份的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总 股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金 方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响， 214 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项之规定。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请 符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、估值等相关报告，获得公司 董事会审议通过。独立董事根据本次交易背景、资产定价以及完成后上市公司的发展 前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；就估值机构的独立性、假 设前提的合理性、方法与目的相关性以及估值定价的公允性发表了独立意见。同时， 上市公司按照程序报送厦门市国资委审批。本次交易标的资产的交易价格由交易双方 协商确定。 本次交易估值机构采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估 值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至 2,748,519.26 万元，对应每股价格为 4.56 元/股至 6.31 元/股。本次 交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允，不存在损害建发股份 及其股东利益的情况。 综上，本次交易的标的资产所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的 法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方持有的美凯龙 29.95%的股权，截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股合计持有美凯龙 2,301,838,103 股股份，持股比例为 52.86%。其中被 质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本的 40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计占美凯龙总股本的 12.03%。 本次交易涉及的标的资产存在质押、被司法标记等限制的情形，目前针对该部分 215 标的资产的过户方案为： （1）存在司法标记的股票：在提交过户前解除司法标记。 （2）存在质押的股票：根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公 司收购及现金选择权登记结算业务指南》的规定“提交过户申请时拟过户证券仍处于 质押状态的，除转让双方外，质权人需共同到场，同时还需提交质权人出具的协议转 让事宜无异议函和解除证券质押申请材料。”因此，建发股份、红星控股与质权人后 续会签署三方协议，质权人出具无异议函及解除证券质押申请材料，并按规定办理过 户手续。 （3）方案执行时间：在股东大会前，完成司法标记解除、签署质权人三方协议 等，在股东大会审议通过后，建发股份和红星控股立即向上交所法律部申请“股权协 议转让确认意见”，取得“股权协议转让确认意见”后再向中登公司办理股份过户登 记。预计在股东大会审议通过后五个交易日内完成过户（具体时间根据上交所及中登 公司审核时间确定）。 根据上述过户方案，股票过户完成后，建发股份取得的为无质押、无司法冻结的 股票，不会承担额外的债权债务。 根据红星控股出具的承诺函及交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条 件、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序（具体详见 本报告书“第六章 本次交易主要合同”）得到完全履行且相关债权人不存在异议的情 况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，美凯龙将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主 体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及美凯龙债权债务的转移问 题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司将取得 美凯龙的控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司营业收入和归属于母公司所有 者的净利润等核心盈利指标将得到提升，通过本次交易，将增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 216 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。本 次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联 人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增实质性同业竞争的情 形，亦不存在大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市 公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的 组织管理制度，组织机构健全。 本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变 化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公 司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关 系，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发 生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办 法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及 217 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的相关规定。 四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定 上市公司董事会就本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审 慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下： “1.本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%股份，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情 况和尚需呈报批准的程序，公司已在《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。 2.本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%股份，截至目前美凯龙不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司合法拥 有标的资产所有权，在交易协议约定的先决条件、交易对方红星美凯龙控股集团有限 公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下， 标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 3.本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合法拥有标的资产，建发 股份将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为 美凯龙的控股股东。美凯龙为 A+H 上市公司，其业务、资产、财务、人员、机构等方 面保持独立，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立 性。 4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主 业，增强抗风险能力；不会影响公司的独立性，本次重组不构成关联交易，对因本次 交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承 诺将避免同业竞争、减少关联交易。 综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。” 218 五、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形 根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《监管指引第 7 号》第六条 规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明 确意见 （一）独立财务顾问 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于厦 门建发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易 符合《重组管理办法》第十一条及其他规定；建发股份本次交易符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）法律顾问 金杜律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建 发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，金杜律师认为：本次交易符合《重组 管理办法》的相关规定。 219 第八章 管理层讨论与分析 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 上 市 公 司 2020 年 度 财 务 报 表 经 容 诚 会 计 师 审 计 ， 并 出 具 了 “ 容 诚 审 字 [2021]361Z0170 号”标准的无保留意见审计报告；2021 年度财务报表经容诚会计师审 计，并出具了“容诚审字[2022]361Z0175 号”标准的无保留意见审计报告；2022 年度 财务报表经容诚会计师审计，并出具了“容诚审字[2023]361Z0187 号”标准的无保留 意见审计报告。 （一）本次交易前上市公司的财务状况分析 1、资产结构分析 最近三年各期末，上市公司的资产结构如下： 单位：万元 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 9,652,369.23 14.52% 9,026,811.30 14.98% 5,380,641.60 13.90% 192,981.84 0.29% 69,742.62 0.12% 36,722.02 0.09% 22,981.39 0.03% 13,458.66 0.02% 57,436.29 0.15% 应收票据 12,391.83 0.02% 7,885.47 0.01% 28,358.61 0.07% 应收账款 1,320,955.55 1.99% 822,645.07 1.37% 455,945.70 1.18% 应收款项 融资 70,945.46 0.11% 38,084.24 0.06% 14,401.98 0.04% 预付款项 3,654,125.04 5.50% 3,267,832.29 5.42% 2,685,073.40 6.94% 其他应收 款 6,707,251.27 10.09% 5,508,653.10 9.14% 3,032,880.00 7.83% 存货 36,150,130.69 54.38% 34,682,547.50 57.57% 22,207,157.61 57.36% 71,027.97 0.11% 83,052.49 0.14% 68,011.56 0.18% 242,356.98 0.36% 167,295.29 0.28% 103,626.79 0.27% 1,825,628.39 2.75% 1,380,338.47 2.29% 781,875.99 2.02% 59,923,145.63 90.14% 55,068,346.50 91.41% 34,852,131.54 90.02% 89,706.57 0.13% 186,001.48 0.31% 203,576.33 0.53% 项目 货币资金 交易性金 融资产 衍生金融 资产 合同资产 一年内到 期的非流 动资产 其他流动 资产 流动资产 合计 债权投资 220 项目 其他权益 工具投资 其他非流 动金融资 产 长期应收 款 长期股权 投资 投资性房 地产 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 比例 比例 比例 - - - - 2,400.19 0.01% 170,565.09 0.26% 127,372.09 0.21% 123,338.56 0.32% 213,824.78 0.32% 459,435.12 0.76% 430,272.82 1.11% 2,447,549.94 3.68% 1,459,400.91 2.42% 833,121.90 2.15% 1,552,127.35 2.33% 1,417,528.66 2.35% 1,171,230.88 3.03% 固定资产 360,094.11 0.54% 281,322.11 0.47% 243,969.12 0.63% 在建工程 273,479.48 0.41% 15,669.59 0.03% 24,142.74 0.06% 使用权资 产 88,025.75 0.13% 83,501.99 0.14% - - 无形资产 104,119.56 0.16% 86,935.99 0.14% 82,395.16 0.21% 开发支出 1,021.19 0.00% 1,103.10 0.00% 632.76 0.00% 商誉 89,649.00 0.13% 85,355.74 0.14% 20,536.11 0.05% 52,042.21 0.08% 33,876.61 0.06% 39,229.06 0.10% 984,824.21 1.48% 831,901.54 1.38% 636,488.12 1.64% 125,268.02 0.19% 108,161.73 0.18% 52,216.30 0.13% 6,552,297.26 9.86% 5,177,566.67 8.59% 3,863,550.04 9.98% 66,475,442.90 100.00% 60,245,913.17 100.00% 38,715,681.57 100.00% 长期待摊 费用 递延所得 税资产 其他非流 动资产 非流动资 产合计 资产总计 最近三年各期末，上市公司资产总额分别为 38,715,681.57 万元、60,245,913.17 万 元和 66,475,442.90 万元，其中：2022 年末较 2021 年末增加 6,229,529.73 万元，增长 10.34%；2021 年末较 2020 年末增加 21,530,231.59 万元，增长 55.61%。2021 年末资产 总额增加较多，主要原因系上市公司当期房地产业务新建项目增加以及供应链业务商 品采购规模增加，导致存货规模大幅增加。 最近三年各期末，上市公司资产以流动资产为主，占资产总额的比例分别为 90.02%、91.41%和 90.14%。上市公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存 货，非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产。 部分变动较大的科目变动情况及原因如下： 221 （1）货币资金 最近三年各期末，上市公司货币资金分别为 5,380,641.60 万元、9,026,811.30 万元 和 9,652,369.23 万元，占资产总额的比例分别为 13.90%、14.98%和 14.52%。2021 年 末，货币资金增幅较大，主要原因系当期上市公司经营规模大幅增长，相应增加资金 储备。 （2）应收账款 最近三年各期末，上市公司应收账款分别为 455,945.70 万元、822,645.07 万元和 1,320,955.55 万元，占资产总额的比例分别为 1.18%、1.37%和 1.99%。2021 年末应收 账款较上年末增加 80.43%，主要原因系当期供应链业务规模扩大、赊销业务增加，以 及子公司建发房产收购合诚股份；2022 年末应收账款较上年末增加 60.57%，主要原因 系当期房地产业务一级土地开发项目应收款增加，以及供应链运营业务规模扩大导致 的赊销业务增加。 （3）预付款项 最近三年各期末，上市公司预付款项分别为 2,685,073.40 万元、3,267,832.29 万元 和 3,654,125.04 万元，占资产总额的比例分别为 6.94%、5.42%和 5.50%。报告期各期 末，预付款项逐年增加，主要系随上市公司经营规模增长。 （4）其他应收款 最近三年各期末，其他应收款分别为 3,032,880.00 万元、5,508,653.10 万元和 6,707,251.27 万元，占资产总额的比例分别为 7.83%、9.14%和 10.09%。报告期各期 末，其他应收款逐年增加，主要原因系房地产业务支付合作项目往来款增加。 （5）存货 最 近 三 年 各 期 末 ， 存 货 分 别 为 22,207,157.61 万 元 、 34,682,547.50 万 元 和 36,150,130.69 万元，占资产总额的比例分别为 57.36%、57.57%和 54.38%。2021 年 末，存货增幅较大，主要原因系当期房地产业务新建项目增加以及供应链业务商品采 购规模增加。 （6）长期股权投资 222 最近三年各期末，长期股权投资分别为 833,121.90 万元、1,459,400.91 万元和 2,447,549.94 万元，占资产总额的比例分别为 2.15%、2.42%和 3.68%。报告期各期 末，长期股权投资逐年增加，主要原因系房地产业务对联营企业的投资增加。 （7）投资性房地产 最近三年各期末，投资性房地产分别为 1,171,230.88 万元、1,417,528.66 万元、 1,552,127.35 万元，占资产总额的比例分别为 3.03%、2.35%和 2.33%。报告期各期 末，投资性房地产逐年增加，主要原因系用于出租的房地产项目增加。 2、负债结构分析 最近三年各期末，上市公司的负债结构如下： 单位：万元 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 907,395.00 1.82% 899,908.85 1.93% 170,625.18 0.57% 衍生金融 负债 61,601.16 0.12% 45,157.58 0.10% 59,017.04 0.20% 应付票据 2,502,183.22 5.01% 2,070,224.85 4.45% 1,505,020.97 5.00% 应付账款 4,106,195.30 8.22% 4,176,531.02 8.97% 2,790,347.73 9.27% 预收款项 9,189.35 0.02% 9,544.92 0.02% 7,226.84 0.02% 合同负债 22,745,774.31 45.55% 19,588,979.88 42.08% 10,969,439.15 36.43% 应付职工 薪酬 398,812.34 0.80% 343,717.57 0.74% 268,951.75 0.89% 应交税费 771,423.87 1.54% 721,019.30 1.55% 671,397.11 2.23% 3,687,428.46 7.38% 4,081,486.80 8.77% 2,265,850.17 7.53% 1,917,968.52 3.84% 1,680,631.39 3.61% 1,427,233.20 4.74% 2,091,969.76 4.19% 2,006,396.12 4.31% 1,121,640.07 3.73% 39,199,941.30 78.49% 35,623,598.27 76.52% 21,256,749.20 70.60% 长期借款 5,642,421.59 11.30% 6,110,293.78 13.13% 4,350,842.78 14.45% 应付债券 3,339,470.66 6.69% 2,804,180.01 6.02% 2,828,825.32 9.40% 租赁负债 63,776.86 0.13% 53,460.70 0.11% - - 长期应付 款 13,420.95 0.03% 218,734.62 0.47% 426,204.49 1.42% 项目 其他应付 款 一年内到 期的非流 动负债 其他流动 负债 流动负债 合计 223 项目 预计负债 递延所得 税负债 递延收益非流动负 债 其他非流 动负债 非流动负 债合计 负债合计 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 29,847.67 0.06% 21,666.26 0.05% 15,834.54 0.05% 393,055.76 0.79% 307,042.03 0.66% 223,858.22 0.74% 5,175.90 0.01% 5,141.96 0.01% 7,550.50 0.03% 1,253,940.00 2.51% 1,410,000.00 3.03% 1,000,000.00 3.32% 10,741,109.38 21.51% 10,930,519.35 23.48% 8,853,115.86 29.40% 49,941,050.68 100.00% 46,554,117.63 100.00% 30,109,865.06 100.00% 最近三年各期末，上市公司负债总额分别为 30,109,865.06 万元、46,554,117.63 万 元和 49,941,050.68 万元，其中：2022 年末较 2021 年末增加 3,386,933.06 万元，增长 7.28%；2021 年末较 2020 年末增加 16,444,252.56 万元，增长 54.61%。2021 年末负债 总额增加较多，主要原因系上市公司当期房地产业务预收售房款及供应链业务预收货 款增加、导致合同负债大幅增加。 最近三年各期末，上市公司资产以流动负债为主，占负债总额的比例分别为 70.60%、76.52%和 78.49%。上市公司的流动负债主要包括应付账款、合同负债、其他 应付款，非流动资产主要包括长期借款、应付债券。 部分变动较大的科目变动情况及原因如下： （1）应付账款 最近三年各期末，上市公司应付账款余额分别为 2,790,347.73 万元、4,176,531.02 万 元 和 4,106,195.30 万 元 ， 占 上 市 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 9.27% 、 8.97% 和 8.22%。2021 年末，应付账款增加较多，主要原因系上市公司当期房地产业务应付开 发成本款增加较多。 （2）合同负债 最 近 三 年 各 期 末 ， 上 市 公 司 合 同 负 债 余 额 分 别 为 10,969,439.15 万 元 、 19,588,979.88 万元和 22,745,774.31 万元，占上市公司负债总额的比例分别为 36.43%、 224 42.08%和 45.55%。2021 年末，合同负债增加较多，主要原因系上市公司当期房地产 业务预收售房款及供应链业务预收货款增加较多。 （3）其他应付款 最 近 三 年 各 期 末 ， 上 市 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 2,265,850.17 万 元 、 4,081,486.80 万元和 3,687,428.46 万元，占上市公司负债总额的比例分别为 7.53%、 8.77%和 7.38%。2021 年末，其他应付款增加较多，主要原因系上市公司当期房地产 业务收到合作方往来款金额较多。 （4）长期借款 最近三年各期末，上市公司长期借款余额分别为 4,350,842.78 万元、6,110,293.78 万元和 5,642,421.59 万元，占上市公司负债总额的比例分别为 14.45%、13.13%和 11.30%。2021 年末长期借款规模较大，主要系当期房地产业务规模较大、融资金额增 加。 （5）应付债券 最近三年各期末，上市公司应付债券余额分别为 2,828,825.32 万元、2,804,180.01 万 元 和 3,339,470.66 万 元 ， 占 上 市 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 9.40% 、 6.02% 和 6.69%。2022 年末应付债券增加较多，主要系上市公司当期发行债券数量较多、规模 较大。 3、偿债能力分析 最近三年各期末，上市公司偿债能力主要指标如下： 项目 2022 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.53 1.55 1.64 速动比率（倍） 0.61 0.57 0.59 75.13% 77.27% 77.77% 资产负债率 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 注：计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 最近三年各期末，上市公司的流动比率分别为 1.64、1.55、1.53，速动比率分别为 0.59、0.57、0.61，流动比率大于 1，短期偿债能力较强。 225 最近三年各期末，上市公司资产负债率分别为 77.77%、77.27%、75.13%。2022 年，上市公司加大资本运作力度，资产负债率有所降低。 4、营运能力分析 最近三年各期末，上市公司营运能力主要指标如下： 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 应收账款周转率 71.22 101.77 75.50 存货周转率 2.23 2.37 2.04 注：计算公式如下： 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 最近三年，上市公司的应收账款周转率分别为 75.50、101.77、71.22，应收账款周 转水平较高。2021 年，应收账款周转率较高系当年在营业收入大幅增长的情况下，客 户回款及时。 最近三年，上市公司的存货周转率分别为 2.04、2.37、2.23，存货周转水平符合行 业特征，与同行业上市公司相比存货周转率较高。 （二）本次交易前上市公司盈利情况分析 1、经营成果分析 最近三年，上市公司的经营成果如下： 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 一、营业收入 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75 减：营业成本 80,114,655.08 68,258,456.28 40,941,272.02 税金及附加 184,787.52 89,967.54 270,825.04 销售费用 985,095.03 816,119.21 622,710.13 管理费用 103,914.29 66,358.77 46,988.25 研发费用 19,062.40 7,372.84 1,002.63 财务费用 126,895.38 161,572.60 135,534.85 其中：利息费用 238,080.85 229,475.81 193,641.98 利息收入 170,313.26 82,490.09 59,248.93 88,706.10 47,226.03 27,479.78 加：其他收益 226 项目 投资收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失 以“-”号填列） 资产减值损失（损失 以“-”号填列） 资产处置收益（损失 以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） 2022 年度 2021 年度 2020 年度 349,660.05 308,451.92 116,784.00 -7,018.73 -14,773.95 10,913.75 -103,985.24 -20,968.83 -19,780.65 -518,468.92 -142,310.89 -203,952.19 14,081.53 1,997.57 942.57 1,569,765.86 1,564,224.21 1,209,003.09 加：营业外收入 58,340.64 24,662.30 14,783.45 减：营业外支出 10,691.54 8,681.41 13,120.85 1,617,414.95 1,580,205.10 1,210,665.69 490,738.75 467,961.98 392,418.82 1,126,676.20 1,112,243.12 818,246.87 628,155.97 614,013.03 450,386.90 498,520.23 498,230.09 367,859.97 -12,819.75 -7,766.97 54,141.05 6,812.28 -8,980.74 22,992.65 -19,632.03 1,213.77 31,148.40 1,113,856.45 1,104,476.15 872,387.92 634,968.25 605,032.29 473,379.55 478,888.20 499,443.86 399,008.37 三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“”号填列） （一）归属于母公司股东 的净利润（净亏损以“-” 号填列） （二）少数股东损益（净 亏损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后 净额 （一）归属母公司所有者 的其他综合收益的税后净 额 （二）归属于少数股东的 其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 （一）归属于母公司所有 者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的 综合收益总额 最近三年，上市公司营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万元和 83,281,200.79 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 450,386.90 万元、614,013.03 万 元和 628,155.97 万元。报告期内，上市公司营业收入与净利润持续增长，主要原因 为：（1）上市公司供应链运营业务积极开拓市场，主要经营品种经营规模增加，导致 供应链运营业务收入增加；（2）上市公司房地产业务竣工交付结算规模增加，导致房 地产业务增加。 227 2、盈利能力分析 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 毛利率 3.80% 3.57% 5.44% 净利率 1.35% 1.57% 1.89% 1.93 2.07 1.59 基本每股收益（元/股） 注：计算公式如下： 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净利率=净利润/营业收入 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数 最 近 三 年 ， 上 市 公 司 毛 利 率 分 别 为 5.44% 、 3.57% 和 3.80% ， 净 利 率 分 别 为 1.89%、1.57%和 1.35%，每股收益分别为 1.59 元/股、2.07 元/股和 1.93 元/股。 最近三年，上市公司盈利水平有所下降，主要系受总体经济波动、土地成本上升 影响，房地产业务毛利率下降。 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）行业管理体制及相关法律法规政策 1、标的公司所处行业分类 美凯龙是国内领先的全国性家居装饰及家具商场运营商，通过经营和管理自营和 委管的商场，为“红星美凯龙”家居装饰及家具商场的商户、消费者和合作业主方提 供全面服务，美凯龙主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、向合作业主提供 商业运营管理服务所收取的委托管理费等，根据国家统计局发布的《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），美凯龙主营业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72）。 2、行业主管部门和管理体制 家居装饰及家具行业的市场化程度较高，政府主管部门只进行宏观调控和政策指 导，未设置全国性统一的行业主管部门。从宏观调控角度来看，商务部主要职责包括 拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责制定进出口商品、加工贸易 管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟定促进外贸增长方式转变的政策措施等。 国家工商总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律、法规草 案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任， 负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为等。 228 另外，家居装饰及家具行业存在一批自律组织，如中国轻工业联合会、中国建筑 材料流通协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会、中国连锁经营协会等。 上述组织的主要工作包括协助制订行业政策，负责制定行业标准，监测分析行业运 行，统计并发布行业信息，向政府部门提出有关行业发展规划和法律法规的建议等。 3、行业主要法律、法规和政策 近年来，国家陆续出台了一系列支持家居装饰及家具行业发展的法律法规和产业 政策，具体内容如下： 政策法规 《 关于 推进家 居产 业 高质 量发展 的行 动方案》 《 国民 经济和 社会 发 展第 十四个 五年 规划和 2035 年远景 目标纲要》 《 关于 提振大 宗消 费 重点 消费促 进释 放 农村 消费潜 力若 干措施的通知》 《 制造 业设计 能力 提 升专 项行动 计划 书 （ 2019-2022 年）》 《中国家具行业 “ 十三 五”发 展规 划》 《 国务 院办公 厅关 于 印发 国家标 准化 体 系建 设发展 规划 （2016－2020 年） 的通知》 《 国务 院关于 推进 国 内贸 易流通 现代 化 建设 法治化 营商 环境的意见》 发布时间 发文单位 2022 年 8 月 工业和信息 化部等四部 门 2021 年 3 月 国务院 2020 年 12 月 商务部等十 二部门 2019 年 10 月 工业和信息 化部等十三 部门 2016 年 10 月 中国家具协 会 2015 年 12 月 2015 年 8 月 具体内容 提出“增加健康智能绿色产品供给”、“培育智 能家居生态”、“加快数字化绿色化转型”、 “推动绿色智能家居产品下乡”等任务，并提出 到 2025 年，“建立 500 家智能家居体验中心” 的目标要求，以高质量供给促进家居品牌品质消 费。 促进先进制造业和现代服务业深度融合，扩大服 务业对内对外开放，完善支持服务业发展的政策 体系，推动生产性服务业向专业化和价值链高端 延伸、生活性服务业向高品质和多样化升级。 促进家电家具家装消费。激活家电家具市场，鼓 励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智 能家电、环保家具给予补贴。 明确实现传统优势产业设计升级，支持各类设计 机构创新组织形式，对接设计需求。在消费品领 域，支持家具等设计创新，开展众创、众包、众 设等模式，促进设计创新驱动家具行业发展。 提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环 保战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培 育大型企业；注重电子商务，促进贸易发展；提 升行业设计水平，加强知识产权保护。 国务院办公 厅 加强批发零售、住宿餐饮、居民服务、重要商品 交易、移动商务以及物流设施设备、物流信息和 管理等相关标准的研制，强化售后服务重要标准 制定，加快建立健全现代国内贸易体系。 国务院 到 2020 年，基本形成规则健全、统一开放、竞 争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和 比较完善的法治化营商环境，内贸流通统一开 放、创新驱动、稳定运行、规范有序、协调高效 的体制机制更加完善，使内贸流通成为经济转型 发展的新引擎、优化资源配置的新动力，为推进 内贸流通现代化夯实基础。 229 政策法规 《 中国 家具行 业知 识产权保护办法》 发布时间 2014 年 12 月 发文单位 具体内容 中国家具协 会 支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等 方面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益 或行业整体利益；独立或与政府、协会等国内外 组织或企业合作开展知识产权保护相关活动，提 升知识产权保护意识。 上述国家政策促进我国家居装饰及家具行业规范化运营和快速发展，为美凯龙利 用现有品牌、管理、渠道等方面的优势继续提高服务水平、强化核心竞争力提供了制 度保障。 （二）行业竞争格局和市场化程度 1、行业发展现状与市场规模 美凯龙所处市场为家居装饰及家具市场，根据中国建筑材料流通协会公布数据显 示，2022 年，全国规模以上建材家居卖场累计销售额达到 11,610.76 亿元，行业市场 规模广阔。 资料来源：中国建筑材料流通协会 2、行业发展趋势 （1）“一站式”家装购物逐步成为市场主流 随着家居装饰及家具产品供应类别的不断丰富及居民消费能力的持续提升，“一 站式”家装购物需求已成为市场风向，“全品类”、“大家居”的服务理念已在业内 兴起，越来越多的家居品牌商、零售商、家装服务商正在向全品类、全产业链服务扩 张。 230 在家居装饰及家具行业发展历程中，于整体装修模式尚未成熟前，行业形成了消 费者主导模式，于该种模式下，工艺、材料、设计、工期、预算等装修链条中的核心 要素主要由消费者自身决定。而装修过程的业务链条冗长且施工难度较高，且一部分 消费者并不拥有专业的装修及建材知识，一方面使得消费者为此支付不必要的额外费 用，另一方面亦不利于消费者的装修体验。 消费者对便利性的追求推动整体家装模式兴起，为应对消费者的消费需求，泛家 居企业持续深化服务，为消费者提供“一站式”的家居解决方案，即提供包括从家装 设计、全品类建材家居选择及购买、装修实施等全流程、全品类的家居购物体验。 （2）定制化家装需求显现 随着宏观经济发展，我国居民可支配收入及消费能力持续提升。根据国家统计局 的统计，从 2015 年到 2022 年，中国居民人均可支配收入从 21,966 元增长到 36,883 元，年均复合增长率为 7.7%。随着收入提升及我国人民对美好生活的向往日益增长， 居民消费结构和消费理念不断升级，为应对市场变化，泛家居企业尤其是家居卖场亦 在持续丰富产品种类，以满足消费者对于家装的定制化及改善化需求。 资料来源：国家统计局 （3）线上与线下深度融合 随着移动互联网的普及，线上消费已成为居民消费的常用渠道，家居装饰及家居 产品亦已囊括在主流电商及网购平台的销售类别。但由于家居消费具有客单价较高、 231 且高度依赖线下体验等特点，因此线上线下深度融合将成为在移动互联时代适用于家 居装饰及家具行业的新零售趋势。 一方面，行业内线上渠道与线下体验进一步融合，通过大数据、LBS 定位等技术 手段，可实现向潜在客群的精准化推送，用户足不出户即可咨询或选购家居产品，并 通过图文、视频、三维场景等多种方式了解商品详情，选中特定商品后，用户可采用 线上直接购买或到附近门店体验后购买等方式，实现家居商品“线上展示引流、线下 体验消费”的一体化闭环。通过构造家居行业的新零售业态，全面打通线上与线下渠 道，在线上构建触达渠道，在线下提供体验场景，行业内企业能够增强用户多维度的 消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消费大数据体系，对消费者实行精细化管 理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商供给的匹配效果。 （4）绿色家居愈发成为消费者选购的考量因素 健康、节能、环保亦是居民在家居领域消费中愈发关注的要素。随着人们生活品 质的提高及健康生活理念的深入，企业及居民进行装修时，除考虑对使用功能、美 观、价格等要素外，亦提高对产品节能、健康环保等属性的关注，因此对家居装饰及 家居供应商的选品用料、家居卖场的理念定位提出更高要求。 （5）品牌商通过品牌输出及委托管理模式将实现快速扩张 随着行业多年发展，已形成包括美凯龙在内的知名家居卖场品牌，该等知名家居 卖场品牌由于广泛的经营范围、完善的业务流程体系及较强的品牌影响力，使其在同 行业中具有竞争优势。 由品牌方自建广场需较长的建设周期，亦涉及较大规模的资金投入，为适应市场 变化及集中度提高的趋势，部分知名家居卖场品牌通过轻资产加盟及委托管理方式向 市场中其他第三方业主所持有的家居卖场提供品牌输出及运营管理服务。 3、行业竞争格局 我国泛家居行业市场规模巨大、前景广阔，但产业链环节众多、格局分散。市场 上既存在大量小规模、区域性的企业，也有特定市场的大规模企业与领先企业。目 前，行业内线上线下融合的趋势正在进一步加深，未来行业内成功转型为新零售的企 业将是能够抢占制高点和掌握主动权的企业。在过去数十年的发展中，泛家居行业逐 渐在线下零售或线上零售领域形成了几类龙头企业或创新企业，这些企业具备一定实 232 力，在未来家居新零售竞争中将有潜力成为主要整合者。这些企业主要有：1）美凯 龙、居然之家等具备品牌优势和线下资源优势的大型家居零售企业；2）阿里巴巴、京 东等逐渐布局泛家居市场的综合电商；3）东易日盛、爱空间等以家装服务为入口、向 家居线上线下市场延伸的家装公司；4）土巴兔、齐家网等具备互联网流量的平台型服 务企业。 美凯龙最主要的业务为家居卖场业务，属于泛家居行业中的家居零售行业。目 前，我国的家居零售线下业态根据经营模式、店面特征、产品种类等情况可分为区域 性的传统交易市场、连锁的家居卖场、家居制造商专卖店、百货、直营超市等多种业 务，竞争较为激烈。 此外，互联网家居家装行业在近年移动互联、智能手机的兴起下快速发展，吸引 了泛家居产业链内众多参与方。线下装饰企业、家居卖场及房地产商等纷纷跨界布 局，利用自身优势向泛家居领域进军，进入方式与策略也各不相同。目前，互联网家 居家装行业的主要竞争者可以分为以下几类：1）平台类互联网家居家装企业，这类企 业能够快速聚集供应商资源，模式较轻，扩张速度快；2）垂直类家装企业，这类企业 对产品有较强的掌控力，模式较重；3）线下传统家装企业成立的互联网品牌，这类企 业在施工工艺、施工流程标准化方面沉淀较深；4）房地产商等产业链相关企业创立的 互联网服务品牌，这类企业由于拥有自有楼盘，客源丰富；5）线下家居零售商推出的 互联网服务品牌，这类企业有强大的供应链整合能力；6）大型互联网企业的分支品 牌，这类企业拥有强大的流量优势。互联网众多的入局者一方面显示了互联网家居家 装行业的发展潜力，另一方面也加剧了行业的竞争。 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）宏观经济环境稳中向好 近年来，我国国内生产总值（GDP）处于稳定增长态势，根据国家统计局数据， 2022 年全年，我国国内生产总值为 1,210,207 亿元，较上年同比增长 3.0%。全球维度 来看，我国经济体量已稳居世界第二位。随着疫情防控转入新阶段，经济增长内生动 力亦将持续积聚增强。 233 伴随着经济发展，我国城镇化进程亦在稳步推进，并驱动着家居装饰及家具行业 长期可持续发展。自 2015 年至 2022 年，我国的城市化率由 56.10%增至 65.22%。城镇 化水平的持续提升带来人口迁移和新增住房需求，进而推动泛家居行业发展。同时， 相比发达国家的城市化水平，我国城市化率仍有较大的上升空间。根据联合国公布数 据，2022 年日本城市化率为 94.71%，2022 年美国城市化率为 89.16%，我国城市化水 平较发达国家仍有较大提升空间，随着我国经济不断发展，城市基建不断完善，未来 我国的城市化率预期可实现进一步提升。 资料来源：国家统计局 （2）居民收入水平不断提高 随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求日益 丰富。2018 年至 2022 年，我国城镇居民可支配收入由 39,251 元上升至 49,283 元，年 复合增长率为 4.78%，农村居民可支配收入由 14,617 元升至 20,133 元，年复合增长率 为 6.73%。随着收入水平持续的提高，居民对于美好生活的需要日益增长，居住环境 改善和家居品质提升亦是其中的重要组成部分，因此持续推动着泛家居行业发展。 （3）房地产行业进入稳定发展阶段 不动产系家居的物理载体，家居装饰及家具行业与房地产行业发展具有相关度。 2019 年以前，我国房地产行业持续快速发展，亦支撑着家居装饰及家具行业市场空间 快速发展。2019 年，在地产业宏观政策调控下，叠加疫情因素，土地出让及商品房销 售数据均产生一定幅度下降，房地产行业及部分地产企业显现经营风险。2022 年，在 234 “四支箭”等地产调控政策的支持下，房地产业风险已得到妥善化解。2023 年 1-2 月，商品房销售面积增速为-3.6%，降幅较 2022 年 12 月大幅收窄 27.9 个百分点，行业 进入稳定发展阶段。 随着收入提升，人民对美好生活的需要日益增长，2023 年两会政府工作报告中亦 提出，将支持居民自住和改善性住房需求。前述自住及改善性需求将直接为泛家居市 场带来新的增长引擎。 （4）现有及新业主翻新及添置家具产生的需求 家居装饰及家具需求主要源自现有业主翻新及新购房者对家具的需求。由于住宅 房地产的价格不断上涨，许多正寻求改善居住环境的国内家庭已专注于翻新现有的住 房，而不是纯粹地购买新房。中国住房翻新周期通常为 6 至 8 年，这一细分市场使得 国内家庭对家居装饰及家具产品的循环需求增加，而且国内新的住宅通常为毛坯房， 也有添置家具的较大需求。 （5）对生活方式、产品质量与创新及环境保障要求的提升推动需求升级 国内家居装饰及家具市场有望得益于中产阶级消费者群体的不断壮大。中产阶级 消费者受过良好教育、具有环保意识及很强的购买力。预计不断壮大的中产阶级消费 者群体日后将成为消费者开支的主力军。该等消费者注重提高生活品质、自我认同及 社会地位，且注重产品质量、环境保障、创新及整体消费者体验。若行业参与者能够 通过提供创新、优质及绿色的产品，来满足消费者不断变化的品味需求，则该等行业 参与者将继续受益于消费者需求的显著增长。随着消费者的经验日益丰富以及可支配 收入日益增长，消费者越来越倾向于购买更优质而非低价的产品，预计这一趋势会持 续，并将提升整个行业的销售额。此外，对更多便利消费（如交付安排、在线零售、 售后服务相结合的一站式购物体验）的需求的不断增长，也将可能使得那些受到广泛 认可的连锁运营商从中获益。 （6）对实景体验式的家居装饰及家具零售展位的需求日益增长 随着消费者对产品多样化需求的持续提升，标准传统化的家居零售展位因展览空 间和方式的限制，已逐渐无法满足消费者的体验式消费需求，而实景体验式的家居零 售展位有效弥补了上述不足，将有效吸引具备品质追求和购买能力的消费者，因此展 235 览空间的升级需求将持续扩大，这会使大型综合及提供全面产品组合的家居装饰及家 具零售商从中受益。 （7）互联网技术的升级拓宽销售及引流渠道 互联网技术的升级为家居装饰及家具行业提供了新的销售及引流渠道。与传统的 互联网商品零售不同，家居装饰及家具行业产品具有消费频次低、客单价高、商品重 体验、个性化程度高的商品特性，线上业务仍需通过向线下转化的方式实现最终的销 售。而基于位置的服务（LocationBasedServices，LBS）等技术的升级可实现以城市/位 置为基础的定向化产品与服务推荐，实现精准化的营销及当地化的引流，提升线上向 线下的高效转化，进一步提升用户消费体验及行业新零售模式的发展。 2、不利因素 （1）房地产产业政策导致行业短期波动 近年来我国房地产行业呈周期性波动，且受限购、限贷等调控性政策的收紧与放 开影响较大。鉴于房地产市场的发展与家居装饰及家具行业关系较紧密，房地产调控 将导致家居装饰及家具行业的发展在短期内呈现波动态势，随调控效果的强弱而变 动。但长期而言，房地产调控有助于使房价回归相对理性水平，从而释放普通消费者 的刚性购房需求并使得消费者拥有更多装修预算。 （2）人工成本、租金水平和物业成本的上涨 随着物价上涨、劳动力供给趋紧和新一代农民工受教育水平的提高，家居装饰及 家具零售企业的人力成本显着上涨。此外，由于优质商业物业的稀缺性以及我国房地 产开发建设成本的上升，近年来商业物业的租金上涨幅度较大，以租赁物业进行扩张 的家居装饰及家具零售企业面临较大的租金上涨压力，以自有物业进行扩张的企业则 需付出更高的成本获取物业。租金上涨和物业成本增加的压力最终将传导至入驻商 户，加大了商户的经营风险，这将不利于家居装饰及家具零售企业的快速扩张，从而 影响行业的健康发展。 （3）竞争加剧导致行业利润下滑 家居装饰及家具行业易受制于上游产业供应链的供应和自身发展的不足，且在产 品质量、产品价格和服务水平等方面竞争激烈，加上较高的投资回报率吸引着越来越 236 多的新家居商场投资商不断进入，新增商场数量不断增加，行业利润被摊薄，行业利 润率也面临下滑。 （4）老龄人口增加导致对住房及家具的刚性需求减少 我国人口老龄化加快，青年人口占比的减少将可能导致住房购买和家居产品消费 的刚性需求的下降，这将限制国内家居装饰及家具市场的发展。 家居装饰及家具行业在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、房地产行业 风险化解后稳定发展等多重驱动因素下将继续健康发展。因此，宏观经济环境、居民 收入水平、地产行业发展形势是影响泛家居行业发展的主要因素。 （四）进入该行业的主要壁垒 1、品牌壁垒 家居零售行业进入门槛较低，低端产品同质化严重。在竞争对手众多，竞争激烈 的情况下，品牌力成为区分企业实力的关键因素之一。优秀的品牌能够为消费者所信 赖，成为消费者衡量产品质量、售后服务水平等的标准，从而使企业在竞争中占据有 利地位。品牌力的形成需要大量资金、时间的投入。行业新进入者较难在短时间内有 效建立起品牌优势。 2、资金壁垒 家居零售行业属于资金密集型产业，资金需求量大。通常来说，一个家居零售卖 场的初始投入资金较多，涉及土地和物业的开发建设或租赁等投资成本，商场运营后 亦需定期对物业进行维护整修或环境优化，并持续投入市场营销以提升商场经营业 绩。此外，对于零售企业来说，其零售网点越多，网络效应就越明显，企业需要在短 期内投入资金，以实现更广的零售网络覆盖。因此，企业资金规模要求较高。对于在 行业内先进入市场的企业，其具有先发优势，而行业内较晚进入家居零售市场的企业 则需要较大启动资金和后续运营资金。 3、供应商资源壁垒 家居零售行业具有多个类别的产品，每一类产品又拥有成千上万的制造商及分销 商，其中部分商家已经在行业内具有较高知名度，部分商家的产品具有特色。家居卖 场聚集的商户组合及商品越多元化、质量越高、越有特色，就越能吸引消费者。对于 237 先进入行业的企业尤其是领先企业来说，其已经与多个供应商形成了较稳固的合作关 系，后进入行业的企业需要花较多时间与合适的供应商建立合作。 4、运营经验壁垒 零售行业是注重精细化管理与运营的行业，在行业内越来越多家居卖场产品同质 化竞争的情况下，企业的运营能力尤为重要。对于家居卖场而言，其运营能力包括卖 场规划设计、促销管理、品牌管理、服务管理等。具体而言，从各店铺的位置安排、 卖场整体色彩装饰运用到提供的品牌产品组合、售后服务条款等等方面，均体现了家 居卖场的运营管理能力。而卖场的运营管理能力往往来源于多年的行业积累。对于先 进入市场的企业来说，其多年在行业内累积的丰富经验会形成运营壁垒。 （五）行业技术水平及技术特点 1、家居零售行业技术水平及技术特点 家居零售行业作为面向最终客户的服务行业，技术水平及技术特点主要体现在运 营水平及创新零售技术的应用之中。运营水平是家居零售管理能力的体现，既包括整 体零售店面设计、购物环境等，也包括对客户的购物引导、售后服务、购物关怀等方 方面面。卖场的运营水平是零售企业多年行业积淀与对消费者深刻理解的体现。通常 来说，业绩表现好的家居零售企业其运营水平往往较强。创新零售技术主要包括人工 智能、语音技术、人脸识别、AR/VR、传感器等新技术，这些技术近年来正加速在家 居零售行业的深度融合。例如，人工智能正在实现自动化和定制化零售体验，旨在使 消费者购物更轻松；AR/VR 技术能够帮助进行虚拟商品试用，评估商品购买的效果。 人脸识别帮助卖场更好地进行管理，使购物更有序、更便捷。随着技术的进一步发 展，家居零售新技术的领导者将有机会为顾客提供全新的购物体验，进行未来家居零 售业商业模式的创新。 2、家居零售行业特有的经营模式 目前，我国的家居零售线下业态根据经营的模式、店面特征、产品种类情况可分 为以下几种类型： （1）区域性的传统交易市场。即在过去的家居建材交易过程中商户自发聚集形成 的“家具城”、“家具商业街”或者家居建材摊位、集贸市场等。这类市场较为传 238 统，商户以独立非连锁经营为主。与连锁卖场相比，这类市场缺乏统一的商户管理、 市场运作能力。 （2）连锁的泛家居卖场。指大型综合的一站式购物卖场。这类卖场能够提供多元 的家具、家居、建材等商品，在市场上具备一定声誉。 （3）家居制造商专卖店。指品牌制造商自行建设的专卖店。这类门店通常销售的 是制造商自主生产的产品。采取这种经营模式的公司包括美克美家、曲美家居等。 （4）其他渠道。如互联网销售渠道、家居建材超市、综合百货等份额较小的渠 道。其中专业超市渠道是近年来国内新兴但在国外已经发展较为成熟的渠道类型，这 类渠道特点是买断制经营为主，产品开放陈列、消费者自主选购、品种丰富。 从行业经营模式上看，家居零售品牌商主要通过直营和加盟两种模式进行业务经 营。直营模式是指通过自建或者租赁的方式获得卖场的物业并开展家居零售业务的模 式，加盟模式是指家居零售品牌方与第三方进行合作，由第三方提供物业，家居零售 品牌方提供管理服务，收取管理费、咨询费等费用的模式。 3、家居零售行业的周期性、区域性和季节性特征 通常来说，消费者对家居产品的大量需求产生于新房购置或旧房翻新改造。因 此，家居零售与房地产行业有一定相关性，受房地产周期的波动的影响。在 2022 年房 地产业整体风险得到妥善化解后，我国房地产业进入平稳发展期，家居零售行业相应 不存在明显的周期性。同时，近年来，随着经济水平的提升，消费者对己有住房家居 的更换需求不断提升，其原有家居产品向品质更高、功能更全、更环保的方向转变， 一定程度上减少了与房地产周期的相关性。 家居零售行业具有一定区域性。一方面，我国区域经济发展水平相差较大，经济 发展较好地区消费能力较强，家居购买需求更大，因此也聚集了更多的家居零售企 业；相反，对于经济发展速度较慢、经济欠发达地区，家居零售企业相对较少。另一 方面，家居零售行业具有较高的资金壁垒，单个卖场的资金投入需求已经较大，加上 家居品牌众多、产业链较长，管理需要大量精力投入，因此家居零售企业以区域性品 牌为主，仅有如美凯龙、居然新零售等企业能够形成全国性的网络布局。 家居零售行业具有一定季节性。“五一”、“十一”等节假日是行业销售情况较 好的时期，而冬季由于气候寒冷等因素的影响，是销售的淡季。近年来，家居零售企 239 业与家居品牌商为了平滑销售、方便库存管理，往往采取多种促销结合方式实现淡季 销售与旺季销售的相对平衡。 （六）所处行业与上下游行业之间的关联性 家居装饰及家具行业产业链可分为四个部分：上游原材料供货商、家居装饰及家 具制造商、下游行业家居装饰及家具分销商以及消费者，其中分销是重要的环节。木 材、塑料及金属等原材料已商品化，且可广泛获取。而家居装饰及家具产品的制造商 众多，通常规模小，其中大部分位于沿海出口中心。部分注重国内市场的制造商会制 造并销售自有品牌的产品，然而这些品牌通常因为在市场推广方面的资源及预算有限 而在消费者中的知名度不高。分销是家居装饰及家具行业的下游部分，由于现代零售 渠道是分销渠道中最难建立的，因此能够从价值链中创造并抽取大部分经济效益。我 国家居装饰及家具行业产业链的具体构成如下： 1、与上游行业的关系 一方面，家居装饰及家具分销商的发展带动了家居装饰及家具上游原材料及家居 产品制造行业的快速发展。另一方面，家居装饰及家具生产厂家不断推出品质更高的 家居装饰及家具产品，对家居装饰及家具分销商的发展也起到了积极的推动作用。 2、与下游行业的关系 家居装饰及家具行业的下游行业与居民对家居装饰及家具产品的最终消费需求息 240 息相关。国民经济的快速发展及居民收入的持续增长将拉动居民对家居装饰及家具产 品的消费需求，并进而提升家居装饰及家具分销商的投资意愿，促进家居装饰及家具 行业的发展。 （七）交易标的核心竞争力及行业地位 1、核心竞争力 （1）美凯龙经营国内最大的家居装饰及家具零售网络，具有备受赞誉的品牌 美凯龙是国内商场数量最多、经营面积最大、地域覆盖面积最广阔的全国性家居 装饰及家具商场运营商。全国性布局网络的口碑效应以及中高端市场定位的成功实 现、线上线下营销和服务创新升级使得美凯龙的“红星美凯龙”品牌成为国内最具影 响力的家居装饰及家具行业品牌之一，在消费者心目中享有较高的品牌认知度及认可 度。2022 年上半年，红星美凯龙消费者整体满意度达 95.75%。同时，美凯龙强大的品 牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系对处于品牌强化期的家居装饰及 家具生产企业具有较强的号召力。 （2）美凯龙经营模式难以被复制：核心商业物业构筑强大护城河，轻资产模式助 力稳健扩张 自营商场确保实现美凯龙在战略区域的布局并提供稳健的租金增长。美凯龙超八 成的自营商场分布于国内一、二线城市的优质地段，具备行业内竞争对手难以复制的 区位优势。由于商场内经营商品的特性，家居装饰及家具零售企业在选择物业时比其 他零售企业面临更大的限制，适合作为家居装饰及家具商场经营的物业需要具有足够 的经营面积、具备家居消费挖掘潜力的商业环境和良好的地理位置条件，因此，特定 市场区域内的家居装饰及家具商场物业具有较高的稀缺性。美凯龙商场的标志性物业 设计还能兼顾品牌宣传的目的。 美凯龙自营商场产生的租赁及相关收入具有确定性的增长前景。由于部分商场物 业为美凯龙自持，无需承担物业租赁成本，在市场出现不利波动时能够保持较为稳定 的经营性现金流及利润水平。 美凯龙自营商场的良好运营状况充分体现了美凯龙作为家居装饰及家具商场领先 运营商的专业水平和管理能力，对于持续吸引潜在优质商户、拓展和巩固与轻资产模 式合作方及地方政府的合作关系起到积极示范作用。 241 委管商场及特许经营家居建材项目以低投入实现在下沉市场的有效渗透。凭借公 司颇具知名度的品牌、成熟的管理体系及服务流程、深厚的行业关系及庞大的商户资 源，美凯龙以轻资产模式，即委管商场与特许经营家居建材项目，在三线及以下城市 迅速扩展版图。美凯龙在全国范围内开张新店，提升市场渗透率。同时，美凯龙通过 为合作方提供高附加值及稀缺性服务，在许多城市领先竞争对手。 （3）强大的创新能力及数字化运营能力，率先推行线上线下一体化新零售模式 美凯龙已与战略合作方阿里巴巴共同探索家居新零售领域的布局，率先推行线上 线下一体化新零售模式。美凯龙对全国范围内的商场进行数字化升级，建立线上“天 猫同城站”，并自建新零售线上产品运营及服务能力。同时，美凯龙从选品、数字化 上翻、流量承接等多方面，扶持传统经销商使其具备线上运营的能力，从而及时有效 地将线上流量精准转化至线下商场体验并促成交易，赋能商户的同时也为消费者带来 更好的家居购物体验。 美凯龙对线上商品展示的内容供给形式进行创新，通过全景视频，实现标准化输 出及 720 度全景展示，消费者可选择商品的观看角度以及选择性地播放商品解说，从 而做到帮助商户全面展示商品的同时提升消费者的购物体验。相较于传统图文形式， 全景视频点击率超过其数倍。 美凯龙在新零售营销模式上不断创新，打造了“天猫团新家”。周一至周五在线 上通过天猫及微信双线触达消费者，发放权益、进行蓄客，周末通过线下商场团购活 动，使消费者完成到店核销及成交，将线上线下营销活动打通，更符合消费者工作生 活习惯，从而提升消费体验，同时“天猫团新家”实现了私域公域流量的打通，并确 保商场常态化经营下流量及销量的全面提升。 美凯龙鼓励商场内导购积极参与直播，并通过培训、带教，培育直播心智、推动 直播及线上带货能力的建设。同时，美凯龙积极培养体系内的专业家居带货达人，并 签约头部直播达人，赋能商场常态化开播，实现卖场全面直播化，推动商场全面数字 化。 美凯龙在夯实商场数字化运营、巩固“天猫同城站”发展的同时，积极探索更多 触达消费者的线上新零售渠道。通过复用线上运营能力及资源、基于短视频及直播种 草形成的流量池，进一步加强线上留资线下转化的能力，形成新的品宣阵地、建立新 242 的流量渠道、打造新的获客方式，从而赋能场内经销商。 （4）美凯龙抢占前端家装流量入口，通过“一站式”家装实现家装家居消费一体 化 美凯龙自建装修产业集团，依托自身强大的全品类运营能力、 供应链整合能力、 遍布全国的实体商场网络以及数字化的家装业务管理系统平台，通过打造定位于不同 消费力人群的品牌矩阵，包括 “美凯龙家装” 、 “更好家” 、“美凯龙空间设计” 等，提供个性化定制、全屋整装、高端豪宅等差异化装修服务的同时，抢夺家居装饰 及家具市场前端流量。美凯龙以解决消费者痛点为己任，致力于打造集设计、选材、 施工、智能、环保和服务于一体的全国性家装品牌，提供“选装修、买家居，都在红 星美凯龙” 的一站式、个性化的高品质服务，让消费者在全国区域的线下商场实现家 装家居消费一体化。 美凯龙通过个性化定制业务对商场内家居消费提前获客、锁单，带动场内家居消 费增量，提升商户及消费者对商场的粘性。此外， 通过标准整装业务，美凯龙与更多 头部品牌合作，沉淀公司的供应链能力，以直采、集采的方式，用更低的价格服务消 费者，并帮助品牌实现渠道多元化、提升市场份额。 （5）美凯龙的全国联动营销网络加强渠道价值 美凯龙是极少数有能力实施全国营销活动的家居装饰及家具商场运营商之一，美 凯龙的集中式营销充分利用美凯龙的全国规模的实体网络实现成本协同效应，同时传 达全国贯彻一致的营销信息。同时，得益于美凯龙总部对全国商场的强管控力，各地 商场的强执行力保障了营销活动的落地。其中，以联合营销为例，美凯龙充分整合品 牌和商户的营销资源，利用全国商场的网络优势，以品牌和品类两个维度，打造不同 的联合营销产品，共同摊薄获客成本，与品牌和商户共建家居产业链生态圈。 美凯龙作为国内最大的家居装饰及家具商场运营商，沉淀了十分完整的家居消费 用户画像和商品画像，通过多维度标签实现品牌及商户与消费者的精准匹配，并且能 够贯穿消费者完整的家居家装消费周期，在相应的需求时点实现精准的多次触达。 基于品牌及商户对增量价值及渠道价值的认可，以联合营销为切入口，美凯龙能 够撬动品牌及商户更多营销预算在公司端的投放。 此外，美凯龙遍布全国的商场网络以及多年的行业经验，使得美凯龙对各地的家 243 居消费市场具有敏锐的洞察力，能够帮助品牌甄选合适的产品线，并利用全国网络优 势对下沉市场快速渗透；同时，美凯龙掌握全国各地丰富的经销商资源和画像，能够 提升品牌和经销商的适配效率。 （6）美凯龙坚持加强消费者购物体验 美凯龙积极管理及控制商场购物体验的每一个环节，确保消费者获得不同于美凯 龙竞争对手的优质体验。美凯龙提供给消费者的价值使其成为家居装饰及家具行业中 的市场领导者。 美凯龙为消费者提供极具吸引力的购物环境。不断升级的商场优质设计和装饰可 以对消费者产生强大的购物吸引力。商场内部格局方面，不同类别的产品分别于商场 的不同分区进行展示，内部设置清晰进一步提升了客户体验。美凯龙还关注消费者购 物的便利性，如战略性地将商场选址于城市交通干线或高速公路沿线或附近，确保了 较高的可见性和可达性。 美凯龙为消费者提供最大的商品选择范围。通过提供一站式购物体验，美凯龙尽 力满足消费者购买家居装饰及家具商品的全部需求。美凯龙商场品牌库拥有的品牌系 列数量超过 35,000 个，均经过严格筛选，消费者不再需要走遍多个零售商场以购买同 等丰富且齐全的产品。 美凯龙高度重视产品质量与绿色环保。美凯龙联合中国质量认证中心、联动国家 级和省级实验室，以远高于国家要求的审核标准，聚焦绿色、环保、低碳、正品四大 核心价值，持续开展“家居绿色环保领跑品牌”评选。美凯龙独创售前把控品牌准 入、售中进行产品抽检、售后提供正品查询的全方位质量管理体系，为中国消费者严 选绿色品牌，努力保障每一位消费者的居家健康。 美凯龙不断优化顾客服务能力。美凯龙积极响应中消协开展“优化消费体验，共 促消费公平”活动，通过对老顾客的上门回访，倾听顾客建议、解决售后问题、赠送 家电清洗、家居保洁等高端家居维保服务；通过会员注册、消费积分、积分兑换，为 顾客提供包括停车洗车、床垫除螨、小家电、厨卫用品等到家服务和家居商品。美凯 龙以不断创新、不断优化的顾客服务，提振消费信心，提升整体体验。 （7）美凯龙具有强创新能力且经验丰富的管理团队 美凯龙富有远见的管理团队对业务及经营贡献了丰富的经验及深入的行业知识。 244 美凯龙的高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有超过 20 年的经 验，在公司的平均任期超过 10 年。在高级管理层的带领下，美凯龙在国内家居装饰及 家具零售行业内开设了首个一站式商场及首个全国连锁商场。美凯龙亦为国内首家具 备商场开发及运营管理全流程的家居装饰及家具企业。美凯龙高级管理层团队稳定， 具有多年家居装饰及家具零售行业的经验、丰富的行业资源和较强的执行力，从而能 够准确把握行业发展趋势和美凯龙实际情况，制定清晰可行的发展战略。未来管理团 队将继续沿着既定战略方向带领美凯龙持续稳健增长。 2、行业地位 2021 年，根据弗若斯特沙利文统计，美凯龙是国内地域覆盖面最广阔、商场数量 最多且经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。就零售额而言，美凯龙占 中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 17.5%，占家居装饰及家具商场行业 （包括连锁及非连锁）的市场份额为 7.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行 业中占有最大的市场份额，具备绝对领先优势。 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 根据容诚会计师出具《审计报告》，标的公司 2021 年度及 2022 年度的财务状况 和经营成果如下： （一）财务状况分析 1、资产结构分析 报告期各期末，标的公司的资产结构如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 金额 2021 年 12 月 31 日 占比 金额 占比 货币资金 292,846.86 2.29% 690,371.52 5.11% 交易性金融资产 92,183.76 0.72% 101,869.29 0.75% 应收票据 1,824.87 0.01% 8,655.42 0.06% 应收账款 196,216.94 1.53% 195,765.03 1.45% 76.72 0.00% 0.00 0.00% 预付款项 36,658.55 0.29% 30,504.35 0.23% 其他应收款 99,162.79 0.77% 93,566.66 0.69% 应收款项融资 245 项目 2022 年 12 月 31 日 金额 2021 年 12 月 31 日 占比 金额 占比 存货 30,286.92 0.24% 32,908.75 0.24% 合同资产 181,846.82 1.42% 170,547.52 1.26% 一年内到期的非流动 资产 34,626.18 0.27% 14,014.44 0.10% 其他流动资产 179,628.55 1.40% 227,086.03 1.68% 1,145,358.95 8.94% 1,565,289.01 11.58% 长期应收款 49,655.17 0.39% 43,332.52 0.32% 长期股权投资 375,706.21 2.93% 392,909.02 2.91% 其他权益工具投资 258,656.92 2.02% 416,997.09 3.08% 其他非流动金融资产 33,227.45 0.26% 37,077.45 0.27% 9,570,900.00 74.71% 9,557,500.00 70.70% 固定资产 256,271.35 2.00% 265,500.20 1.96% 在建工程 8,942.52 0.07% 8,891.11 0.07% 使用权资产 300,929.83 2.35% 389,986.20 2.88% 无形资产 9,476.28 0.07% 12,519.20 0.09% 开发支出 1,252.27 0.01% 1,223.81 0.01% 商誉 9,759.70 0.08% 9,759.70 0.07% 长期待摊费用 43,011.46 0.34% 50,490.06 0.37% 递延所得税资产 299,886.91 2.34% 267,023.28 1.98% 其他非流动资产 448,031.89 3.50% 500,255.55 3.70% 非流动资产合计 11,665,707.97 91.06% 11,953,465.19 88.42% 资产总计 12,811,066.91 100.00% 13,518,754.20 100.00% 流动资产合计 投资性房地产 2021 年 末 和 2022 年 末 ， 标 的 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为 13,518,754.20 万 元 和 12,811,066.91 万元。从资产结构来看，报告期各期末，标的公司资产以非流动资产为 主，非流动资产占总资产比例分别为 88.42%和 91.06%，非流动资产主要由投资性房 地产、其他非流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、使用权资产等构成。流动 资产占总资产比例分别为 11.58%和 8.94%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、 合同资产、其他应收款。报告期内，标的公司主要资产情况分析如下： （1）货币资金 报告期各期末，标的公司的货币资金构成情况如下： 单位：万元 246 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 库存现金 1,383.23 752.36 银行存款 255,754.23 609,464.41 其他货币资金 35,709.40 80,154.75 292,846.86 690,371.52 合计 报告期各期末，标的公司货币资金分别为 690,371.52 万元和 292,846.86 万元，占 资产总额的比例分别为 5.11%和 2.29%，货币资金主要由银行存款构成。2022 年末， 标的公司货币资金下降 397,524.67 万元，较期初减少 57.58%，主要系公司偿还到期债 务所致。 （2）交易性金融资产 标的公司 2021 年及 2022 年末交易性金融资产金额分别为 101,869.29 万元和 92,183.76 万元占资产总额的比例分别为 0.75%和 0.72%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 权益工具投资 2021 年 12 月 31 日 - 2,680.45 基金 8,211.24 35,347.78 债权工具投资 83,972.52 63,841.06 合计 92,183.76 101,869.29 报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额主要系为近期内出售而持有的金融 资产以及收益取决于标的资产收益率的理财产品。 （3）应收账款 标的公司 2021 年及 2022 年末应收账款分别为 195,765.03 万元和 196,216.94 万元 占资产总额的比例分别为 1.45%和 1.53%，总体保持稳定。 报告期各期末，标的公司应收账款基本情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 125,453.97 120,612.79 1至2年 52,717.53 48,654.43 2至3年 35,876.71 45,066.35 247 3 年以上 144,360.50 122,406.77 账面余额小计 358,408.72 336,740.34 减：坏账准备 -162,191.78 -140,975.30 账面价值 196,216.94 195,765.03 2021 年度和 2022 年度，标的公司对应收账款计提的坏账准备分别为 33,436.76 万 元和 23,893.87 万元。主要原因系受宏观经济波动影响，标的公司管理层对部分账龄较 长或交易对手方还款能力恶化的应收账款，根据预期信用损失评估结果对相关应收账 款计提了坏账准备。 截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款原值为人民币 358,408.72 万元，坏账 准备人民币 162,191.78 万元。对于应收款项的不同信用风险特征组合类别的划分、预 期信用损失率等，都涉及管理层的判断和估计，若未来标的公司应收账款回收进度不 及管理层预期或相关客户财务状况恶化，存在进一步计提减值的可能。 报告期各期末，标的公司应收账款前五大债务人情况如下： 单位：万元 2022 年 12 月 31 日 单位名称 占应收账款总额比例 （%） 期末余额 坏账准备余额 北京城建成都置业有限公司 9,230.41 2.58 1,716.86 沈阳红兴置业有限公司 6,393.50 1.78 1,429.89 宁波凯创置业有限公司 6,173.62 1.72 308.68 5,500.00 1.53 5,500.00 4,600.00 1.28 1,596.20 31,897.53 8.89 10,551.62 常州市武进建设工程有限公 司 郑州华商汇房地产开发有限 公司 合计 2021 年 12 月 31 日 单位名称 占应收账款总额比例 （%） 期末余额 坏账准备余额 北京城建成都置业有限公司 10,896.90 3.24 665.80 沈阳红兴置业有限公司 6,393.50 1.90 517.27 湛江市海新美凯投资有限公 司 6,073.64 1.80 363.94 南昌市恒润实业有限公司 5,848.45 1.74 448.06 常州市武进建设工程有限公 司 5,500.00 1.63 5,500.00 248 合计 34,712.48 10.31 7,495.06 （4）其他应收款 报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 93,566.66 万元和 99,162.79 万元占资 产总额的比例分别为 0.69%和 0.77%，具体明细如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其他应收款 93,268.12 89,398.62 应收股利 3,100.00 3,100.00 应收利息 2,794.67 1,068.04 99,162.79 93,566.66 合计 其中，其他应收款明细如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 往来款及代垫款 56,785.39 40,888.00 代收代付商家款 20,275.40 30,312.22 定金及保证金 12,571.67 13,481.35 其他 3,635.65 4,717.05 93,268.12 89,398.62 合计 报告期各期末，标的公司其他应收款规模整体较为稳定，其他应收款主要为往来 款及代垫款、代收代付商家款等。 报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内小计 57,156.38 64,442.85 1至2年 21,774.08 13,265.18 2至3年 11,651.47 8,506.70 3 年以上 36,212.27 40,287.11 减：其他应收款坏账准备 -33,526.08 -37,103.21 合计 93,268.12 89,398.62 249 2021 年度和 2022 年度，标的公司对其他应收账款计提的坏账准备分别为 9,154.68 万元和 3,765.86 万元。主要原因系标的公司管理层对部分账龄较长或交易对手方还款 能力恶化的其他应收账款，根据预期信用损失评估结果对相关款项计提了坏账准备。 （5）合同资产 报告期各期末，合同资产金额分别为 170,547.52 万元和 181,846.82 万元，占资产 总额比例分别为 1.26%及 1.42%，具体情况如下： 单位：万元 2022 年末 项目 2021 年末 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑施工及设计服务 137,069.29 2,432.21 134,637.08 119,225.21 708.45 118,516.76 项目前期品牌咨询委 托管理费服务 84,074.54 36,864.80 47,209.74 84,135.25 32,104.49 52,030.76 合计 221,143.83 39,297.01 181,846.82 203,360.46 32,812.94 170,547.52 报告期各期末，标的公司的合同资产中，主要为建筑施工及设计服务和项目前期 品牌咨询委托管理费服务按履约进度已实施但尚未办理验收或结算的款项。 2021 年度和 2022 年度，标的公司对合同资产计提的减值准备分别为 5,093.18 万元 和 7,978.36 万元。主要原因系标的公司管理层对部分进展缓慢或停滞的前期品牌咨询 委托管理费服务项目计提了减值准备。标的公司合同资产减值计提涉及管理层的判断 和估计，存在一定不确定性。若未来相关项目进展不及标的公司管理层预期，存在进 一步计提减值的可能。 （6）其他流动资产 报告期各期末，其他流动资产分别为 227,086.03 万元和 179,628.55 万元，占资产 总额比例分别为 1.68%及 1.40%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 预缴税金 73,664.39 102,962.03 委托贷款及资金拆借 119,356.63 138,718.56 减：其他流动资产减值准备 13,392.47 14,594.56 179,628.55 227,086.03 合计 250 标的公司其他流动资产主要为预缴税金、委托贷款及资金拆借。预缴税金主要系 待抵扣的增值税，预计未来一年内可以抵扣。委托贷款及资金拆借主要系对自营/委管 商场合作方或项目公司提供的借款。 （7）长期股权投资 报告期各期末，长期股权投资分别为 392,909.02 万元和 375,706.21 万元，占资产 总额比例分别为 2.91%及 2.93%，整体变动较小，主要为对被投资单位中具有共同控 制或重大影响的股权投资（即合营和联营企业投资）并采用权益法进行后续计量。 （8）其他权益工具投资 报告期各期末，其他权益工具投资分别为 416,997.09 万元和 258,656.92 万元，占 资产总额比例分别为 3.08%及 2.02%，主要为标的公司持有的不具有重大影响的股权 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益 工具投资。 2022 年末，标的公司持有的其他权益工具投资金额下降 158,340.17 万元，主要原 因一是标的公司对持有的部分上市公司股权进行了处置，二是部分上市公司股权因股 价下跌导致期末公允价值下降。 （9）投资性房地产 1）报告期内投资性房地产科目的变化情况 报告期各期末，投资性房地产分别为 9,557,500.00 万元和 9,570,900.00 万元，占资 产总额比例分别为 70.70%及 74.71%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 房屋、建筑物 在建工程 合计 8,148,200.00 1,166,800.00 9,315,000.00 二、本期变动 685,500.00 -443,000.00 242,500.00 加：外购 229,705.13 101,663.22 331,368.35 存货\固定资产\在建工程转入 483,743.44 -474,500.00 9,243.44 0.00 0.00 0.00 资产收购 58,449.19 0.00 58,449.19 减：处置 147,900.00 46,100.00 194,000.00 其他转出 0.00 0.00 0.00 企业合并增加 251 项目 房屋、建筑物 公允价值变动 在建工程 合计 61,502.24 -24,063.22 37,439.02 2021 年 12 月 31 日 8,833,700.00 723,800.00 9,557,500.00 二、本期变动 -155,600.00 169,000.00 13,400.00 8,336.44 63,102.89 71,439.33 存货\固定资产\在建工程转入 0.00 0.00 0.00 企业合并增加 0.00 0.00 0.00 减：处置 51,000.00 0.00 51,000.00 其他转出 0.00 0.00 0.00 公允价值变动 -112,936.44 105,897.11 -7,039.33 2022 年 12 月 31 日 8,678,100.00 892,800.00 9,570,900.00 加：外购 截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的价值为 8,467.800.00 万元的投资性房地 产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计人民币 3,215,329.20 万 元。 2022 年末，标的公司投资性房地产余额为 957.09 亿元，其中：房屋及建筑物余额 为 867.81 亿元、在建工程为 89.28 亿元。 2022 年度，房屋及建筑物公允价值变动损益为-11.29 亿元，占期初账面余额比例 为-1.28%，占比较小。房屋及建筑物为已建成物业，于年末大多采用收益法评估， 2022 年内，考虑到地产行业波动等因素的影响，对预测期内的空置率、租金增长率进 行了谨慎设置，致使 2022 年度房屋及建筑物公允价值变动损益为负。2022 年度，在 建工程公允价值变动损益为 10.59 亿元，主要为部分项目土地评估值增长，或因建设 进度变化对部分资产由成本法转为假设开发法进行评估，致使 2022 年度在建工程公允 价值变动损益为正。 2）投资性房地产科目的评估方法 ①本次估值对不同的资产分别采用相应的评估方法 已投入使用的建成物业采用收益法。 对于尚在建设中已接近完工或已完工尚未交付物业，建成后收益能够合理预测 的，采用静态假设开发法进行评估，其中建成后的物业价值采用收益法进行评估。 252 对于实际完成工程量较少的在建工程，或建成后收益无法合理预测的物业采用重 置成本法进行评估（即房地分估，其中土地使用权采用市场比较法）。 ②评估方法选取依据 根据《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53 号) 的规定，执行投资性房 地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条 件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择合适的评估方法。对于 投资性房地产的评估方法通常包括市场法和收益法，采用市场法和收益法无法得出投 资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。 根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》，“第二条 投资性房地产，是指为赚 取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和 出售。” 考虑到公司持有房地产的目的是用于赚取租金或建成后用于赚取租金，因此在评 估方法选择方面优先选用收益法，包括已建成投入使用的物业、已接近完工或已完工 尚未交付物业（建成后物业价值采用收益法）；而对于实际完成工程量较少的在建工 程，由于其后续建设周期具有一定的不确定性，以及建成后收益无法合理预测，故采 用房地分估的成本法。 ③具体评估过程和结果 A.收益法 收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理， 即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内 从中所获得的各年净收益的现值之和。 收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收 益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。 n Fi  (1  r ) 计算公式：P = i 1 i 其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益 期的预期年收益额。 253 上式中 Fi=租赁收入-年运营费用（即每年现金流） 租赁收入： a.租金的确定 企业运营的商场采用实际租约约定租金×（1-空置率-商场年经营性收益率）后获 得。 目前未开业、物流及办公类房地产采用客观市场租金×（1-空置率）后获得。 b.租金增长率的确定 由于近年来市场客观原因的影响，商场的实际租金收益有所下滑，随着市场的回 暖和近期国家对房地产上下游行业的支持，预测未来可通过 1-3 年的时间提高实际租 金收益，故本次评估根据商场实际情况通过租金增长率恢复到 3 年前商场租金收益水 平，当市场复苏，对近 3 年租金的影响消化后同时结合商场经营进入稳定期后，租金 增长率采用 CPI 指数 2.3%。 c.空置率的确定 租约期采用商场实际空置率水平；租约期外空置率预测，结合商场在 2020 年以前 的实际空置率及市场合理空置率水平，并假设在未来经营年限中逐步达到市场合理空 置率水平。 d.商场年经营性收益率 根据《资产评估执业准则-不动产》第二十条：采用收益法评估不动产时，应当了 解不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益。然而公司收取的商场租金包含了物 业本身的收益和商场经营性收益，评估中需要剔除商场经营性收益，还原物业本身的 收益。由于无法直接从企业商场租金收入中直接拆分出商场经营性收益，故本次采用 企业相关成本补偿加相关行业成本费用利润的方式来确定商场经营性收益占商场租金 收入的比率。 商场日常经营成本费用主要包括与物业直接相关的成本费用、与商场运营直接相 关的主要成本费用及后台支持部门（包括办公室、人力资源、财务部）的成本费用， 在上述商场日常经营成本费用中剔除与物业直接相关的成本费用、后台支持部门成本 费用中按物业管理人员成本和商场运营管理人员成本分摊的属于物业相关的部分后， 254 即为商场运营管理费用。公司对无市场客观原因影响的 18-19 年其相关的财务数据进 行统计，确认商场运营管理费用加相关行业成本费用利润占年度租赁及管理收入比例 两年平均值约为 13.60%。因此本次评估在商场租金收入中扣除 13.6%商场经营性收益 率后确定房地产物业租金收入。 年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金及附加等。 e.管理费 管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、商场整体运营能源费用 等其他费用，本次评估管理费率通过对企业无市场客观原因影响的 18-19 年实际经营 的财务数据进行分析并确认为租金收入的 8%。 f.维修费 维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费 用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为 建筑物重置价的 1%。 g.保险费 保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支 付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附 属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套 的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的 0.05%。 h.房产税 房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权 所有人征收的一种财产税。本次评估根据相关税法规定和企业实际纳税情况计算房产 税。 i.税金及附加 增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。 城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的增值税税额为计税依据。税率按纳税人所 在地分别规定为：市区 7%，县城和镇 5%，乡村 1%。 255 教育费附加，为纳税人实际缴纳的增值税税额的 3%。 地方教育费附加，为纳税人实际缴纳的增值税税额的 2%。 j.收益年限的确定 房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可 使用年限。 建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日 时的成新率综合分析后判断得出。 土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨 土地则应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。 当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析： 土地使用权年限长于建筑物年限，按建筑物年限确定收益期，收益价值应为按收 益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价 值； 土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人民共 和国房地产估价规范，按土地年限确定收益期。对未约定土地使用权期间届满后无偿 收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，则收益价值应为按收益期计算的价 值，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。 k.折现率的确定 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。 折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收 益率）。 本次采用安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期 的国债年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未 来预测、估价对象的用途等确定。修正后采用的家居商场折现率区间 6%-7%。 B.静态假设开发法 256 假设开发法（The Hypothetical Development Method），又称剩余法、预期法、开 发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然 后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值 的方法。 假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的 价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价 值。 a.假设开发法的基本公式 评估值＝建成后经营性物业价值－续建成本（含续建利息）－管理费用－扣除部 分利润 房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、税费、开发完成后的房 地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假 设开发法估价必须考虑资金的时间价值。资金的时间价值可以通过计算利息的方式。 b.建成后经营性物业价值的确定 因在建项目房屋建成后，用做于经营性物业，收取租金，故采用收益法评估确认 建成后经营性物业价值。 c.管理费用 管理费用是项目建设过程中项目管理人员发生的费用，包括项目的人员工资、办 公用品、水电费等。管理费用率为 3.3%，管理费用率是指管理费用的比例。取值来自 房地产行业上市公司 2021 年、2020 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。 d.续建利润率 采用最新 5 年房地产业绩效评价成本费用利润率。考虑到公司在开发的物业未来 均采用自持收益的模式，与传统房地产企业以销售为主的模式在利润率水平上存在一 定差异，故选取最新 5 年绩效评价手册房地产业全行业成本费用利润率较低平均值 2.68%。 e.续建利息 257 应该已发生成本在续建工期的持有利息+未发生工程款的续建利息，利息率采用基 准日时点 LPR，1 年期 LPR3.65%；5 年期及以上 4.3%。 C.重置成本法 成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估 值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，采用正常的资金成本和行业利润率进行 公允价值评估。 a.土地的评估 其中对土地评估，采用市场比较法。 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期 日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因 素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土 地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下： 待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数 即 V＝VB×A×B×D×E 式中： V：待估宗地价格；VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情 况指数 B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 b.开发成本的评估 开发成本主要为已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安 装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。 资金成本评估按照客观的公允价值评估。 258 评估公式如下： 开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×（1+行业 成本费用利润率） 重置价格采用重置成本法计算，若企业的开发成本账面值合理且时间不长，评估 值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。投入期按照合理的建设期计 算，并且假设均匀投入。 续建利息：应该已发生成本在续建工期的持有利息+未发生工程款的续建利息，利 息率采用基准日时点 LPR，1 年期 LPR3.65%；5 年期及以上 4.3%。 续建利润率采用最新 5 年房地产业绩效评价成本费用利润率。考虑到公司在开发 的物业未来均采用自持收益的模式，与传统房地产企业以销售为主的模式在利润率水 平上存在一定差异，故选取最新 5 年绩效评价手册房地产业全行业成本费用利润率较 低平均值 2.68%。 ④关键假设 产权持有人目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，并 继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 未来预测期内产权持有人核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响 企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 对于在建项目评估，按现有规划限定条件及产权持有人提供的现阶段设计方案成 果以及招商计划进行评估，未考虑未来规划条件、涉及方案和招商政策的变更等因素 对评估结论的影响。 3）投资性房地产公允价值计量的重要不可观察输入值概述 根据美凯龙 2022 年年度报告，投资性房地产公允价值计量的重要不可观察输入值 概述如下： 不可观察输入 范围区间（加权平均值） 值 单位可出租面 2022 年：158 元至 264 元 投资性房地 2022 年 8,858,800.00 收益法/直 积价格（每平 方米/月） 2021 年：15 元至 250 元 产-建成物业 接比较法 2021 年 8,863,300.00 资本化率 2022 年：4.5%-7% 项目 时间 公允价值 （万元） 估值技术 259 项目 时间 公允价值 （万元） 不可观察输入 值 估值技术 范围区间（加权平均值） 2021 年：5.5%-7.5% 投资性房地 2022 年 产-处于开发 阶段早期的 2021 年 在建物业 投资性房地 产-其他在建 物业 2022 年 521,600.00 直接比较法 投资性房地产 2022 年：1,277 元至 54,133 元 /假设开发 单位面积价格 法 （每平方米） 2021 年：343 元至 19,544 元 406,800.00 190,500.00 直接比较法 2021 年 单位可出租面 2022 年：40 元至 65 元 积价格（每平 方米/月） 2021 年：37 元至 53 元 287,400.00 2022 年：6.5%-7% 资本化率 2021 年：6.5%-7% 4）近年以来，投资性房地产公允价值变动损益对公司净利润影响逐年减小 伴随我国商业地产行业形势变化，美凯龙已从快速扩张阶段切换至“轻资产、重 运营”模式，在此背景下，一方面美凯龙逐步放缓自营项目的扩张速度，以缓解财务 压力；另一方面，依托已拥有的商场运营管理能力发力管理输出，以轻资产委托管理 为驱动继续扩张市场份额。在前述战略背景下，近 5 年以来，美凯龙投资性房地产科 目余额保持稳定，变动损益占投资性房地产余额比重较低，具体如下： 单位：万元 指标 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 投资性房地产余额 9,570,900.00 9,557,500.00 9,315,000.00 8,510,700.00 7,853,300.00 投资性房地产公允价值变动 损益 -7,039.33 37,439.02 49,670.29 160,069.35 182,017.31 变动损益占期末余额比重 -0.07% 0.39% 0.53% 1.88% 2.32% 归母净利润 74,870.17 204,740.19 173,058.18 447,968.17 447,741.12 变动损益占归母净利润比重 -9.40% 18.29% 28.70% 35.73% 40.65% 近 5 年以来，美凯龙投资性房地产公允价值变动损益占公司归母净利润的比重持 续减小，其中报告期内，美凯龙投资性房地产公允价值变动损益占公司归母净利润的 比重分别为 18.29%和-9.40%，报告期内累计公允价值变动损益为 30,399.69 万元，占 报告期累计归母净利润比重为 10.87%。 （10）固定资产 报告期各期末，标的公司固定资产分别为 265,500.20 万元和 256,271.35 万元，占 资产总额比例分别为 1.96%及 2.00%，具体情况如下： 单位：万元 260 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 2021 年 12 月 31 日 比例 金额 比例 房屋及建筑物 229,306.79 89.48% 231,001.77 87.01% 机器设备 13,247.07 5.17% 14,051.87 5.29% 运输工具 2,948.66 1.15% 4,936.96 1.86% 电子设备、器具及家 具 10,768.82 4.20% 15,509.61 5.84% 账面价值合计 256,271.35 100.00% 265,500.20 100.00% 报告期各期末，标的公司固定资产总体较为稳定，主要为房屋及建筑物，房屋及 建筑物主要为公司办公楼。 （11）使用权资产 报告期各期末，使用权资产分别为 389,986.20 万元和 300,929.83 万元，占资产总 额比例分别为 2.88%及 2.35%，主要系租赁经营的商场，2022 年末使用权资产账面价 值下降 89,056.37 万元，主要系使用权资产计提折旧、以及部分租赁协议变更所致。 （12）长期待摊费用 报告期各期末，长期待摊费用分别为 50,490.06 万元和 43,011.46 万元，占资产总 额比例分别为 0.37%及 0.34%，主要为租入自营商场的改良工程支出，标的公司按预 计受益期间 10 年及租入自营商场租赁期孰短分期平均摊销。 （13）递延所得税资产 报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 267,023.28 万元和 299,886.91 万 元，占资产总额比例分别为 1.98%及 2.34%，2022 年末，标的公司递延所得税资产较 2021 年末增加 32,863.63 万元，主要系计提资产减值准备、可抵扣亏损、计提尚未支 付的费用导致的可抵扣暂时性差异增加所致。 （14）其他非流动资产 报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 500,255.55 万元和 448,031.89 万 元，占资产总额比例分别为 3.70%及 3.50%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 2021 年 12 月 31 日 账面价值 261 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程款 及土地补偿 代垫款 土地整理相 关收益权 预付物业购 置款 委托贷款及 资金拆借 预付股权转 让款 145,952.50 21,641.87 124,310.63 135,219.49 6,375.94 128,843.55 183,586.79 42,147.97 141,438.82 183,586.79 - 183,586.79 39,138.72 - 39,138.72 37,270.51 - 37,270.51 98,539.77 1,026.80 97,512.97 105,064.59 1,050.65 104,013.94 19,355.77 - 19,355.77 19,140.00 - 19,140.00 预付回购款 24,770.50 - 24,770.50 24,770.50 - 24,770.50 保证金 1,504.48 - 1,504.48 2,630.25 - 2,630.25 512,848.54 64,816.64 448,031.89 507,682.14 7,426.59 500,255.55 合计 报告期各期末，标的公司其他非流动资产主要为预付工程款及土地补偿代垫款、 土地整理相关收益权等，相关事项主要为：①预付工程款及土地补偿代垫款主要系公 司按照合同约定支付的购建长期资产相关的预付款以及永清县委托区域整体合作开发 项目、北京广渠路项目预付的土地拆迁、场地平整等前期费用；②土地整理相关收益 权主要系标的公司于 2018 年 8 月以 10 亿元取得了银泰（永清）新城投资有限公司 70%的股权，同时取得了一项土地整理相关收益权；③预付物业购置款主要为标的公 司预付的商场或商品房等物业购置款项；④委托贷款及资金拆借主要为标的公司对合 作方或项目公司提供的资金拆借；⑤预付回购款主要系公司早年为了避免与控股股东 的同业竞争，拟回购家居商场资产而预先支付的 50%回购价款，收购标的尚未将家居 商场资产与房地产开发业务相互分割，暂时无法办理相关资产的交割。 2022 年末，标的公司其他非流动资产较 2021 年末下降 52,223.65 万元，主要系相 关前期开发项目计提减值所致。2021 年度和 2022 年度，标的公司对其他非流动资产 计提的减值准备分别为 661.54 万元和 61,500.16 万元，2022 年度主要系对永清县委托 区域整体合作开发项目、北京广渠路项目计提减值准备所致，由于相关前期开发类项 目进展不及预期，标的公司管理层基于对相关项目未来收益能力的判断，对资产计提 了减值。若未来其他非流动资产涉及相关项目的进展仍不及标的公司管理层预期，存 在进一步计提减值的可能性。 2、负债结构分析 报告期各期末，标的公司的负债结构如下： 262 单位：万元 项目 短期借款 2022 年 12 月 31 日 金额 2021 年 12 月 31 日 占比 金额 占比 199,858.89 2.81% 295,708.84 3.81% - - 1,816.77 0.02% 应付票据 4,441.19 0.06% 900.00 0.01% 应付账款 245,258.18 3.45% 240,088.04 3.09% 预收款项 87,385.47 1.23% 169,267.84 2.18% 合同负债 183,992.96 2.59% 192,507.66 2.48% 应付职工薪酬 48,092.93 0.68% 60,918.62 0.78% 应交税费 130,609.48 1.84% 82,885.35 1.07% 其他应付款 933,180.21 13.12% 977,069.33 12.58% 一年内到期的非流动 负债 678,703.55 9.54% 1,169,928.92 15.07% 其他流动负债 24,636.31 0.35% 22,062.48 0.28% 2,536,159.18 35.66% 3,213,153.86 41.38% 长期借款 2,179,818.21 30.65% 2,160,631.69 27.82% 应付债券 172,339.96 2.42% 53,262.00 0.69% 租赁负债 333,652.39 4.69% 395,778.67 5.10% 长期应付款 64,130.52 0.90% 73,054.88 0.94% 递延收益 21,812.20 0.31% 21,385.73 0.28% 递延所得税负债 1,365,581.28 19.20% 1,340,131.63 17.26% 其他非流动负债 438,037.46 6.16% 508,233.93 6.54% 非流动负债合计 4,575,372.02 64.34% 4,552,478.52 58.62% 负债合计 7,111,531.20 100.00% 7,765,632.39 100.00% 衍生金融负债 流动负债合计 报告期各期末，标的公司负债总额分别为 7,765,632.39 万元及 7,111,531.20 万元， 2022 年末下降 654,101.19 万元，降幅 8.42%，主要是到期债务偿还所致。从负债结构 上看，标的公司非流动负债占比较高。报告期内，标的公司流动负债分别为 3,213,153.86 万元及 2,536,159.18 万元，占负债总额的比例分别为 41.38%及 35.66%， 主要为其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债分别为 4,552,478.52 万元 及 4,575,372.02 万元，占负债总额的比例分别为 58.62%及 64.34%，主要为长期借款、 递延所得税负债、其他非流动负债。 （1）短期借款 263 报告期各期末，标的公司短期借款分别为 295,708.84 万元和 199,858.89 万元，占 负债总额比例分别为 3.81%及 2.81%，2022 年末标的公司短期借款较 2021 年末有所下 降，主要是到期偿还借款所致。 （2）预收款项 报告期各期末，标的公司预收款项分别为 169,267.84 万元及 87,385.47 万元，占总 负债比例分别为 2.18%及 1.23%。主要为预收租金及相关款项，2022 年末预收款项下 降主要系受宏观经济波动影响，标的公司对租户减免部分租金，导致预收租金规模下 降。 （3）合同负债 报告期各期末，标的公司合同负债分别为 192,507.66 万元和 183,992.96 万元，占 负债总额比例分别为 2.48%及 2.59%，总体较为稳定。标的公司合同负债主要为预收 营销服务费、项目前期品牌咨询委托管理服务费等。2022 年末标的公司合同负债有所 下降主要系相关项目进度的进一步推动所致。 （4）其他应付款 报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 977,069.33 万元和 933,180.21 万元， 占总负债比例分别为 12.58%及 13.12%，具体构成如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应付利息 应付股利 3,992.74 0.00 其他应付款 929,187.47 977,069.33 933,180.21 977,069.33 合计 报告期各期期末，标的企业其他应付款构成情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 合作方往来款项 362,354.85 304,157.99 商户质量保证金及押金 272,868.30 257,929.78 代收商户货款 58,821.26 141,802.14 应付物业购置款 19,750.98 105,633.21 264 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应付建筑商款项 41,276.90 56,264.20 商户租赁定金 48,098.13 50,051.49 预提费用 35,774.32 24,168.10 应付股权转让款 6,762.41 4,006.74 应付预付卡款项 6,436.62 3,539.55 其他 77,043.69 29,516.12 929,187.47 977,069.33 合计 报告期各期末，标的公司其他应付款主要为应付合作方往来款项和商户质量保证 金及押金等，标的公司应付合作方往来款项主要为合作方、子公司少数股东按照合作 协议对标的公司及子公司的往来款，及标的公司于日常经营中暂时代委管项目合作方/ 项目公司收取的款项。标的公司其他应付款较 2022 年末减少 43,889.12 万元，主要系 代收商户货款下降所致，2021 年末，由于标的公司开展促销活动，导致短期内代收商 户货款金额较高。 （5）一年内到期的非流动负债 报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 1,169,928.92 万元和 678,703.55 万元，占总负债比例分别为 15.07%及 9.54%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 452,277.45 417,441.45 一年内到期的应付债券 53,082.90 390,369.71 一年内到期的租赁负债 80,226.53 85,476.99 一年内到期的长期借款-利息 6,171.05 7,339.94 一年内到期的应付债券-利息 5,825.93 11,000.24 一年内到期的应付融资租赁款 13,860.59 33,773.25 一年内到期的提前采购 20 年物业服务收取的折扣 7,364.82 7,402.12 一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券-本金 57,899.84 215,130.78 一年内到期的商业地产抵押贷款支持证券-利息 1,994.44 1,994.44 678,703.55 1,169,928.92 合计 2022 年末，标的公司一年内到期的非流动负债下降 491,225.37 万元，主要系到期 偿付了一年内到期的公司债券和商业地产抵押贷款支持证券所致。 265 （6）长期借款 报告期各期末，标的公司长期借款分别为 2,160,631.69 万元和 2,179,818.21 万元， 占总负债比例分别为 27.82%及 30.65%，为公司负债的主要构成之一，具体情况如 下： 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 569,747.11 764,799.37 抵押及质押 577,576.02 523,683.75 抵押及保证 549,500.96 626,760.45 抵押及质押及保证 482,994.10 245,388.13 2,179,818.21 2,160,631.69 合计 报告期各期末标的公司长期借款总体保持稳定，主要系以标的公司投资性房地产 为抵押取得的借款等。①抵押借款系以投资性房地产为抵押取得的借款；②抵押及质 押借款系以投资性房地产为抵押并以商场在借款期内全部营业收入形成的应收债权或 集团内公司股权作为质押物取得的借款；③抵押及保证借款系标的公司以投资性房地 产抵押并由关联方提供连带责任保证担保取得借款；④抵押及质押及保证借款系标的 公司以投资性房地产抵押、以货币资金和商场在借款期内全部营业收入形成的应收债 权或集团内公司股权作为质押物并由关联方提供连带责任保证担保取得的借款。 （7）应付债券 报告期各期末，标的公司应付债券分别为 53,262.00 万元和 172,339.96 万元，占总 负债比例分别为 0.69%及 2.42%，主要为标的公司发行的美元债和中期票据。2022 年 末应付债券金额增加 119,077.96 万元，主要系 2022 年标的公司发行了 169,788.81 万元 的信用增强美元债券。 （8）租赁负债 报告期各期末，标的公司租赁负债分别为 395,778.67 万元和 333,652.39 万元，占 总负债比例分别为 5.10%及 4.69%。2022 年末，租赁负债较 2021 年末下降 62,126.28 万元，主要系按合同支付租金、以及部分租赁协议变更所致。 （9）递延所得税负债 266 报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 1,340,131.63 万元和 1,365,581.28 万元，占总负债比例分别为 17.26%及 19.20%，主要为投资性房地产公允价值变动产 生的递延所得税负债。 报告期内，未经抵销的递延所得税负债列示如下： 单位：万元 2022 年 12 月 31 日 项目 应纳税暂时性差异 2021 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 其他权益工具投资 公允价值变动 投资性房地产公允 价值变动 企业合并产生的公 允价值调整 119,655.26 26,964.28 242,726.42 47,905.11 5,220,170.78 1,304,451.50 4,979,347.85 1,244,961.46 189,567.78 47,391.95 189,567.78 47,391.95 合计 5,529,393.82 1,378,807.72 5,411,642.06 1,340,258.51 （10）其他非流动负债 报告期各期末，标的公司其他非流动负债分别为 508,233.93 万元和 438,037.46 万 元，占总负债比例分别为 6.54%及 6.16%。具体情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 项目前期品牌咨询委托管理服务 58,255.86 86,580.55 商业地产抵押贷款支持证券 271,080.75 329,100.80 提前采购 20 年物业服务收取的折 扣 85,187.75 92,552.58 停车场租赁/收益权对价 23,513.09 - 438,037.46 508,233.93 合计 报告期各期末，标的公司其他非流动负债主要为项目前期品牌咨询委托管理服 务、商业地产抵押贷款支持证券、提前采购 20 年物业服务收取的折扣。1）项目前期 品牌咨询委托管理服务系标的公司基于委托管理合同确认的合同负债，由于管理层预 计该些合同负债对应的收入将在一年以后确认，因此将该些合同负债计入其他非流动 负债；2）商业地产抵押贷款支持证券主要系标的公司以商场资产抵押及其租金收益权 质押发行的资产支持证券；3）提前采购 20 年物业服务收取的折扣系标的公司于 2021 年与旭辉永升（海南）投资有限公司签订协议，约定标的公司的 71 家自营商场未来 20 年的物业服务，由旭辉永升(海南)投资有限公司的子公司上海美凯龙物业管理服务 267 有限公司提供，并收取折扣款，该折扣应在后续接受物业服务的期间分摊，冲减物业 服务成本。于 2022 年 12 月 31 日，尚未摊销的余额总计 925,525,763.89 元，其中将于 2023 年摊销的金额 73,648,219.62 元计入一年内到期的其他非流动负债，将于 2024 年 及以后年度摊销的金额人民币 851,877,544.27 元计入其他非流动负债。4）停车场租赁/ 收益权对价系标的公司与北京鸿景泊兴停车管理有限公司（以下简称“阳光海天”）签 订协议，约定阳光海天获得标的公司 36 家自营商场停车场未来 6 年的长期租赁权或收 益权，交易对价 312,846,314.00 元，其中 235,130,860.35 元计入其他非流动负债。 3、偿债能力分析 报告期内，标的公司的偿债能力指标如下： 项目 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 资产负债率 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 55.51% 57.44% 流动比率（倍） 0.45 0.49 速动比率（倍） 0.44 0.48 512,024.70 645,693.90 1.46 1.79 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速 动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息 支出+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。 （1）资产负债率 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 57.44%和 55.51%，小幅下降 1.93%。 主要系标的公司到期偿还流动负债所致。 标的公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下： 资产负债率 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 000785.SZ 居然之家 61.08% 63.96% 002818.SZ 富森美 13.21% 13.70% 002344.SZ 海宁皮城 38.60% 31.57% 600790.SH 轻纺城 39.20% 35.44% 600415.SH 小商品城 52.41% 52.83% 40.90% 39.50% 平均值 268 标的公司 55.51% 57.44% 注：数据来源上市公司年报 报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，但低于居然 之家。标的公司致力于建立行业领先的全国性家居商场网络，在核心城市的优质地段 积极布局自营商场，而标的公司自营商场以自有物业为主，前期投入较大，需要通过 债务融资方式支持相关土地使用权的取得、物业的建设及装修改造所需的资本投入， 导致整体资产负债率较高。 （2）流动比率和速动比率 ①标的公司基本情况 报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.49 倍及 0.45 倍，速动比率分别为 0.48 倍及 0.44 倍，流动比率、速动比率较低，存在一定短期偿债风险。2022 年末，标的公 司流动比率与速动比率均较 2021 年末有所下降，主要系标的公司 2022 年流动负债到 期偿还，导致流动资产下降幅度大于流动负债下降幅度。标的公司流动资产由 2021 年 末的 1,565,289.01 万元下降至 2022 年末的 1,145,358.95，下降 419,930.07 万元，降幅 26.83%，主要是货币资金下降所致。流动负债由 2021 年末的 3,213,153.86 万元下降至 2022 年末的 2,536,159.18 万元，下降 676,994.68 万元，降幅 21.07%，主要是一年内到 期的非流动负债和短期借款下降所致。 标的公司流动负债除短期借款和一年内到期的非流动负债外，以应付账款、预收 款项、合同负债和其他应付款为主。其中，预收款项主要为标的公司预收的租金等款 项，合同负债主要为标的公司已收客户对价而应向客户转让商品的义务的期末余额， 如相关合同正常履行则相关款项无需进行偿付；其他应付款中包括商户质量保证金及 押金、商户租赁定金等款项，如公司商场租户持续经营且相对稳定，则预计在短期内 无需偿付。 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 538,066.93 万元和 387,900.30 万元，经营活动现金流入情况较好，且标的公司已通过缩减资本开支，投 资活动现金流出大幅减少。此外，标的公司持有一定金额的上市公司股权等变现渠道 较为便利的资产。 ②与同行业可比上市公司的比较 269 流动比率 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 000785.SZ 居然之家 0.90 0.95 002818.SZ 富森美 2.86 3.19 002344.SZ 海宁皮城 1.12 1.29 600790.SH 轻纺城 0.70 0.70 600415.SH 小商品城 0.42 0.59 平均值 1.20 1.34 标的公司 0.45 0.49 速动比率 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 000785.SZ 居然之家 0.83 0.91 002818.SZ 富森美 2.49 2.95 002344.SZ 海宁皮城 0.86 0.98 600790.SH 轻纺城 0.70 0.70 600415.SH 小商品城 0.32 0.50 平均值 1.04 1.21 标的公司 0.44 0.48 注：数据来源上市公司年报 标的公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，与小商品城较为接 近。标的公司流动比率、速动比率较低，主要由于标的公司以前年度经营规模持续扩 张，导致投入较大，同时公司经营模式决定了主要经营资产为投资性房地产等非流动 资产，流动资产在整体资产结构中占比较低。 （3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 2021 年度和 2022 年度，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 645,693.90 万元和 512,024.70 万元，利息保障倍数分别为 1.79 和 1.46 倍，均有所下降，主要系受标的公 司推出免租政策以及总体经济波动影响，2022 年度经营业绩有所下滑所致。 标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与同行业可比上市公司的比较情况 如下： 息税折旧摊销前利润（万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 000785.SZ 居然之家 610,923.33 682,672.39 002818.SZ 富森美 114,134.89 130,310.62 270 002344.SZ 海宁皮城 81,995.26 83,581.65 600790.SH 轻纺城 181,153.45 75,735.46 600415.SH 小商品城 217,694.80 275,590.80 平均值 241,180.35 249,578.19 标的公司 512,024.70 645,693.90 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 3.07 3.49 1,871.56 548.12 利息保障倍数 000785.SZ 居然之家 002818.SZ 富森美 002344.SZ 海宁皮城 8.54 15.55 600790.SH 轻纺城 166.30 - 600415.SH 小商品城 5.01 5.76 平均值 410.90 143.23 标的公司 1.46 1.79 注：数据来源上市公司年报 标的公司利息保障倍数低于行业平均水平，主要是由于标的公司负债规模整体较 大，利息费用较高。标的公司自营商场以自有物业为主，前期投入较大，需要通过债 务融资方式支持相关土地使用权的取得、物业的建设及装修改造所需的资本投入，导 致整体负债规模较高。 4、营运能力分析 （1）主要营运能力指标 报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下： 项目 2022 年度 2021 年度 应收账款周转率（次） 7.21 7.97 存货周转率（次） 18.63 18.09 注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]； （2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2） 2021 年度及 2022 年度，标的公司应收账款周转率分别为 7.97 次和 7.21 次，应收 账款周转率略有下降，主要系受宏观经济波动和免租政策影响，2022 年度营业收入规 模有所下滑所致。标的公司主要通过自营和委管两种模式从事家居商场的经营、管理 和专业咨询服务，主要为入驻商户提供展位租赁及综合管理服务，存货的销售对标的 公司业务经营及收入情况的影响较小。 271 （2）与同行业可比上市公司的比较 应收账款周转率 2022 年度 2021 年度 000785.SZ 居然之家 14.48 20.44 002818.SZ 富森美 46.29 75.11 002344.SZ 海宁皮城 17.68 23.44 600790.SH 轻纺城 140.21 780.88 600415.SH 小商品城 38.48 35.62 平均值 51.43 187.10 标的公司 7.21 7.97 存货周转率 2022 年度 2021 年度 000785.SZ 居然之家 14.83 24.17 002818.SZ 富森美 1.57 2.18 002344.SZ 海宁皮城 1.00 1.12 600790.SH 轻纺城 - - 600415.SH 小商品城 4.86 3.03 平均值 5.57 7.63 标的公司 18.63 18.09 注：数据来源上市公司年报 报告期内，标的公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要系标的公司除从事 商场经营业务外，还从事建造施工及设计业务和项目前期品牌咨询委托管理服务业 务，受结算周期影响存在一定规模的应收账款。 （二）盈利能力分析 1、盈利能力整体情况分析 报告期内标的公司的主要收入及利润情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 1,413,831.98 1,551,279.22 减：营业成本 588,705.16 594,647.64 税金及附加 41,422.49 44,421.34 销售费用 155,529.53 206,350.85 管理费用 141,038.99 200,406.83 272 项目 2022 年度 2021 年度 研发费用 4,632.93 6,066.24 财务费用 232,333.41 246,103.04 其中：利息费用 250,331.34 269,454.12 利息收入 23,057.22 22,719.61 15,981.54 15,798.60 4,682.57 53,905.61 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -11,872.06 37,172.16 信用减值损失（损失以“-”号填列） -30,542.11 -48,232.44 资产减值损失（损失以“-”号填列） -65,461.29 -27,051.75 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,904.41 1,358.30 167,862.54 286,233.75 加：营业外收入 4,393.18 4,346.11 减：营业外支出 7,034.23 10,382.31 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 165,221.49 280,197.56 减：所得税费用 79,440.92 61,297.56 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 85,780.57 218,900.00 其中：归属于母公司所有者的净利润 74,870.17 204,740.19 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2021 年度和 2022 年度，标的公司营业收入分别为 1,551,279.22 万元、1,413,831.98 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 204,740.19 万元、74,870.17 万元。2022 年营 业收入、净利润下降，主要系公司推出免租政策以及总体经济波动影响所致。 2、营业收入 报告期内，标的公司营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 比例 金额 比例 主营业务收入 1,370,696.59 96.95% 1,517,537.09 97.82% 其他业务收入 43,135.39 3.05% 33,742.13 2.18% 合计 1,413,831.98 100.00% 1,551,279.22 100.00% 报告期内，标的公司收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的 比例分别为 97.82%、96.95%。标的公司其他业务收入，主要系办公楼租金收入、营销 服务费收入。 273 报告期内，标的公司营业收入分别为 1,551,279.22 万元、1,413,831.98 万元。2022 年营业收入下降，主要系公司推出免租政策以及总体经济波动影响所致。 （1）按业务类型划分 标的公司主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商 场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。按业务类型划分，标的公司主营业务收 入主要包括： 1）自营商场经营及管理收入，系自营模式下公司为签约入驻自有、租赁商场的商 户提供展位租赁及相关服务而取得的收入。 2）委管商场经营管理及特许经营收入，包含委管商场经营及管理收入、特许经营 收入。其中，委管商场经营及管理收入，系委管模式下公司利用品牌知名度和经营经 验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨 询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理，公司在不同参与阶段，相应 收取委管业务收入，包括：项目前期品牌咨询委托管理服务收入、项目年度品牌咨询 委托管理服务收入、工程项目商业管理咨询费收入、商业咨询费及招商佣金收入；特 许经营收入，系就特许经营家居建材项目而言，公司利用强大的品牌心智和多年的经 营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使 用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收 取商业咨询费及招商佣金。 3）建造施工及设计收入，系公司为客户提供建造设计及施工服务取得的收入。 4）商品销售及家装收入，系公司自有商场的家居装饰及家具产品的销售而取得的 收入。 报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型划分如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 占比 金额 占比 自营商场经营及管理业务 786,764.66 55.65% 809,481.83 52.18% 委管商场经营管理及特许 经营业务 237,596.18 16.81% 325,624.48 20.99% 建造施工及设计业务 123,333.15 8.72% 149,860.77 9.66% 274 项目 2022 年度 金额 2021 年度 占比 金额 占比 商品销售及家装业务 64,138.42 4.54% 139,554.66 9.00% 其他 201,999.58 14.29% 126,757.48 8.17% 1,413,831.98 100.00% 1,551,279.22 100.00% 合计 自营商场、委管商场经营管理及特许经营业务收入为标的公司最主要的收入来 源，报告期占营业收入的比例分别为 73.17%、72.45%。 报告期内，标的公司营业收入分别为 1,551,279.22 万元、1,413,831.98 万元。2022 年，标的公司营业收入较上年下降 8.86%，主要系受宏观经济波动影响，委管商场经 营管理及特许经营业务收入、商品销售及家装收入下降较多导致。其中，委管商场经 营管理及特许经营业务收入下降，主要系按照履约进度确认的项目前期品牌咨询委托 管理服务收入减少导致；商品销售及家装收入下降，主要系家装相关项目数量及工程 进度较上年减少导致。 （2）按区域划分 报告期内，标的公司按区域划分的业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 占比 金额 占比 华东 794,288.10 56.18% 923,382.34 59.52% 华北 157,158.26 11.12% 163,508.15 10.54% 西部 164,031.33 11.60% 234,778.99 15.13% 华南 123,778.10 8.75% 41,673.66 2.69% 华中 93,221.00 6.59% 100,502.36 6.48% 东北 81,355.19 5.75% 87,433.72 5.64% 1,413,831.98 100.00% 1,551,279.22 100.00% 合计 标的公司收入主要来源于华东、华北、西部地区，报告期占营业收入的比例分别 为 85.20%、78.90%，主要系标的公司在前述地区的门店数量较多、商场经营面积较 大。 3、营业成本 报告期内，标的公司的营业成本的构成如下： 275 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 573,322.39 97.39% 584,413.19 98.28% 其他业务成本 15,382.77 2.61% 10,234.45 1.72% 合计 588,705.16 100.00% 594,647.64 100.00% 报告期内，标的公司营业成本分别为 594,647.64 万元、588,705.16 万元，营业成 本结构较为稳定，主营业务成本占营业成本的比例分别为 98.28%、97.39%。 报告期内，标的公司营业成本按业务类型划分情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 占比 金额 占比 自营商场经营及管理业务 210,607.94 35.77% 185,327.98 31.17% 委管商场经营管理及特许 经营业务 141,006.84 23.95% 155,133.35 26.09% 建造施工及设计业务 104,409.97 17.74% 108,908.95 18.31% 商品销售及家装业务 48,814.67 8.29% 110,877.22 18.65% 其他 83,865.74 14.25% 34,400.14 5.78% 588,705.16 100.00% 594,647.64 100.00% 合计 报告期内，标的公司自营商场、委管商场经营管理及特许经营业务成本占营业成 本的比例分别为 57.25%、59.73%。 2022 年，标的公司商品销售及家装成本的成本金额、占比降低，主要系家装相关 项目数量及工程进度较上年减少，带动其成本金额下降。 4、毛利及毛利率分析 （1）毛利及毛利率情况 报告期内，标的公司毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 毛利 2021 年度 毛利率 毛利 毛利率 自营商场经营及管理业务 576,156.72 73.23% 624,153.85 77.11% 委管商场经营管理及特许 经营业务 96,589.34 40.65% 170,491.13 52.36% 276 项目 2022 年度 毛利 2021 年度 毛利率 毛利 毛利率 建造施工及设计业务 18,923.17 15.34% 40,951.82 27.33% 商品销售及家装业务 15,323.74 23.89% 28,677.44 20.55% 其他 118,133.84 58.48% 92,357.35 72.86% 825,126.82 58.36% 956,631.58 61.67% 合计 报告期内，自营商场、委管商场经营管理及特许经营业务是标的公司毛利的主要 来源，二者毛利合计占毛利的比例分别 83.07%、81.53%。 报告期内，标的公司毛利分别为 956,631.58 万元、825,126.82 万元，毛利率分别 为 61.67%、58.36%。2022 年毛利率有所下降，主要原因系受到宏观经济波动影响， 标的公司对自营商场推出免租政策、委管商场按照履约进度确认的项目前期品牌咨询 委托管理服务收入减少，收入下降导致毛利率降低。 （2）与同行业可比上市公司的比较 报告期内，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下： 类型 自营商场经营及管理类业务 委管商场经营管理及特许经 营类业务 公司名称 2022 年度 2021 年度 居然之家租赁及其管理 业务 60.18% 59.77% 富森美租赁服务 75.71% 74.86% 海宁皮城物业租赁及管 理业务 30.96% 45.52% 轻纺城市场租赁业务 53.93% 57.87% 小商品城市场经营业务 43.31% 63.82% 可比上市公司均值 52.82% 60.37% 标的公司自营商场经营 及管理毛利率 73.23% 77.11% 居然之家加盟管理业务 83.91% 84.23% 标的公司委管商场经营 管理及特许经营毛利率 40.65% 52.36% 62.28% 68.30% 标的公司综合毛利率 注：为增强可比性，选取了各可比公司与标的公司在业务性质和经营模式上具有类似性的相关公 司的综合或分部毛利率数据 自营商场经营及管理类业务下，与可比上市公司相比，标的公司毛利率相对较 高，主要系：1）标的公司的品牌和客户资源优势奠定了在行业内的话语权，提升标的 公司商场的招商效率与租金水平；2）标的公司在经营效率与规模效益方面具有优势； 277 3）标的公司自营商场经营物业以自有商场为主，且相关物业计入投资性房地产并采用 公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销；居然之家同样以公允价值模式 对投资性房地产进行后续计量，但其自营商场经营物业以租赁物业为主，相关租赁费 用计入营业成本；其余可比公司经营物业以成本模式进行后续计量，相关折旧摊销计 入营业成本。 委管商场经营管理及特许经营业务下，标的公司毛利率低于居然之家。委管商场 经营管理及特许经营业务下，标的公司的项目年度冠名咨询委托管理服务收入中，包 括由标的公司承担、并后续向合作方收取的与委管商场日常运营管理相关的相关成本 费用，因此毛利率相对较低；而居然之家在其加盟管理业务中不直接承担加盟商场相 关运营人员成本，因此加盟管理业务的毛利率较高。 5、税金及附加 报告期内，标的公司税金及附加情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 房产税 30,444.13 30,350.88 城市维护建设税 3,130.24 4,252.55 土地使用税 2,574.90 2,804.21 教育费附加 2,562.50 2,366.73 其他 1,678.50 3,192.41 印花税 1,032.21 1,454.57 41,422.49 44,421.34 合计 报告期内，标的公司税金及附加分别为 44,421.34 万元、41,422.49 万元，主要包 括房产税、城市维护建设税、土地使用税、教育费附加。 6、期间费用 报告期内，标的公司期间费用情况如下： 单位：万元 项目 销售费用 2022 年度 金额 155,529.53 2021 年度 占营业收入比例 11.00% 278 金额 206,350.85 占营业收入比例 13.30% 项目 2022 年度 金额 2021 年度 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 管理费用 141,038.99 9.98% 200,406.83 12.92% 研发费用 4,632.93 0.33% 6,066.24 0.39% 财务费用 232,333.41 16.43% 246,103.04 15.86% 合计 533,534.85 37.74% 658,926.97 42.48% 报告期内，标的公司期间费用占当年营业收入的比例分别为 42.48%、37.74%。 2022 年，标的公司期间费用率有所降低，主要系公司降本增效，导致销售费用、管理 费用降低。 （1）销售费用 1）销售费用的构成及变化情况 报告期内，标的公司销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 比例 金额 比例 广告及宣传费用 84,637.79 54.42% 120,495.57 58.39% 能源及维修费用 49,286.94 31.69% 54,467.99 26.40% 职工薪酬 10,877.86 6.99% 16,665.97 8.08% 售后服务费用 3,538.92 2.28% 4,375.86 2.12% 折旧及摊销 1,812.41 1.17% 3,030.77 1.47% 办公及行政费用 1,824.25 1.17% 3,022.81 1.46% 其他费用 3,551.35 2.28% 4,291.88 2.08% 155,529.53 100.00% 206,350.85 100.00% 合计 标的公司销售费用主要为广告及宣传费用、能源及维修费用等。 报告期内，标的公司销售费用分别为 206,350.85 万元、155,529.53 万元，占营业 收入的比例分别为 13.30%、11.00%。2022 年，销售费用金额降低，主要系标的公司 降本增效，严格控制品牌宣传推广等活动支出导致广告及宣传费用下降。 2）与同行业可比上市公司的比较 报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下： 279 指标 销售费用率 公司名称 2022 年度 2021 年度 居然之家 11.13% 9.13% 富森美 0.58% 0.46% 海宁皮城 5.84% 6.03% 轻纺城 4.99% 3.03% 小商品城 2.59% 3.39% 可比上市公司均值 5.03% 4.41% 标的公司 11.00% 13.30% 报告期内，标的公司销售费用率高于可比上市公司，主要原因系标的公司经营策 略导致其销售费用较高。 作为家居装饰与家具行业内领先的第三方平台运营商，标的公司商场网络规模的 持续扩张有赖于消费者对红星美凯龙及其旗下品牌的高度信赖和认可。因此，标的公 司：①投入较高的广告宣传费用在全国范围内开展品牌价值宣传和形象建设，提升品 牌影响力和信誉度；②积极拓展多种创新的营销推广计划，持续吸引新品牌商户和委 管商场合作方，保障业务长期稳定增长并为新业务拓展创造广阔空间。 （2）管理费用 1）管理费用的构成及变化情况 报告期内，标的公司管理费用明细如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 比例 金额 比例 职工薪酬 80,066.07 56.77% 105,693.20 52.74% 办公及行政费用 20,065.07 14.23% 49,946.59 24.92% 其他专业服务费用 17,609.25 12.49% 16,777.30 8.37% 折旧及摊销 13,617.13 9.65% 16,048.69 8.01% 审计费用 1,887.00 1.34% 1,766.14 0.88% 能源及维修费用 1,433.42 1.02% 1,738.94 0.87% 其他费用 6,361.05 4.51% 8,435.97 4.21% 141,038.99 100.00% 200,406.83 100.00% 合计 标的公司管理费用主要为职工薪酬、办公及行政费用等。 280 报告期内，标的公司管理费用分别为 200,406.83 万元、141,038.99 万元，占营业 收入的比例分别为 12.92%、9.98%。2022 年，管理费用金额降低，主要系标的公司降 本增效，职工薪酬、办公及行政费用明显下降。 2）与同行业可比上市公司的比较 报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下： 指标 管理费用率 公司名称 2022 年度 2021 年度 居然之家 4.22% 4.23% 富森美 4.81% 5.04% 海宁皮城 8.49% 7.31% 轻纺城 8.56% 6.25% 小商品城 6.95% 7.52% 可比上市公司均值 6.61% 6.07% 标的公司 9.98% 12.92% 报告期内，标的公司管理费用率高于可比上市公司，主要系标的公司建立了较为 庞大的管理体系导致其管理费用较高：为保证全国范围内商场的管理团队按照统一标 准和制度规范把控商场运营过程，标的公司设置了综合管理板块和营运职能板块并配 备充足的专业管理团队，以通过招商、企划、营运等条线化管理加强对下属公司的集 中管控力度。 （3）研发费用 1）研发费用的构成及变化情况 报告期内，标的公司研发费用明细如下： 单位：万元 项目 2022 年度 金额 2021 年度 比例 金额 比例 职工薪酬 4,446.60 95.98% 5,535.63 91.25% 折旧及摊销 105.83 2.28% 229.26 3.78% 其他费用 80.50 1.74% 301.35 4.97% 4,632.93 100.00% 6,066.24 100.00% 合计 标的公司研发费用主要为职工薪酬。 281 报告期内，标的公司研发费用分别为 6,066.24 万元、4,632.93 万元，占营业收入 的比例分别为 0.39%、0.33%，占比较低。 2）与同行业可比上市公司的比较 报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下： 指标 研发费用率 公司名称 2022 年度 2021 年度 居然之家 0.28% 0.01% 富森美 0.00% 0.00% 海宁皮城 1.00% 0.89% 轻纺城 0.62% 0.71% 小商品城 0.23% 0.17% 可比上市公司均值 0.43% 0.36% 标的公司 0.33% 0.39% 报告期内，标的公司研发费用率与可比上市公司不存在显著差异。 （4）财务费用 1）财务费用的构成及变化情况 报告期内，标的公司财务费用明细如下： 单位：万元 项目 利息支出 2022 年度 金额 2021 年度 比例 金额 比例 285,527.48 122.90% 307,683.43 125.02% 减：利息收入 23,057.22 9.92% 22,719.61 9.23% 减：利息资本化金额 35,196.15 15.15% 38,229.31 15.53% 汇兑净损益 1,337.35 0.58% -4,730.56 -1.92% 其他 3,721.94 1.60% 4,099.10 1.67% 232,333.41 100.00% 246,103.04 100.00% 合计 标的公司财务费用主要为利息支出。 报告期内，标的公司财务费用分别为 246,103.04 万元、232,333.41 万元，占营业 收入的比例分别为 15.86%、16.43%，占比较为稳定。 2）与同行业可比上市公司的比较 282 报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下： 指标 公司名称 财务费用率 2022 年度 2021 年度 居然之家 8.79% 9.05% 富森美 -0.05% -0.02% 海宁皮城 -0.77% -1.24% 轻纺城 -2.86% -1.53% 小商品城 1.96% 2.98% 可比上市公司均值 1.41% 1.85% 标的公司 16.43% 15.86% 报告期内，标的公司财务费用率高于可比上市公司，主要系标的公司业务模式导 致其财务费用较高，具体分析如下： ①自营商场的物业经营模式。标的公司自营商场以自有模式为主，以打造符合品 质统一标准的家居商场，因此对商场物业进行装修改造的资金需求更多；居然之家的 自营模式占比较低且以租赁物业为主，相关资本开支相应较少。 ②自营商场的区域分布。标的公司致力于建立全国性家居商场网络，在核心城市 的优质地段通过自营商场布局形成区块辐射效应，占领市场并形成竞争壁垒，因此扩 张的资金需求较高；其他可比公司，多精耕于某一特定区域且经营成熟的专业市场， 相关资金需求相对较低。 ③业务种类差异。标的公司除物业租赁等业务，还涉及建筑施工及设计、商品销 售及家装等其他类型业务，拓展其他业务资导致其资金需求更多。 7、其他收益 报告期内，标的公司其他收益情况如下： 项目 2022 年度 一、计入其他收益的政府补助 2021 年度 单位：万元 与资产相关/ 与收益相关 584.86 556.99 其中：与递延收益相关的政府补助 584.86 556.99 二、其他与日常活动相关且计入其他收 益的项目 15,396.68 15,241.62 其中：补贴款 4,967.81 8,636.20 与收益相关 政府专项补助 10,196.18 6,292.12 与收益相关 283 与资产相关 项目 2022 年度 奖励扶持金 合计 与资产相关/ 与收益相关 2021 年度 232.69 313.31 15,981.54 15,798.60 与收益相关 报告期内，标的公司其他收益分别为 15,798.60 万元和 15,981.54 万元，主要为从 政府收到的专项产业扶持资金等政府专项补助。 8、投资收益 报告期内，标的公司投资收益情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 权益法核算的长期股权投资收益 2021 年度 -2,643.31 4,519.39 29.47 48,787.51 其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 4,124.32 3,101.25 其他非流动金融资产持有期间取得的投资收益 159.37 330.00 3,012.72 -2,832.54 4,682.57 53,905.61 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 报告期内，标的公司投资收益分别为 53,905.61 万元和 4,682.57 万元。2021 年，标 的公司投资收益金额较大，主要系当年处置物流板块产生投资收益 44,840.17 万元。 9、公允价值变动收益 报告期内，标的公司公允价值变动收益情况如下： 单位：万元 产生公允价值变动收益的来源 2022 年度 2021 年度 交易性金融资产 -1,632.73 608.13 按公允价值计量的投资性房地产 -7,039.33 37,439.02 其他非流动金融资产 -3,200.00 -875.00 -11,872.06 37,172.16 合计 报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为 37,172.16 万元和-11,872.06 万元。 2021 年，标的公司公允价值变动收益金额金额较大，主要系当年投资性房地产公允价 值变动收益为 37,439.02 万元，投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态 势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装 饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响。 284 10、信用减值损失 报告期内，标的公司信用减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 应收账款坏账损失 -23,893.87 -31,115.85 其他应收款坏账损失 -2,465.86 -8,652.42 2.09 -4,146.49 一年内到期的非流动资产减值损失 -97.92 -506.19 长期应收款坏账损失 -69.32 -3,546.50 其他非流动资产减值损失 -4,017.24 -265.00 合计 -30,542.11 -48,232.44 其他流动资产减值损失 报告期内，标的公司信用减值损失分别为-48,232.44 万元、-30,542.11 万元，主要 为计提的应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。2022 年，信用减值损失金额减 少，主要系公司计提的坏账损失减少。 11、资产减值损失 报告期内，标的公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 合同资产减值损失 -7,978.36 -5,093.18 无形资产减值损失 - -21,958.57 -57,482.93 - -65,461.29 -27,051.75 其他非流动资产损失 合计 报告期内，标的公司资产减值损失分别为-27,051.75 万元、-65,461.29 万元，主要 为合同资产减值损失、无形资产减值损失。2022 年，资产减值损失金额较大，主要系 当期银泰土地整理相关收益权减值所致。 12、资产处置收益 报告期内，标的公司资产处置收益情况如下： 单位：万元 项目 2022 年度 固定资产处置利得 2021 年度 319.70 285 1,358.30 项目 2022 年度 使用权资产处置利得 合计 2021 年度 4,584.71 - 4,904.41 1,358.30 报告期内，标的公司资产处置收益分别为 1,358.30 万元、4,904.41 万元，为合同 固定资产处置收益、使用权资产处置损益。 13、营业外收入 报告期内，标的公司的营业外收入情况如下： 项目 2022 年度 2021 年度 单位：万元 计入当期非经常性 损益的金额 违约补偿收入 252.92 271.64 252.92 项目终止收入 1,180.50 589.62 1,180.50 其他 2,959.77 3,484.85 2,959.77 4,393.18 4,346.11 4,393.18 合计 报告期内，标的公司营业外收入分别为 4,346.11 万元、4,393.18 万元，其他主要 为无需支付的款项等其他与日常经营无关的收入。 14、营业外支出 报告期内，标的公司的营业外支出情况如下： 项目 2022 年度 2021 年度 单位：万元 计入当期非经常性 损益的金额 赔付金 651.48 1,137.22 651.48 公益性捐赠支出 597.71 3,104.27 597.71 5,785.04 6,140.82 5,785.04 7,034.23 10,382.31 7,034.23 其他 合计 报告期内，标的公司营业外支出分别为 10,382.31 万元、7,034.23 万元，其他主要 为分公司注销、门店闭店时的已投入成本。 15、非经常性损益 报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下： 单位：万元 286 项目 2022 年度 非流动资产处置损益 2021 年度 39,146.23 1,358.30 15,981.54 15,798.60 19,331.20 19,793.40 2,463.68 331.84 1,325.51 2,923.17 -7,039.33 37,439.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,641.05 -6,036.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -9,612.53 44,794.51 58,955.25 116,402.65 减：所得税影响额 39,733.01 73,390.18 少数股东权益影响额 5,997.92 4,048.05 13,224.32 38,964.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减 值准备转回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 非经常性损益总额 非经常性损益净额 报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 38,964.4 万元及 13,224.32 万元。 2021 年非经常性损益净额较大，主要系当年投资性房地产公允价值变动收益金额较 大。 四、对拟购买资产的整合管控安排 （一）业务方面的整合及管控计划 建发股份拥有供应链及房地产两项主营业务，以厦门为支点辐射全国。美凯龙系 业内知名且领先、业务范围覆盖全国的家居装饰及家居商场运营商。 本次交易完成后，凭借双方优势互补、强强联合，使美凯龙的家居、家装一体化 营销模式与建发股份现有地产业务有机结合，进一步提高地产整体业务价值，带动房 地产业态的全面升级。同时，美凯龙作为国内最大的家居装饰及家具商场运营商，能 有助于建发股份触达众多品牌商，对于公司拓展消费品供应链运营业务具有重要意 义，为公司布局高端消费品供应链业务打下良好基础，并助力公司医疗、养老等其他 287 板块发展。 1、协同美凯龙品牌，进一步提升建发股份的公司形象和全国影响力 美凯龙品牌优势突出，建发股份通过本次收购，预计可进一步提升公司形象和全 国影响力。美凯龙是连锁家居卖场的龙头企业，已在市场上享有较为强大的品牌认知 度和影响力，收购后建发股份将以上海为中心的长三角作为“桥头堡”辐射全国，通 过品牌运作，推动建发股份从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的综合性企业 进一步迈进。 2、美凯龙平台汇集了众多品牌商，为建发股份大力发展 B 端消费品供应链运营 业务提供了良好的基础 美凯龙是国内商场数量最多、经营面积最大、地域覆盖面积最广阔的全国性家居 装饰及家具商场运营商，已覆盖 3 万多个家居品牌，是品牌商的首选战略合作伙伴。 凭借建发股份强大的供应链运营能力，通过收购后的内部协同，实现美凯龙的品牌商 资源的整合导入，推动建发股份与更多品牌商建立合作，为布局消费品供应链运营业 务提供重要抓手。 3、深度服务建发股份地产业务体系，提高地产业务附加值 美凯龙聚焦家居行业，与建发股份主营业务之一的房地产业具备产业链协同基 础，可在家装与房地产开发业务协同及商业地产合作两方面深度服务建发股份地产体 系。在家装与房地产开发业务协同方面，家装业务附加值较高，家居、家装一体化营 销模式可与建发股份现有房地产开发业务有机结合，进一步提高地产整体业务价值， 带动房地产业态的全面升级；在商业地产合作方面，建发股份亦从事商业地产开发业 务，通过借鉴美凯龙的业务经验及推动委托管理合作，将实现资产增效、相互协同、 共同促进。 4、共享中高端消费客户流量，助力建发股份 C 端业务发展 美凯龙主要定位于中高端消费客群，并已在该等客群中塑造较高的品牌认知度及 认可度。通过共享美凯龙现已沉淀的大量精准优质私域用户，建发股份将有效拓展获 客渠道，并加强业务粘性，为中高端客群提供养老、消费等高附加值服务，以此带动 其他 C 端增量业务，助力其他板块协同发展。 288 （二）资产方面的整合及管控计划 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，建发股份预计将 成为美凯龙的控股股东，双方将依旧保持各自独立的法人财产权，保持各自资产的独 立性，继续按照上市公司的标准规范运作。同时，建发股份将依托自身管理水平及资 本运作能力，结合美凯龙市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的 配置效率和使用效率，进一步增强建发股份的综合竞争力。 （三）财务方面的整合及管控计划 本次交易完成后，建发股份与美凯龙将继续按照上市公司的财务标准独立运作。 双方将持续优化财务管理制度，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效 率，确保符合上市公司财务治理要求。 （四）人员方面的整合及管控计划 本次交易不涉及人员安置事项，建发股份及美凯龙的人员安排或劳动合同关系将 不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障标的公司经营团队的稳定性。同 时，双方将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进标的公司提升内部 管理水平的同时，为今后的业务发展积累人才。 （五）机构方面的整合及管控计划 本次交易不涉及机构整合事项，建发股份及美凯龙将继续保持现有的内部组织机 构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。双方将进一步促进 标的公司提升内控水平，增强运作规范性和风险管理能力。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，建发股份预计将成 为美凯龙的控股股东，美凯龙所聚焦的家居装饰及家具商场运营管理业务将赋能建发 股份地产业务的产业链延伸及供应链业务的边界拓展。 1、本次交易将提升建发股份整体经营规模，并夯实其产业链影响力 本次交易完成后，美凯龙将成为建发股份的控股子公司，建发股份经营规模得到 289 显著增长。通过两上市公司业务协同，于地产业务方面，美凯龙所处家居装饰及家居 商场行业与房地产业紧密相关，将增强建发股份于房地产产业链中的业务价值及业内 影响力；于供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，建发股份的消费 品供应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力。 2、本次交易将发挥双方销售及供应链渠道协同，降低运营成本 除业务流程及环节存在显著协同外，于销售客群及供应链渠道层面，建发股份与 美凯龙具备协同发展潜力。 于销售维度，双方业务所面向客群存在一定重叠，通过销售网络互补、协同，将 实现销售成本及效益的提升；于采购维度，双方供应商渠道具备整合基础，通过经营 规模的扩大，可提升交易后双方在采购层面的议价能力，降低经营成本。 3、本次交易将增强建发股份品牌影响力，夯实行业地位 建发股份为世界 500 强企业建发集团的控股子公司，在公司主要聚焦的福建区域 内具有较强的品牌认知度。自 2000 年第一家“红星美凯龙”商场于上海开业以来，经 过 20 余年发展，美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家 庭装饰及家居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为建发品牌中的重要序列和组 成部分，建发品牌与美凯龙品牌双轮驱动，推动建发股份提升行业地位，向具备全国 影响力的综合性企业进一步迈进。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易后，建发股份和美凯龙两家上市公司将在保持独立运作的基础上充分发 挥产业链协同效应，交易后于业务、资产、财务、人员及机构方面的整合及管控计划 请详见本章节之“四、对拟购买资产的整合管控安排”。 中短期阶段，建发股份将支持美凯龙继续向全渠道泛家居业务平台服务商的战略 定位而发展，利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整合能力和积累 多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和智慧营销平台，提升 家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转化能力，进而为顾客提供覆盖整 个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体 验。 290 长期发展方面，在党和国家着力于“更好满足人民群众对美好生活的需要”的带 领下，建发股份将秉承“开拓新价值让更多人过上更有品质的生活”的企业使命，将 美凯龙业务纳入整体战略规划考量，向成为国际领先的供应链运营商和中国优秀的房 地产运营商而迈进。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析 根据备考财务数据，本次重组完成后，建发股份 2022 年度每股收益将从 1.93 元/ 股增加至 5.22 元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，建 发股份的资产规模、业务规模和产品矩阵都将得到提升，上市公司的持续经营能力和 抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易的相关支出符合建发股份资本性支出规划。根据建发股份现有初步计 划，建发股份不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为 实现顺利整合或推动业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支 出，建发股份将履行必要的决策和信息披露程序。 3、本次交易不涉及职工安置问题 本次交易前后，美凯龙作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与 其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及上市公司或者美凯龙的职工安置问题。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任 方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成 本不会对上市公司造成较大影响。 291 第九章 财务会计信息 一、交易标的财务会计资料 （一）标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明 容诚会计师审计了美凯龙财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 的合并资产负债表，2021 年度、2022 年度的合并利润表、合并现金流量表，以及合并 财务报表附注。 容诚会计师认为，美凯龙财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了美凯龙 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度的经营成果和现金流量。 （二）合并资产负债表 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 292,846.86 690,371.52 交易性金融资产 92,183.76 101,869.29 应收票据 1,824.87 8,655.42 应收账款 196,216.94 195,765.03 76.72 - 预付款项 36,658.55 30,504.35 其他应收款 99,162.79 93,566.66 其中：应收利息 2,794.67 1,068.04 应收股利 3,100.00 3,100.00 存货 30,286.92 32,908.75 合同资产 181,846.82 170,547.52 一年内到期的非流动资产 34,626.18 14,014.44 其他流动资产 179,628.55 227,086.03 1,145,358.95 1,565,289.01 长期应收款 49,655.17 43,332.52 长期股权投资 375,706.21 392,909.02 应收款项融资 流动资产合计 非流动资产： 292 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其他权益工具投资 258,656.92 416,997.09 其他非流动金融资产 33,227.45 37,077.45 9,570,900.00 9,557,500.00 固定资产 256,271.35 265,500.20 在建工程 8,942.52 8,891.11 使用权资产 300,929.83 389,986.20 无形资产 9,476.28 12,519.20 开发支出 1,252.27 1,223.81 商誉 9,759.70 9,759.70 长期待摊费用 43,011.46 50,490.06 递延所得税资产 299,886.91 267,023.28 其他非流动资产 448,031.89 500,255.55 非流动资产合计 11,665,707.97 11,953,465.19 资产总计 12,811,066.91 13,518,754.20 199,858.89 295,708.84 - 1,816.77 应付票据 4,441.19 900.00 应付账款 245,258.18 240,088.04 预收款项 87,385.47 169,267.84 合同负债 183,992.96 192,507.66 应付职工薪酬 48,092.93 60,918.62 应交税费 130,609.48 82,885.35 其他应付款 933,180.21 977,069.33 一年内到期的非流动负债 678,703.55 1,169,928.92 其他流动负债 24,636.31 22,062.48 2,536,159.18 3,213,153.86 长期借款 2,179,818.21 2,160,631.69 应付债券 172,339.96 53,262.00 租赁负债 333,652.39 395,778.67 长期应付款 64,130.52 73,054.88 递延收益 21,812.20 21,385.73 投资性房地产 流动负债： 短期借款 衍生金融负债 流动负债合计 非流动负债： 293 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 递延所得税负债 1,365,581.28 1,340,131.63 其他非流动负债 438,037.46 508,233.93 非流动负债合计 4,575,372.02 4,552,478.52 负债合计 7,111,531.20 7,765,632.39 股本 435,473.27 435,473.27 资本公积 688,159.66 688,049.51 500.35 - 其他综合收益 101,272.48 187,773.28 盈余公积 229,373.20 220,642.93 未分配利润 3,900,982.27 3,866,240.96 归属于母公司所有者权益合计 5,354,760.54 5,398,179.94 344,775.17 354,941.87 所有者权益合计 5,699,535.71 5,753,121.81 负债和所有者权益总计 12,811,066.91 13,518,754.20 所有者权益： 减：库存股 少数股东权益 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 1,413,831.98 1,551,279.22 其中：营业收入 1,413,831.98 1,551,279.22 二、营业总成本 1,163,662.50 1,297,995.95 其中：营业成本 588,705.16 594,647.64 税金及附加 41,422.49 44,421.34 销售费用 155,529.53 206,350.85 管理费用 141,038.99 200,406.83 研发费用 4,632.93 6,066.24 财务费用 232,333.41 246,103.04 其中:利息费用 250,331.34 269,454.12 利息收入 23,057.22 22,719.61 加：其他收益 15,981.54 15,798.60 投资收益（损失以“-”号填列） 4,682.57 53,905.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,643.31 4,519.39 294 项目 2022 年度 2021 年度 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -11,872.06 37,172.16 信用减值损失（损失以“-”号填列） -30,542.11 -48,232.44 资产减值损失（损失以“-”号填列） -65,461.29 -27,051.75 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,904.41 1,358.30 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 167,862.54 286,233.75 加：营业外收入 4,393.18 4,346.11 减：营业外支出 7,034.23 10,382.31 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 165,221.49 280,197.56 减：所得税费用 79,440.92 61,297.56 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 85,780.57 218,900.00 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 85,780.57 218,900.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-” 号填列） 74,870.17 204,740.19 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 10,910.40 14,159.81 六、其他综合收益的税后净额 -74,490.49 68,805.05 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 -74,352.04 68,907.09 1.不能重分类进损益的其他综合收益 -65,975.07 67,139.43 2.将重分类进损益的其他综合收益 -8,376.97 1,767.66 -138.45 -102.04 11,290.08 287,705.05 518.12 273,647.28 10,771.95 14,057.77 （一）按经营持续性分类 （二）按所有权归属分类 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 295 1,283,316.89 1,592,228.65 - - 84,003.17 74,508.08 项目 2022 年度 2021 年度 经营活动现金流入小计 1,367,320.06 1,666,736.73 购买商品、接受劳务支付的现金 242,636.14 255,663.10 支付给职工以及为职工支付的现金 322,093.41 374,755.57 支付的各项税费 120,788.12 202,534.37 支付其他与经营活动有关的现金 293,902.09 295,716.77 经营活动现金流出小计 979,419.76 1,128,669.80 经营活动产生的现金流量净额 387,900.30 538,066.93 收回投资收到的现金 92,186.61 132,278.19 取得投资收益收到的现金 11,892.15 4,505.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,035.51 2,256.76 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 122,875.29 收到其他与投资活动有关的现金 434,159.84 520,533.56 投资活动现金流入小计 539,274.11 782,449.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 104,940.98 238,817.78 投资支付的现金 2,180.00 39,560.17 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -460.24 1,040.16 支付其他与投资活动有关的现金 363,843.85 515,712.61 投资活动现金流出小计 470,504.58 795,130.72 投资活动产生的现金流量净额 68,769.53 -12,681.35 吸收投资收到的现金 273.00 375,640.74 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 273.00 7,804.36 取得借款收到的现金 956,469.99 964,641.51 收到其他与筹资活动有关的现金 315,097.41 277,113.91 筹资活动现金流入小计 1,271,840.40 1,617,396.16 1,482,672.08 1,578,149.57 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 314,030.33 281,866.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 13,915.13 22,479.44 支付其他与筹资活动有关的现金 281,062.59 262,743.68 筹资活动现金流出小计 2,077,765.00 2,122,759.45 筹资活动产生的现金流量净额 -805,924.60 -505,363.30 二、投资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 偿还债务支付的现金 296 项目 2022 年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2021 年度 282.47 -329.79 五、现金及现金等价物净增加额 -348,972.30 19,692.48 加：期初现金及现金等价物余额 609,798.67 590,106.19 六、期末现金及现金等价物余额 260,826.37 609,798.67 二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料 根据《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司经审阅 2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年度的备考合并利润表。 （一）备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 9,945,216.09 交易性金融资产 285,165.60 衍生金融资产 22,981.39 应收票据 14,216.70 应收账款 1,517,172.49 应收款项融资 71,022.18 预付款项 3,690,783.58 其他应收款 6,806,414.06 存货 36,180,417.61 合同资产 252,874.79 一年内到期的非流动资产 276,983.15 其他流动资产 2,005,256.94 流动资产合计 61,068,504.58 非流动资产： 债权投资 89,706.57 长期应收款 263,479.96 长期股权投资 2,823,256.15 其他权益工具投资 258,656.92 其他非流动金融资产 203,792.55 297 项目 2022 年 12 月 31 日 投资性房地产 11,123,027.35 固定资产 616,365.46 在建工程 282,422.00 使用权资产 388,955.58 无形资产 113,595.84 开发支出 2,273.46 商誉 99,408.71 长期待摊费用 95,053.67 递延所得税资产 1,284,711.12 其他非流动资产 573,299.91 非流动资产合计 18,218,005.23 资产总计 79,286,509.81 流动负债： 短期借款 1,107,253.89 衍生金融负债 61,601.16 应付票据 2,506,624.41 应付账款 4,351,453.48 预收款项 96,574.82 合同负债 22,929,767.28 应付职工薪酬 446,905.27 应交税费 902,033.35 其他应付款 5,249,253.53 一年内到期的非流动负债 2,596,672.07 其他流动负债 2,116,606.07 流动负债合计 42,364,745.34 非流动负债： 长期借款 7,822,239.79 应付债券 3,511,810.62 租赁负债 397,429.26 长期应付款 77,551.47 预计负债 29,847.67 递延收益 26,988.10 递延所得税负债 1,758,637.04 298 项目 2022 年 12 月 31 日 其他非流动负债 1,691,977.46 非流动负债合计 15,316,481.40 负债合计 57,681,226.74 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 6,813,316.85 少数股东权益 14,791,966.22 所有者权益合计 21,605,283.07 负债和所有者权益总计 79,286,509.81 （二）备考合并利润表 单位：万元 项目 2022 年度 一、营业总收入 84,695,032.77 其中：营业收入 84,695,032.77 二、营业总成本 82,698,072.21 其中：营业成本 80,703,360.25 税金及附加 226,210.01 销售费用 1,140,624.56 管理费用 244,953.28 研发费用 23,695.33 财务费用 359,228.79 其中:利息费用 488,412.19 利息收入 193,370.47 加：其他收益 104,687.63 投资收益（损失以“-”号填列） 354,342.63 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -18,890.79 信用减值损失（损失以“-”号填列） -134,527.36 资产减值损失（损失以“-”号填列） -583,930.21 资产处置收益（损失以“-”号填列） 18,985.94 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,737,628.40 加：营业外收入 1,037,839.75 减：营业外支出 17,725.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,757,742.37 299 项目 2022 年度 减：所得税费用 570,179.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,187,562.70 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,187,562.70 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-” 号填列） 1,615,693.57 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 571,869.13 六、其他综合收益的税后净额 -87,310.24 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 -15,233.10 -72,077.14 2,100,252.46 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 1,600,460.46 499,791.99 300 第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况 （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司的主营业务为供应链运营业务和房地产业务。上市公司的 控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。 截至 2022 年 12 月 31 日，建发股份控股股东建发集团作出的下述同业竞争相关承 诺正常履行中且该等承诺在作为建发股份股东期间有效：“一、除建发股份及其控股 子公司外，本公司及本公司控制的关联方确认目前不存在与建发股份直接或间接的同 业竞争的情况；二、本公司承诺，在作为建发股份股东期间，除建发股份及其控股子 公司外，本公司及本公司控制的关联方不直接或间接从事与建发股份现有业务相同或 相类似的业务或项目；本公司承诺不利用本公司的控股股东地位进行任何损害建发股 份利益的竞争行为。三、本公司承诺，经厦门市国有资产监督管理委员会批准后，我 司将在合适的时机将所持有建发房地产集团有限公司的 45.346%股权转给建发股 份。” （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司将取得 标的公司美凯龙的控制权，上市公司将新增“家居装饰及家具商场运营和泛家居业 务”。报告期内，美凯龙与建发股份分别具有各自区别的业务定位。美凯龙专业从事 家居装饰及家具商场运营和泛家居业务，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、 特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供自营商场经营及管理业 务、委管商场经营及管理业务、建造施工及设计业务、商品销售及家装业务及其他业 务服务。建发股份主要涉及的业态包括住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购 物商场以及各种类型的公共建筑，涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运 营、工程与设计服务、关联产业投资等业务。 基于房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身地理位置、面向客户群体、 业态类型等特殊属性，可替代性相对较小，因此，美凯龙经营管理的家居装饰及家具 商场与建发股份经营的房地产业务并不构成实质性竞争关系。报告期内，美凯龙因主 301 营业务开展存在少量建造施工及设计业务收入，具有主营业务附属性及商业合理性， 与建发股份房地产业务中的“代建运营”“工程与设计服务”业务不构成实质性竞争 关系。为避免本次交易后未来可能形成的实质性同业竞争情况，建发股份、建发集团 已出具相关承诺，详见本章“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措 施”。 （三）避免同业竞争的措施 为避免本次交易完成后未来可能形成的实质性同业竞争情况，建发股份于 2023 年 6 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与美凯龙及其 控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与美凯龙 及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的 任何商业机会与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争， 本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用控股股东的地位 损害美凯龙及美凯龙其他股东的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向， 并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优 势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质 性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制美凯龙 之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。” 为避免本次交易完成后未来可能形成的实质性同业竞争情况，建发股份控股股东 建发集团于 2023 年 6 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与建发股份及 其控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与美凯龙 主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会 302 与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙， 并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用间接控股股东的地位损害美凯龙及其其他股 东的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向， 并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优 势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质 性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制美凯龙 之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。” 基于上述，为避免本次交易完成后与美凯龙将来可能发生的同业竞争，相关方已 出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。在相关承诺 方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效避免与美凯龙的同业竞争。 二、关联交易情况 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方红星控股非建发股份关联方，本次交易不构成关联交易。 （二）交易标的在报告期内的关联交易情况 1、关联方及关联关系 （1）控股股东、实际控制人及一致行动人 美凯龙控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。西藏奕盈为红星控股的一致 行动人。 （2）持股 5%以上的股东 截至报告期末，除红星控股外，不存在直接持有美凯龙 5%以上股份的法人或其他 组织。 （3）控股股东控制的其他企业 303 美凯龙控股股东红星控股直接或者间接控制的除美凯龙及其控股子公司以外的法 人或其他组织。截至报告期末，红星控股主要的下属企业，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方下属企业”。 （4）美凯龙及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 及相关关联方 报告期内，美凯龙及其控股股东红星控股的董事、监事与高级管理人员均为美凯 龙的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为美凯龙的关联自然人。关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除美凯龙 及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为美凯龙的关联方。 （5）合营、联营企业 报告期内，美凯龙的合营、联营企业均为美凯龙的关联法人。 （6）下属全资及控股子公司 报告期内，美凯龙合并报表范围内的全资及控股子公司均为美凯龙的关联法人。 截至报告期末，美凯龙下属主要子公司情况请参见本报告书“第四章标的资产基本情 况”之“四、对外投资及分支机构”。 （7）其他关联企业 除上述关联方外，美凯龙关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——关联 方披露》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定确定的关联 方。 2、关联交易 （1）主要关联交易 报告期内，美凯龙与关联方之间的主要交易情况如下： 1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务情况 304 单位：元 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 上海红星云计算科技有限公司 商品购买 25,682,541.38 1,561,075.47 中船邮轮产业发展(上海)有限公司 商品购买 2,411,043.67 - 谊美吉斯光电科技(福建)有限公司 商品购买 1,543,024.00 2,068,137.17 兰州红星商业管理有限公司 商品购买 933,549.08 - 阿里云计算有限公司 商品购买 641,047.51 41,529.06 上海远绱物业有限公司 商品购买 548,000.00 - 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 商品购买 211,457.14 - 西双版纳云投建设泛亚置业有限公司 商品购买 153,312.21 - 保山红星城乡投置业有限公司 商品购买 139,176.46 - 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 商品购买 57,519.24 - 苏州市苏品宅配文化有限公司 商品购买 50,531.86 139,150.44 上海远星寰宇房地产集团有限公司 商品购买 34,000.00 2,586,900.00 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 商品购买 3,762.88 - 成都东泰商城有限公司 商品购买 1,400.00 2,800.00 上海云绅智能科技有限公司 商品购买 - 403,539.80 重庆金科中俊房地产开发有限公司 商品购买 - 254,135.27 乾智(北京)文化发展有限公司 商品购买 - 243,791.00 上海智谛智能科技有限公司 商品购买 - 197,712.15 上海振洋建筑装潢工程有限公司及其分公司 商品购买 - 128,000.00 上海锦御投资咨询有限公司 商品购买 - 68,000.00 上海跃影科技有限公司 商品购买 - 36,000.00 成都万福星凯商业管理有限公司 商品购买 - 26,198.09 上海凯昕影院管理有限公司 商品购买 - 11,880.00 沈阳远择星辉物业管理有限公司 商品购买 不适用 2,573,645.19 重庆星美商业管理有限公司 商品购买 不适用 76,883.92 美年大健康产业(集团)有限公司 商品购买 不适用 76,020.00 苏州远择品唯物业管理有限公司 商品购买 不适用 41,000.00 中船邮轮产业发展(上海)有限公司 存款结息 1,617,620.09 185,111.11 芜湖明辉商业管理有限公司 存款结息 51,067.54 58,240.05 成都东泰商城有限公司 存款结息 35,009.91 15,552.32 上海红星美凯龙融资租赁有限公司 存款结息 - 774,844.66 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公 存款结息 不适用 2,709.63 305 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 司 山东银座家居有限公司及其子公司 联合营销 5,341,061.33 2,590,216.96 成都东泰商城有限公司 联合营销 4,196,338.05 2,806,863.15 芜湖明辉商业管理有限公司 联合营销 1,786,281.67 1,540,651.88 武汉市正凯物流有限公司 联合营销 1,394,094.30 1,513,393.01 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 联合营销 958,345.26 685,809.41 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 联合营销 534,570.76 357,379.91 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 联合营销 368,552.82 - 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 联合营销 334,905.64 - 苏州市苏品宅配文化有限公司 联合营销 16,212.39 - 上海中贸美凯龙经贸发展有限公司 联合营销 - 232,339.62 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公 司 联合营销 不适用 23,396.22 - 1,508,290.51 412,751.54 198,849.29 346,896.00 - 320,592.46 47,619.03 284,284.80 35,079.40 255,058.87 25,396.80 201,363.18 17,966.36 40,829.62 - 34,250.23 - 不适用 9,650.90 接受劳务/服务 319,099,206.98 49,411,799.64 上海星悦物业服务有限公司及其分公司 接受劳务/服务 191,589,409.38 98,441,663.52 浙江天猫技术有限公司 接受劳务/服务 55,497,033.67 43,544,403.19 上海振洋建筑装潢工程有限公司及其分公司 接受劳务/服务 21,129,215.10 3,885,878.59 上海红星云计算科技有限公司 接受劳务/服务 17,351,942.90 32,974,322.67 上海星之域商业经营管理有限公司 接受劳务/服务 13,023,170.16 12,647,990.94 上海嘉展建筑装潢工程有限公司 接受劳务/服务 11,669,167.87 18,786,788.32 上海或京商业管理有限公司及其分公司 芜湖明辉商业管理有限公司 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限 公司 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 山东银座家居有限公司及其子公司 徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公 司 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其分公 司 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 空间广告位租赁/管 理费 306 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 接受劳务/服务 8,608,468.15 19,530,544.90 湛江市海新美凯投资有限公司 接受劳务/服务 8,071,237.05 - 杭州蚁巢供应链服务有限公司 接受劳务/服务 4,669,155.86 - 浙江阿里巴巴通信技术有限公司 接受劳务/服务 4,213,224.47 2,767,445.85 昌源鑫供应链管理(东莞)有限公司 接受劳务/服务 2,016,421.68 - 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 接受劳务/服务 1,110,007.80 61,308.08 北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司 接受劳务/服务 901,695.68 1,033,253.89 阿里云计算有限公司 接受劳务/服务 550,387.78 4,157,299.01 上海鑫诚安建设有限公司 接受劳务/服务 356,575.06 1,156,334.01 重庆鑫生悦传媒有限公司 接受劳务/服务 287,735.85 - 金科智慧服务集团股份有限公司 接受劳务/服务 245,960.41 - 乾智(北京)文化发展有限公司 接受劳务/服务 198,700.00 - 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 接受劳务/服务 181,325.81 - 重庆金科大酒店有限公司 接受劳务/服务 116,982.64 - 谊美吉斯光电科技(福建)有限公司 接受劳务/服务 93,870.00 - 淘宝(中国)软件有限公司 接受劳务/服务 85,203.52 90,977.60 重庆新起点装饰工程有限公司 接受劳务/服务 84,905.66 - 余姚星凯置业有限公司 接受劳务/服务 55,358.46 - 浙江龙凯影业有限公司 接受劳务/服务 40,000.00 116,858.41 阿里(四川)网络技术有限公司 接受劳务/服务 38,174.72 9,677.40 成都东泰商城有限公司 接受劳务/服务 27,781.13 7,017.42 上海帝景餐饮管理有限公司 接受劳务/服务 21,163.00 - 芜湖明辉商业管理有限公司 接受劳务/服务 10,978.20 303,969.99 扬州凯龙管理咨询有限公司 接受劳务/服务 2,248.68 7,560.00 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 接受劳务/服务 - 599,934.53 西双版纳云投建设泛亚置业有限公司 接受劳务/服务 - 522,322.46 保山红星城乡投置业有限公司 接受劳务/服务 - 465,622.70 浙江天猫供应链管理有限公司 接受劳务/服务 - 298,838.40 昆明远鸿汇房地产有限公司 接受劳务/服务 - 143,505.67 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 接受劳务/服务 - 139,962.26 重庆凯琴商业管理有限公司 接受劳务/服务 - 19,812.46 自贡爱琴海商业管理有限公司 接受劳务/服务 - 17,396.72 关联方 307 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 深圳市艺澍家空间科技有限公司 接受劳务/服务 不适用 2,070,600.00 沈阳远择星辉物业管理有限公司 接受劳务/服务 不适用 611,320.76 美年大健康产业(集团)有限公司及其下属公 司 接受劳务/服务 不适用 583,531.00 昆明广远房地产开发有限公司 接受劳务/服务 不适用 10,830.19 ②出售商品、提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 丹阳市融锦宏星置业发展有限公司 出售商品 2,119,711.47 19,219,152.12 兰州红星商业管理有限公司 出售商品 933,549.08 - 嘉兴龙猫先森家居有限公司 出售商品 748,393.75 - 合肥珑猫先森家居有限公司 出售商品 733,501.26 - 云南远择品唯物业管理有限公司 出售商品 557,453.10 - 上海帝景餐饮管理有限公司 出售商品 553,465.42 2,556,270.80 芜湖明辉商业管理有限公司 出售商品 348,787.60 108,336.28 山东银座家居有限公司及其子公司 出售商品 318,543.37 957,376.12 美时智能家居(深圳)有限公司 出售商品 196,142.67 - 成都东泰商城有限公司 出售商品 184,955.99 309,058.40 上海智谛智能科技有限公司 出售商品 172,665.36 - 武汉市正凯物流有限公司 出售商品 153,190.26 214,481.42 长兴荣皓贸易有限公司 出售商品 133,278.59 5,604,144.57 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 出售商品 96,228.31 33,672.57 上海威来适装饰科技有限公司 出售商品 80,422.12 40,359.72 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 出售商品 74,232.63 47,393.17 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 出售商品 65,614.17 - 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 出售商品 49,345.11 162,412.40 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 出售商品 47,501.77 20,362.83 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 出售商品 29,313.70 96,139.57 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 出售商品 17,805.32 - 上海或京商业管理有限公司及其分公司 出售商品 15,354.91 94,641.77 南京市浦口区立力成家具经营部 出售商品 9,628.32 8,078.76 安咖家居用品(上海)有限公司 出售商品 3,840.71 1,943,862.39 308 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 晟葆(上海)智能科技有限公司 出售商品 2,654.88 8,383.49 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 出售商品 1,635.40 - 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 出售商品 463.09 - 湛江市海新美凯投资有限公司 出售商品 - 5,244,431.31 衡水星龙房地产开发有限公司 出售商品 - 1,996,910.44 红星美凯龙控股集团有限公司 出售商品 - 1,777,796.34 上海红星云计算科技有限公司 出售商品 - 1,442,603.62 义乌美龙置业有限公司 出售商品 - 525,609.68 慈溪皓瑞置业有限公司 出售商品 - 453,716.85 上海星悦物业服务有限公司及其分公司 出售商品 - 433,760.17 乾智(北京)文化发展有限公司 出售商品 - 289,199.99 上海美凯龙物业管理服务有限公司 出售商品 - 160,115.04 上海振洋建筑装潢工程有限公司及其分公司 出售商品 - 114,292.04 上海锦御投资咨询有限公司 出售商品 - 60,176.99 上海暄妍企业管理有限公司 出售商品 - 36,458.00 广东三维家信息科技有限公司 出售商品 - 23,584.91 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 出售商品 - 4,867.25 河南宸博置业有限公司 出售商品 不适用 5,154,657.85 沈阳远择星辉物业管理有限公司 出售商品 不适用 831,858.40 上海世茂美居家居科技有限公司 出售商品 不适用 610,009.15 宝象红星美凯龙(厦门) 全球家居广场有 限公 司 出售商品 不适用 516,049.81 苏宁易购集团股份有限公司及其子公司 出售商品 不适用 178,293.35 衢州市慧城奥莱商业管理有限公司 提供劳务 220,908,025.30 23,161,657.81 扬州星龙房地产开发有限公司 提供劳务 65,710,326.29 - 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其分公 司 提供劳务 65,378,771.62 2,286,468.83 湛江市海新美凯投资有限公司 提供劳务 47,945,224.37 128,667,983.08 上海星悦物业服务有限公司及其分公司 提供劳务 25,158,216.33 8,406,917.43 浙江天猫技术有限公司 提供劳务 10,507,324.25 8,117,675.25 保山红星城乡投置业有限公司 提供劳务 2,083,088.84 - 上海星之域商业经营管理有限公司 提供劳务 1,768,419.91 2,050,921.87 大连星琴商业管理有限公司 提供劳务 1,743,931.06 - 大连星凯商业管理有限公司 提供劳务 1,306,492.49 - 309 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 常州爱琴海奥莱商业管理有限公司 提供劳务 1,218,594.17 2,140,707.49 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 提供劳务 1,059,942.50 2,709,620.71 上海爱琴海商务管理有限公司 提供劳务 951,428.77 1,149,056.62 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 提供劳务 863,905.66 264,150.94 西宁远鸿房地产开发有限公司 提供劳务 544,507.65 - 成都东泰商城有限公司 提供劳务 528,301.88 446,462.26 西双版纳云投建设泛亚置业有限公司 提供劳务 268,417.89 10,383,997.40 上海红星美凯龙置业有限公司 提供劳务 191,009.78 129,007.89 上海或京商业管理有限公司及其分公司 提供劳务 158,452.96 140,904.44 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 提供劳务 81,638.15 150,374.94 余姚星凯置业有限公司 提供劳务 68,639.00 - 晟葆(上海)智能科技有限公司 提供劳务 62,695.53 101,578.03 上海爱琴海奥莱商业管理有限公司 提供劳务 45,628.31 65,796.24 上海威来适装饰科技有限公司 提供劳务 41,550.97 52,686.79 安咖家居用品(上海)有限公司 提供劳务 21,751.70 23,056.80 上海黄浦红星小额贷款有限公司 提供劳务 21,421.24 24,905.70 上海龙红影院管理有限公司 提供劳务 14,150.94 - 上海凯红影院管理有限公司 提供劳务 13,207.54 - 青岛德纳国际影城有限公司 提供劳务 11,320.75 139,528.28 青岛红影影院管理有限公司 提供劳务 10,188.68 - 上海红星美凯龙融资租赁有限公司 提供劳务 4,245.28 5,094.34 上海爱琴海商业集团股份有限公司 提供劳务 1,179.25 - 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 提供劳务 943.4 6,877,363.62 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 提供劳务 471.7 3,000.15 衡水星龙房地产开发有限公司 提供劳务 - 3,718,327.59 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 提供劳务 - 2,192,214.26 上海凯昕影院管理有限公司 提供劳务 - 388,414.45 昆明远鸿汇房地产有限公司 提供劳务 - 348,142.91 天津红星太平洋影院管理有限公司 提供劳务 - 246,981.76 上海玲泷健身俱乐部有限公司 提供劳务 - 225,260.63 苏州红美影院管理有限公司 提供劳务 - 203,351.16 常州红美影院管理有限公司 提供劳务 - 189,012.28 310 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 天津莱纳华开影业有限公司 提供劳务 - 144,594.09 上海林戊健身俱乐部有限公司 提供劳务 - 140,094.34 宜兴逸美影城有限公司 提供劳务 - 116,912.58 苏州凯美影院管理有限公司 提供劳务 - 116,649.08 宜兴市晨兴数字影院有限公司 提供劳务 - 104,256.83 上海玲思健身俱乐部有限公司 提供劳务 - 83,262.27 上海玲逸美容美体有限公司 提供劳务 - 80,398.43 宁波凯星影院管理有限公司 提供劳务 - 76,507.43 天津卡美奥影业有限公司 提供劳务 - 70,009.42 孝感泓河影城管理有限公司 提供劳务 - 68,858.46 金华市佳艺影业有限公司 提供劳务 - 59,660.36 上海美凯龙七星酒店管理有限公司 提供劳务 - 35,330.19 上海星琛互动娱乐科技有限公司 提供劳务 - 32,236.39 象山凯胜置业有限公司 提供劳务 - 29,953.10 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 提供劳务 - 28,301.89 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 提供劳务 - 28,301.89 芜湖明辉商业管理有限公司 提供劳务 - 14,150.94 上海红昕影院管理有限公司 提供劳务 - 11,320.75 上海红凯星影院管理有限公司 提供劳务 - 11,320.75 上海星凯影院管理有限公司 提供劳务 - 9,433.96 上海美影企业管理有限公司 提供劳务 - 7,547.17 江苏佰丽爱家家居科技有限公司 提供劳务 - 3,172.78 常州市红星家具总厂有限公司 提供劳务 - 2,699.10 上海歆玺信息科技有限公司 提供劳务 - 943.4 金华航凯置业有限公司 提供劳务 不适用 9,721,634.60 赣州凯越置业有限公司 提供劳务 不适用 6,925,660.30 宿迁星凯房地产开发有限公司 提供劳务 不适用 6,308,194.98 沭阳星龙房地产开发有限公司 提供劳务 不适用 1,853,787.80 上海林赛健身俱乐部有限公司及其分公司 提供劳务 不适用 231,320.75 上海忞星餐饮管理有限公司 提供劳务 不适用 152,110.90 昆明广远房地产开发有限公司 提供劳务 不适用 13,537.74 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 品牌委管服务 4,245,283.02 4,600,637.95 311 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 品牌委管服务 3,790,113.82 3,623,263.21 武汉市正凯物流有限公司 品牌委管服务 2,830,188.68 2,830,188.68 扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限 公司 品牌委管服务 2,830,188.68 2,830,188.68 绿地集团成都金牛房地产开发有限公司 品牌委管服务 2,830,188.65 3,773,584.90 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 品牌委管服务 2,594,339.62 2,830,188.68 徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司 品牌委管服务 1,792,452.83 1,792,452.83 芜湖明辉商业管理有限公司 品牌委管服务 1,698,113.21 158,062.81 湛江市海新美凯投资有限公司 服务收入 15,439,810.79 12,869,461.24 西宁远铎房地产开发有限公司 服务收入 8,019,394.34 72,418,283.48 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 服务收入 5,750,289.24 2,882,330.00 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 服务收入 4,881,457.98 4,074,876.75 上海中贸美凯龙经贸发展有限公司 服务收入 2,784,149.94 6,707,923.41 芜湖美和资产管理有限公司 服务收入 1,886,792.46 3,144,654.09 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 服务收入 1,413,259.33 645,067.84 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 服务收入 1,003,095.86 - 成都东泰商城有限公司 服务收入 699,891.08 215,719.29 美时智能家居(深圳)有限公司 服务收入 665,094.34 - 良木道门窗集团有限公司 服务收入 495,348.39 1,751,150.10 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 服务收入 462,412.40 - 上海红星云计算科技有限公司 服务收入 418,396.22 8,061,037.73 武汉市正凯物流有限公司 服务收入 261,603.78 28,301.89 成都艾格家具有限公司 服务收入 92,307.69 - 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 服务收入 86,950.70 129,864.72 芜湖明辉商业管理有限公司 服务收入 73,813.90 56,160.45 南京市浦口区立力成家具经营部 服务收入 50,866.75 30,520.27 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 服务收入 47,813.44 - 北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司 服务收入 9,433.96 360,566.03 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 服务收入 1,109.43 11,845.09 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 服务收入 68.08 36.32 扬州凯龙管理咨询有限公司 服务收入 50.69 997.24 重庆金科中俊房地产开发有限公司 服务收入 - 51,179,427.06 上海洛昶企业管理有限公司 服务收入 - 19,494,685.49 312 2021 年度 发生额 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 西双版纳云投建设泛亚置业有限公司 服务收入 - 6,550,873.28 衡水星龙房地产开发有限公司 服务收入 - 3,928,405.15 安徽腾辉投资集团合肥有限公司 服务收入 - 2,869,354.18 云南远择品唯物业管理有限公司 服务收入 - 467,262.03 郑州星铂房地产开发有限公司 服务收入 - 354,013.76 上海众意得商贸有限公司 服务收入 - 91,981.13 上海红星晶海商业管理有限公司 服务收入 - 17,623.76 上海星之韵商务信息咨询有限公司 服务收入 - 11,881.19 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 服务收入 - 11,056.04 上海星银海实业有限公司 服务收入 - 10,693.07 上海振洋建筑装潢工程有限公司及其分公司 服务收入 - 5,246.07 上海爱琴海商业集团股份有限公司 服务收入 - 3,564.36 上海歆玺信息科技有限公司 服务收入 - 1,886.79 重庆远洋红星企业发展有限公司 服务收入 - 1,782.18 晟葆(上海)智能科技有限公司 服务收入 - 566.04 太原红星伟业房地产开发经营有限公司 服务收入 - 300 沈阳远择星辉物业管理有限公司及其分公司 服务收入 不适用 84,905.66 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公 司 服务收入 不适用 2,264.15 南昌浩然置业有限公司 设计咨询收入 1,181,132.08 - 湛江市海新美凯投资有限公司 设计咨询收入 975,400.94 2,588,297.17 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 设计咨询收入 269,983.02 15,051.42 扬州星龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 193,962.26 - 衢州市慧城奥莱商业管理有限公司 设计咨询收入 141,509.43 12,534,905.67 慈溪星凯置业有限公司 设计咨询收入 94,339.62 3,252,452.83 重庆凯双房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 14,716,981.19 保山红星城乡投置业有限公司 设计咨询收入 - 11,057,440.80 长春红星美凯龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 8,743,235.94 太原红星伟业房地产开发经营有限公司 设计咨询收入 - 4,104,410.39 义乌美龙置业有限公司 设计咨询收入 - 3,992,553.78 西宁红星美凯龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 3,943,188.04 徐州茂星置业有限公司 设计咨询收入 - 2,962,264.15 太原双明凯龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 2,781,952.13 313 关联方 关联交易内容 2022 年度 发生额 2021 年度 发生额 常州远弘置业有限公司 设计咨询收入 - 1,971,547.20 太原双明智坤房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 1,689,514.66 象山美龙置业有限公司 设计咨询收入 - 582,881.39 盐城凯龙置业有限公司 设计咨询收入 - 545,754.72 天津美龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 438,679.24 衡水星龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 371,445.28 重庆金科中俊房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 347,264.15 济南星龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 - 330,188.68 绍兴星凯置业有限公司 设计咨询收入 - 200,132.45 上海美凯龙物业管理服务有限公司 设计咨询收入 - 4,094.91 宿迁星凯房地产开发有限公司 设计咨询收入 不适用 3,990,090.42 沭阳星龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 不适用 2,902,443.40 河南宸博置业有限公司 设计咨询收入 不适用 2,810,361.89 济宁凯星购物广场有限公司 设计咨询收入 不适用 566,037.74 南通星龙房地产开发有限公司 设计咨询收入 不适用 150,943.40 2）关联租赁情况 ①美凯龙作为出租方 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 2022 年度确认的 2021 年度确认的 租赁收入 租赁收入 上海星之域商业经营管理有限公司 办公室 48,210,011.00 51,260,168.81 上海美凯龙七星酒店管理有限公司 办公室 328,791.36 1,315,165.44 郑州星铂房地产开发有限公司 办公室 242,836.38 - 常州市艺致国际贸易有限公司 办公室 44,500.16 30,004.71 常州龙耀股权投资管理有限公司 办公室 33,483.51 33,483.48 晟葆(上海)智能科技有限公司 灯箱广告位 47,619.12 - 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 商场铺位 6,244,947.43 5,681,740.83 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 商场铺位 4,132,654.13 9,626,309.34 晟葆(上海)智能科技有限公司 商场铺位 1,528,013.14 835,996.65 安咖家居用品(上海)有限公司 商场铺位 1,034,508.80 568,775.82 上海或京商业管理有限公司及其分公司 商场铺位 842,477.11 2,208,953.13 常州市艺致国际贸易有限公司 商场铺位 811,795.01 678,468.11 314 承租方名称 租赁资产种类 2022 年度确认的 2021 年度确认的 租赁收入 租赁收入 北京盒马网络科技有限公司 商场铺位 567,781.73 554,345.28 上海威来适装饰科技有限公司 商场铺位 516,191.07 523,016.82 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 商场铺位 371,915.28 500,913.85 南京市浦口区立力成家具经营部 商场铺位 233,412.09 250,793.97 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 商场铺位 207,665.87 185,874.71 杭州诺贝尔商业服务有限公司 商场铺位 61,564.92 - 美时智能家居(深圳)有限公司 商场铺位 - 698,780.50 上海振洋建筑装潢工程有限公司 商场铺位 - 625,000.43 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 商场铺位 - 516,902.16 常州市红星家具总厂有限公司 商场铺位 - 397,224.43 阿里体育有限公司 商场铺位 - 188,679.24 江苏佰丽爱家家居科技有限公司 商场铺位 - 187,846.50 曹仲民 商场铺位 - 107,292.65 张建芳 商场铺位 - 81,536.50 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 商场铺位 - 45,901.60 美年大健康产业(集团)有限公司及其下属公司 商场铺位 - 3,924,983.87 苏宁易购集团股份有限公司及其下属公司 商场铺位 - 1,120,536.46 江阴提尚家居有限公司 商场铺位 - 10,982.72 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 停车库 37,200,731.56 5,787,247.04 上海新华成城资产管理有限公司 停车库 19,047,619.07 19,047,619.02 上海星之域商业经营管理有限公司 停车库 220,183.44 369,908.28 晟葆(上海)智能科技有限公司 停车库 - 9,750.57 ②美凯龙作为承租方 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 2022 年度确认的 2021 年度确认的 租赁费 租赁费 上海或京商业管理有限公司及其分公司 办公室 4,593,805.25 5,519,763.12 武汉市正凯物流有限公司 办公室 - 48,235.22 芜湖明辉商业管理有限公司 灯箱广告位 - 441,018.72 扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司 灯箱广告位 - 119,047.59 山东银座家居有限公司及其子公司 灯箱广告位 - 101,681.96 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 灯箱广告位 - 53,448.74 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 灯箱广告位 - 47,460.36 315 租赁资产种类 2022 年度确认的 2021 年度确认的 租赁费 租赁费 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 灯箱广告位 - 17,125.12 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公司 灯箱广告位 不适用 14,905.28 出租方名称 常州市红星装饰城 商场 21,550,353.06 19,696,922.51 上海云绅智能科技有限公司 其他 600,000.00 2,370,000.00 芜湖明辉商业管理有限公司 商场铺位 201,023.35 192,549.31 成都东泰商城有限公司 商场铺位 172,680.20 163,425.81 海南晖瑞投资有限公司 商场铺位 - 24,752.48 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 商场铺位 125,410.47 - 武汉市正凯物流有限公司 商场铺位 26,097.99 - 云南远择品唯物业管理有限公司 停车库 710,916.44 1,500,000.00 车国兴 员工宿舍 - 369,600.00 陈淑红 员工宿舍 57,330.00 52,000.00 3）关联担保情况 标的公司不存在作为担保方，向关联方担保的情况。标的公司作为被担保方情况 如下： 担保方 担保是否 已经履行 完毕 担保金额 担保起始日 担保到期日 车建兴 (注 1) 785,000,000.00 2017-12-15 2027-12-15 否 车建兴 (注 2) 726,637,047.73 2020-03-03 2030-03-02 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 3) 108,000,000.00 2022-04-01 2024-03-31 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 4) 54,000,000.00 2022-09-08 2024-09-07 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 5) 870,000,000.00 2020-10-23 2023-10-22 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 6) 525,000,000.00 2020-06-16 2030-06-16 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 7) 478,500,000.00 2020-12-26 2035-12-25 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 8) 201,999,999.94 2018-02-26 2026-02-26 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 9) 112,000,000.00 2019-12-19 2029-12-19 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 10) 255,000,000.00 2020-01-17 2030-01-17 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 11) 380,500,000.00 2019-06-20 2029-06-20 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 12) 617,500,000.00 2019-08-30 2031-06-15 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 13) 333,490,000.00 2019-09-25 2026-09-17 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 14) 328,800,000.00 2020-06-30 2030-06-29 否 316 担保方 担保是否 已经履行 完毕 担保金额 担保起始日 担保到期日 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 15) 365,000,000.00 2019-12-27 2031-12-27 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 16) 230,000,000.00 2021-02-22 2028-02-21 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 17) 595,000,000.00 2020-03-25 2030-03-25 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 18) 103,500,000.00 2019-12-17 2028-12-17 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 19) 79,000,000.00 2019-12-30 2027-12-20 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 20) 60,000,000.00 2020-07-22 2030-07-27 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 21) 360,000,000.00 2020-03-20 2028-03-20 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 22) 532,300,000.00 2019-07-01 2029-06-20 否 红星美凯龙控股集团有限公司(注 22) 40,000,000.00 2021-05-31 2022-5-31 是 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 23) 48,781,296.83 2020-11-03 2025-11-02 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 24) 280,000,000.00 2018-07-10 2030-07-09 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 25) 100,000,000.00 2022-09-14 2023-09-14 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 26) 315,000,000.00 2021-06-18 2023-06-17 否 红星美凯龙控股集团有限公司 (注 27) 101,740,000.00 2019-06-28 2022-12-31 是 700,000,000.00 2021-12-24 2024-12-23 否 700,000,000.00 2022-07-07 2025-07-06 否 348,640,000.00 2020-12-18 2030-12-18 是 300,000,000.00 2021-08-20 2025-02-20 否 212,488,653.33 2019-11-28 2029-11-27 否 车建兴 (注 32) 209,500,000.00 2017-06-08 2026-06-08 否 车建兴 (注 33) 184,500,000.00 2017-01-05 2025-06-20 否 车建兴、陈淑红 (注 34) 1,780,000,000.00 2022-06-15 2037-06-15 否 车建兴、陈淑红 (注 35) 1,715,389,060.00 2022-08-17 2026-03-17 否 红星美凯龙控股集团有限公司(注 36) 439,200,000.00 2018-06-11 2025-06-11 是 红星美凯龙控股集团有限公司(注 37) 162,000,000.00 2020-5-15 2022-5-15 是 红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴 (注 28) 红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴 (注 29) 红星美凯龙控股集团有限公司(注 29) 红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴 (注 30) 柳州红星美凯龙置业有限公司、车建兴 (注 31) 注 1：该借款另以子公司上海山海艺术家俱有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 2：该借款另以子公司上海山海艺术家俱有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 3：该借款另以子公司常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 4：该借款另以子公司常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 5：该借款另以子公司天津红星美凯龙国际家居博览有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 6：该借款另以子公司苏州工业园区红星美凯龙家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 7：该借款另以子公司上海红星美凯龙星龙家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 8：该借款另以子公司成都天府新区红星美凯龙世贸家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 9：该借款另以子公司郑州红星美凯龙国际家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 317 注 10：该借款另以子公司郑州红星美凯龙国际家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 11：该借款另以子公司郑州红星美凯龙国际家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 12：该借款另以子公司大连红星美凯龙世博家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 13：该借款另以子公司南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司的投资性房地产作为抵押。 注 14：该借款另以子公司重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司的投资性房地产作为抵押。 注 15：该借款另以子公司宁波红星美凯龙家居购物广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 16：该借款另以子公司南通红美世博家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 17：该借款另以子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 18：该借款另以子公司上海简柳企业管理有限公司的固定资产作为抵押。 注 19：该借款另以子公司上海蒽柳企业管理有限公司的固定资产作为抵押。 注 20：该借款另以子公司上海赉程企业管理有限公司的固定资产作为抵押。 注 21：该借款另以子公司佛山郡达企业管理有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 22：该借款另以子公司杭州伟量机电五金市场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 23：该借款另以子公司陕西红星和记家居购物广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 24：该借款另以子公司苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 25：该借款另以子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司的股票作为抵押。 注 26：该借款另以子公司东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 27：该借款另以子公司杭州伟量机电五金市场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 28：该借款另以子公司常州世界家具家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 29：该借款另以子公司合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 30：该借款另以子公司常州红阳家居生活广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 31：该借款另以子公司柳州红星美凯龙家居有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 32：该借款另以子公司重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司的投资性房地产作为抵押。 注 33：该借款另以子公司无锡红星美凯龙家居生活广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 34：该借款另以子公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司武汉红星美凯龙世博家居广场发 展有限公司的投资性房地产作为抵押。 注 35：该借款另以子公司天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司、重庆星凯科家居有限公司的投 资性房地产作为抵押。 注 36：该借款另以子公司重庆星凯科家居有限公司的投资性房地产作为抵押，该借款已于 2022 年度归 还，担保合同已履行完毕。 注 37：该借款另以子公司天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司的投资性房地产作为抵押。 4）关联方资金拆借 报告期内各年度发生的资金拆入或拆出，以及资金拆入或拆出在报告期各期内到 期的情况如下： ① 2022 年度 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率 拆入 成都东泰商城有限公司 50,000,000.00 2022-3-8 2024-3-7 5.15% 成都东泰商城有限公司 5,000,000.00 2022-7-22 2024-7-21 5.15% 成都东泰商城有限公司 1,600,000.00 2022-9-20 2024-9-19 5.15% 成都东泰商城有限公司 3,400,000.00 2022-11-7 2024-11-8 5.15% 红星美凯龙控股集团有限公司 70,000,000.00 318 已偿还 关联方 拆借金额 中船邮轮产业发展（上海）有限公司 20,000,000.00 山东银座家居有限公司 80,000,000.00 起始日 到期日 年利率 已偿还 2022-12-1 2023-11-30 8.2% 拆出 上海名艺商业企业发展有限公司 10,000,000.00 未约定期限 免息 芜湖明辉商业管理有限公司 2,000,000.00 未约定期限 免息 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 1,500,000.00 2022-4-2 2024-12-31 6% 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 10,200,000.00 2022-1-25 2024-1-20 6% 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 7,000,000.00 2022-1-25 2023-12-15 6% 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 5,000,000.00 2022-1-13 2023-12-15 6% ②2021 年度 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 红星美凯龙控股集团有限公司 480,000,000.00 已偿还 红星美凯龙控股集团有限公司 300,000,000.00 已偿还 红星美凯龙控股集团有限公司 120,000,000.00 已偿还 红星美凯龙控股集团有限公司 84,000,000.00 已偿还 红星美凯龙控股集团有限公司 280,000,000.00 已偿还 中船邮轮产业发展（上海）有限公司 80,000,000.00 2021/11/23 2022/11/23 2.1% 上海红星美凯龙商业保理有限公司 47,722,140.30 2021/9/29 2022/9/28 15.4% 山东银座家居有限公司 50,000,000.00 2021/12/1 2022/11/30 8.2% 山东银座家居有限公司 30,000,000.00 2021/12/16 2022/3/31 8.2% 拆出 芜湖明辉商业管理有限公司 25,840,000.00 未约定期限 免息 上海名艺商业企业发展有限公司 18,800,000.00 未约定期限 免息 宝象（厦门）全球家居广场有限公司 9,979,328.91 未约定期限 免息 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 3,500,000.00 2021/8/9 2024/12/31 6% 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 4,205,600.00 2020/11/2 2022/11/9 9% 5）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 红星美凯龙控股集团有限公司 关联交易内容 处置子公司 2022 年度发生额 2021 年度发生额 - 1,209,108,900.00 注：2021 年 5 月，本公司将上海红星美凯龙融资租赁有限公司 100%股权和上海红星美凯龙商业保 理有限公司 100%股权转让给红星美凯龙控股集团有限公司，转让价格为人民币 1,209,108,900.00 元。 6）关键管理人员报酬 319 单位：元 项目 2022 年度发生额 关键管理人员报酬 2021 年度发生额 44,498,353.59 29,806,631.52 （2）报告期末与关联方存在的往来余额 1）应收项目 单位：元 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 关联方 上海星之域商业经营管理有限 公司 上海美凯龙物业管理服务有限 公司及其分公司 上海新华成城资产管理有限公 司 扬州星龙房地产开发有限公司 上海嘉展建筑装潢工程有限公 司 上海星悦物业服务有限公司及 其分公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 40,722,450.51 1,832,510.27 - - 37,493,774.22 1,687,219.84 774,823.00 - 33,333,333.25 1,500,000.00 13,333,333.23 600,000.00 25,836,356.13 2,252,021.82 10,000,000.00 611,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 11,613,396.03 522,602.82 1,469,368.34 应收账款 衡水星龙房地产开发有限公司 7,939,647.66 441,557.07 209,044.96 9,407.02 应收账款 湛江市海新美凯投资有限公司 6,745,653.30 470,236.55 60,736,394.59 3,639,391.50 6,085,557.07 273,850.07 6,085,557.07 273,850.07 4,768,567.41 248,592.82 6,205,750.00 379,171.33 应收账款 应收账款 丹阳市融锦宏星置业发展有限 公司 衢州市慧城奥莱商业管理有限 公司 应收账款 深圳华生大家居集团有限公司 3,999,999.99 3,999,999.99 3,999,999.99 3,999,999.99 应收账款 南昌浩然置业有限公司 2,530,000.00 914,971.68 1,274,999.99 246,470.70 应收账款 义乌美龙置业有限公司 2,327,836.95 459,274.07 2,027,836.95 141,752.72 应收账款 常州爱琴海奥莱商业管理有限 公司 1,749,010.00 78,705.45 1,337,960.00 60,208.20 应收账款 天津星凯房地产开发有限公司 1,650,000.00 596,720.66 1,650,000.00 318,450.00 应收账款 深圳红星美凯龙商业管理有限 公司 1,543,805.42 138,224.52 210,682.42 40,661.71 应收账款 上海洛昶企业管理有限公司 1,518,370.01 79,154.99 7,246,848.08 442,782.42 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 856,200.00 1,420,193.54 503,557.19 - 1,110,050.09 221,193.57 3,952,937.38 1,062,292.13 252,002.93 - 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 常州市金坛维亿建设工程有限 公司 上海美凯龙爱家房地产管理咨 询有限公司 长春红星美凯龙房地产开发有 限公司 徐州红星美凯龙国际家具装饰 城有限公司 320 241,524.47 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 应收账款 长兴荣皓贸易有限公司 1,025,544.63 46,149.51 3,686,542.39 165,894.41 应收账款 安咖家居用品(上海)有限公司 1,005,197.76 45,233.90 640,000.00 28,800.00 应收账款 徐州茂星置业有限公司 990,000.00 51,610.24 1,390,000.00 84,929.00 应收账款 济南星龙房地产开发有限公司 950,000.00 343,566.44 1,100,000.00 192,515.00 应收账款 西宁远鸿房地产开发有限公司 905,449.48 47,202.49 1,169,988.18 71,486.28 应收账款 嘉兴龙猫先森家居有限公司 833,890.94 37,525.09 - - 应收账款 天津美龙房地产开发有限公司 832,500.00 301,072.70 1,065,000.00 144,211.50 应收账款 合肥珑猫先森家居有限公司 822,345.43 37,005.54 - - 应收账款 陕西鸿瑞家居生活广场有限公 司 750,000.00 163,950.00 - 应收账款 大连星凯商业管理有限公司 460,373.23 23,999.97 - - 应收账款 象山美龙置业有限公司 443,758.72 101,447.57 443,758.72 37,691.21 409,032.36 21,323.49 409,032.36 24,991.88 387,630.00 17,443.35 161,762.35 7,279.31 应收账款 应收账款 重庆金科中俊房地产开发有限 公司 广州红星美凯龙世博家居广场 有限公司 应收账款 浙江天猫技术有限公司 350,140.00 15,756.30 - - 应收账款 柳州红星美凯龙置业有限公司 316,702.00 14,251.59 323,684.17 14,108.38 应收账款 成都东泰商城有限公司 262,820.29 11,826.91 261,300.00 11,758.50 181,229.90 39,616.86 165,512.58 7,448.07 - 125,079.74 5,628.59 - 122,839.54 5,527.78 8,050.00 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 徐州红星美凯龙全球家居生活 广场有限公司 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其 分公司 上海或京商业管理有限公司及 其分公司 深圳红星美凯龙世博家居广场 有限公司 362.25 应收账款 昆明远鸿汇房地产有限公司 96,246.62 34,326.25 应收账款 晟葆(上海)智能科技有限公司 69,498.65 3,127.44 - 应收账款 超级智慧家(上海)物联网科技 有限公司 58,011.13 2,610.50 5,200.00 234.00 应收账款 余姚星凯置业有限公司 43,222.48 2,025.05 32,000.00 1,440.00 应收账款 上海爱琴海奥莱商业管理有限 公司 42,554.00 1,914.93 5,812.00 261.54 应收账款 象山凯胜置业有限公司 33,741.70 12,202.65 88,895.07 9,882.02 应收账款 上海龙红影院管理有限公司 27,000.00 1,215.00 12,000.00 540.00 应收账款 青岛德纳国际影城有限公司 12,000.00 540.00 应收账款 青岛红影影院管理有限公司 10,800.00 486.00 321 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 账面余额 2021 年 12 月 31 日 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海天合智能科技股份有限公 司及其分公司 10,032.30 451.45 应收账款 盐城凯龙置业有限公司 6,800.00 306.00 - 应收账款 上海美影企业管理有限公司 2,655.00 119.48 2,655.00 119.48 应收账款 浙江中广电器集团股份有限公 司 - - 3,499,999.97 3,499,999.97 应收账款 慈溪星凯置业有限公司 - - 3,433,200.00 209,768.52 应收账款 常州远弘置业有限公司 - - 2,267,340.00 应收账款 宁波凯龙置业有限公司 - - 1,419,838.25 274,028.78 应收账款 上海中贸美凯龙经贸发展有限 公司 - - 604,295.88 214,464.61 应收账款 上海凯昕影院管理有限公司 - - 577,619.31 25,992.87 应收账款 绍兴星凯置业有限公司 - - 106,070.40 6,480.90 应收账款 象山星龙置业有限公司 - - 30,500.00 1,372.50 应收账款 太原双明智坤房地产开发有限 公司 - - 30,276.37 1,849.89 应收账款 武汉市正凯物流有限公司 - - 30,000.00 1,350.00 应收账款 天津美凯龙置业有限公司 - - 14,700.00 661.50 应收账款 西宁远铎房地产开发有限公司 不适用 不适用 19,104,819.23 1,167,304.45 应收账款 宿迁星凯房地产开发有限公司 不适用 不适用 8,921,984.13 545,133.23 应收账款 沭阳星龙房地产开发有限公司 不适用 不适用 5,527,616.94 154,806.63 应收账款 保山红星城乡投置业有限公司 不适用 不适用 5,192,964.85 311,259.13 应收账款 金华航凯置业有限公司 不适用 不适用 4,988,921.85 304,823.13 应收账款 西双版纳云投建设泛亚置业有 限公司 不适用 不适用 4,405,405.57 266,376.69 应收账款 赣州凯越置业有限公司 不适用 不适用 3,481,573.24 313,539.12 应收账款 河南宸博置业有限公司 不适用 不适用 2,719,543.08 122,379.44 应收账款 苏宁易购集团股份有限公司及 其下属公司 不适用 不适用 1,255,822.24 应收账款 南通星龙房地产开发有限公司 不适用 不适用 960,000.00 58,656.00 应收账款 济宁凯星购物广场有限公司 不适用 不适用 600,000.00 36,660.00 不适用 不适用 114,382.89 5,147.23 不适用 不适用 100,000.00 4,500.00 不适用 不适用 4,209.56 189.43 10,951,914.95 - 287,749.18 应收账款 应收账款 应收账款 预付款项 上海世茂美居家居科技有限公 司 宝象红星美凯龙(厦门)全球家 居广场有限公司 北京美晨家园房地产经纪有限 公司 上海美凯龙物业管理服务有限 公司及其分公司 322 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 账面余额 预付款项 预付款项 预付款项 杭州阿里妈妈软件服务有限公 司 上海振洋建筑装潢工程有限公 司 上海或京商业管理有限公司及 其分公司 2021 年 12 月 31 日 坏账准备 账面余额 坏账准备 2,809,218.75 - 1,821,794.13 1,479,905.13 - 23,157.15 902,057.64 - 1,068,049.17 预付款项 上海智谛智能科技有限公司 764,526.50 - 420,194.00 预付款项 上海嘉展建筑装潢工程有限公 司 572,805.00 - 572,805.00 预付款项 阿里云计算有限公司 554,621.56 - 341,681.80 253,247.90 - - 194,560.00 - 194,560.00 - 121,800.00 预付款项 预付款项 预付款项 上海美凯龙爱家房地产管理咨 询有限公司 上海中贸美凯龙经贸发展有限 公司 中船邮轮产业发展(上海)有限 公司 184,652.97 预付款项 上海红星云计算科技有限公司 177,240.00 预付款项 重庆鑫生悦传媒有限公司 170,000.00 预付款项 芜湖明辉商业管理有限公司 157,883.69 - 215,079.47 151,174.55 - 74,805.18 124,392.32 - 223,332.32 115,546.84 - 118,803.20 108,214.09 - 960,333.36 88,537.46 - 10,988.00 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 徐州红星美凯龙全球家居生活 广场有限公司 徐州红星美凯龙国际家具装饰 城有限公司 济宁鸿瑞市场经营管理有限公 司 淘宝(中国)软件有限公司 浙江阿里巴巴通信技术有限公 司 阿里巴巴(中国)网络技术有限 公司 131,360.92 预付款项 浙江天猫技术有限公司 80,000.00 - 495,718.69 预付款项 扬州红星美凯龙全球家居生活 广场置业有限公司 79,724.62 - 92,327.97 预付款项 山东银座家居有限公司 67,067.39 - 65,749.23 - 4,126.98 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 常州爱琴海奥莱商业管理有限 公司 陕西鸿瑞家居生活广场有限公 司 阳光海天停车控股有限公司及 其子公司 超级智慧家(上海)物联网科技 有限公司 60,000.00 44,602.98 40,600.00 21,665.63 预付款项 滨州银座家居有限公司 15,330.19 - 14,908.25 预付款项 亚细亚新材(北京)建筑材料有 6,236.07 - 2,532.78 323 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 账面余额 2021 年 12 月 31 日 坏账准备 账面余额 坏账准备 限公司 预付款项 重庆金科中俊房地产开发有限 公司 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其 分公司 上海星悦物业服务有限公司及 其分公司 950.22 - 950.22 489.17 - 4,252.05 - - 2,819,206.45 - - 210,180.00 - - 34,250.23 - - 4,000.00 不适用 不适用 368,349.20 不适用 不适用 11,117.71 不适用 不适用 9,800.00 其他应收款 成都东泰商城有限公司 31,002,400.00 2.40 31,000,000.00 其他应收款 芜湖明辉商业管理有限公司 27,840,480.00 6,891,719.89 22,240,480.00 1,814,097.54 深圳红星美凯龙世纪中心家居 生活广场有限公司 5,265,234.65 5,265,234.65 5,265,234.65 5,265,234.65 其他应收款 云南红星美凯龙置业有限公司 4,031,492.11 4,031,492.11 4,031,492.11 4,031,492.11 其他应收款 上海云绅智能科技有限公司 1,200,000.00 1,200.00 1,200,000.00 1,200.00 526,417.43 526.42 526,417.43 526.42 500,000.00 500,000.00 500,000.00 175,380.85 270,000.00 270.00 240,000.00 240.00 240,000.00 240.00 200,000.00 200.00 200,000.00 13,477.00 150,000.00 150.00 - 其他应收款 浙江天猫技术有限公司 150,000.00 150.00 210,000.00 其他应收款 济南星龙房地产开发有限公司 100,000.00 100.00 100,000.00 其他应收款 苏州市苏品宅配文化有限公司 82,155.56 82,155.56 上海远星寰宇房地产集团有限 公司及其分公司 20,000.00 20.00 - 其他应收款 郑州星铂房地产开发有限公司 10,670.40 459.22 336,885.60 金科智慧服务集团股份有限公 司及其分公司 5,000.00 5.00 - 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 常州市红星家具总厂有限公司 深圳红星美凯龙世博家居广场 有限公司 北京国富纵横文化科技咨询股 份有限公司 沈阳远择星辉物业管理有限公 司 苏宁易购集团股份有限公司及 其下属公司 美年大健康产业(集团)有限公 司及其下属公司 杭州阿里妈妈软件服务有限公 司 安徽腾辉投资集团合肥有限公 司 阿里巴巴(中国)网络技术有限 公司 重庆金科中俊房地产开发有限 公司 深圳红星美凯龙商业管理有限 公司 衢州市慧城奥莱商业管理有限 公司 324 14,150.85 22,701.03 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 账面余额 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 2021 年 12 月 31 日 坏账准备 深圳红星美凯龙世博家居广场 1,200.00 有限公司 上海名艺商业企业发展有限公 173,000,000.00 司 广州红星美凯龙世博家居广场 有限公司 上海或京商业管理有限公司及 其分公司 陕西鸿瑞家居生活广场有限公 司 账面余额 1.20 坏账准备 24,944.25 2,033.80 8,650,000.00 163,000,000.50 8,150,000.03 - 3,500,000.00 285,416.43 - 786,007.21 23,145.37 - 345,886.88 23,307.58 其他应收款 盐城凯龙置业有限公司 - - 100,000.00 其他应收款 淘宝(中国)软件有限公司 - - 1,755.85 宝象红星美凯龙(厦门)全球家 居广场有限公司 不适用 不适用 其他应收款 保山红星城乡投置业有限公司 不适用 不适用 10,000.00 10.00 合同资产 衢州市慧城奥莱商业管理有限 公司 66,754,047.37 531,790.77 23,161,657.81 137,629.46 合同资产 湛江市海新美凯投资有限公司 50,167,186.41 399,652.87 56,190,670.97 333,891.98 合同资产 扬州星龙房地产开发有限公司 48,347,670.62 385,157.85 合同资产 上海洛昶企业管理有限公司 30,056,928.84 239,446.12 31,943,721.29 189,813.58 合同资产 长春红星美凯龙房地产开发有 限公司 3,411,090.87 27,174.18 4,250,331.30 25,256.00 合同资产 宁波凯龙置业有限公司 2,313,325.40 18,428.92 合同资产 衡水星龙房地产开发有限公司 1,090,399.61 8,686.58 3,400,442.47 20,205.85 合同资产 西宁远鸿房地产开发有限公司 880,052.26 7,010.87 2,035,038.92 12,092.46 合同资产 太原双明智坤房地产开发有限 公司 786,620.23 6,266.55 756,343.86 4,494.29 合同资产 大连星凯商业管理有限公司 763,776.57 6,084.56 668,263.10 5,323.66 260,950.72 2,078.84 256,040.60 2,039.73 255,196.24 2,033.00 2,377,029.89 14,124.61 110,974.04 884.07 345,536.59 2,053.22 其他应收款 合同资产 合同资产 合同资产 合同资产 合同资产 上海中贸美凯龙经贸发展有限 公司 上海或京商业管理有限公司及 其分公司 昆明远鸿汇房地产有限公司 太原双明凯龙房地产开发有限 公司 上海美凯龙爱家房地产管理咨 询有限公司 合同资产 大连星琴商业管理有限公司 95,044.25 757.16 合同资产 柳州红星美凯龙置业有限公司 86,182.17 686.56 合同资产 宁波汇鑫置业有限公司 43,940.07 350.05 合同资产 象山凯胜置业有限公司 - - 325 118.32 46,559,094.06 25,370,394.94 项目名称 2022 年 12 月 31 日 关联方 账面余额 2021 年 12 月 31 日 坏账准备 账面余额 坏账准备 合同资产 西宁远铎房地产开发有限公司 不适用 不适用 37,983,103.79 225,700.34 合同资产 西双版纳云投建设泛亚置业有 限公司 不适用 不适用 12,430,842.70 73,865.62 合同资产 金华航凯置业有限公司 不适用 不适用 3,178,974.51 18,889.86 合同资产 赣州凯越置业有限公司 不适用 不适用 2,831,615.70 16,825.81 合同资产 河南宸博置业有限公司 不适用 不适用 2,763,645.25 16,421.92 合同资产 保山红星城乡投置业有限公司 不适用 不适用 2,338,412.44 13,895.14 合同资产 宿迁星凯房地产开发有限公司 不适用 不适用 2,183,444.24 12,974.30 合同资产 沭阳星龙房地产开发有限公司 不适用 不适用 2,179,569.83 12,951.28 其他非流动 资产 其他非流动 资产 其他非流动 资产 其他流动资 产 其他流动资 产 一年内到期 的非流动资 产 成都星远置业有限公司 247,705,000.00 深圳红星美凯龙商业管理有限 公司 广州红星美凯龙世博家居广场 有限公司 上海名艺商业企业发展有限公 司 - 247,705,000.00 26,804,800.00 268,048.00 4,264,400.00 42,644.00 5,000,000.00 50,000.00 6,685,387.40 66,853.87 6,220,800.00 62,208.00 - - 3,600,000.00 36,000.00 76,666.67 766.67 芜湖明辉商业管理有限公司 广州红星美凯龙世博家居广场 有限公司 2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应付款项 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其分公司 88,560,849.70 应付款项 上海星悦物业服务有限公司及其分公司 60,683,303.74 应付款项 上海振洋建筑装潢工程有限公司 41,251,993.04 44,353,053.20 应付款项 浙江天猫技术有限公司 33,180,965.86 - 应付款项 上海鑫诚安建设有限公司 20,300,164.90 22,111,498.09 应付款项 上海嘉展建筑装潢工程有限公司 19,640,025.53 15,052,226.52 应付款项 上海星之域商业经营管理有限公司 10,353,420.00 应付款项 上海红星云计算科技有限公司 4,823,692.99 应付款项 谊美吉斯光电科技(福建)有限公司 2,817,123.89 应付款项 上海远星寰宇房地产集团有限公司及其分公司 2,586,900.00 应付款项 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 581,767.83 326 - 85,800.00 2,586,900.00 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应付款项 阿里云计算有限公司 557,610.16 757,523.17 应付款项 北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司 336,679.24 486,342.52 应付款项 成都东泰商城有限公司 202,128.20 应付款项 重庆鑫生悦传媒有限公司 160,377.36 应付款项 上海盛域信息技术有限公司 126,211.90 应付款项 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 100,901.80 应付款项 芜湖明辉商业管理有限公司 84,270.00 应付款项 常州市红星家具总厂有限公司 56,636.50 64,486.50 应付款项 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 43,638.40 - 应付款项 苏州市苏品宅配文化有限公司 38,781.00 应付款项 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 38,346.22 应付款项 上海远褐商业发展有限公司 31,900.00 应付款项 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 28,000.00 应付款项 上海智谛智能科技有限公司 - 369,631.72 应付款项 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 - 3,085.25 应付款项 美年大健康产业(集团)有限公司及其下属公司 不适用 186,351.00 其他应付款 山东银座家居有限公司及其子公司 162,224,959.65 80,462,388.89 其他应付款 成都东泰商城有限公司 92,332,690.91 20,811,095.33 其他应付款 中船邮轮产业发展(上海)有限公司 66,763,611.11 80,000,000.00 其他应付款 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 57,065,710.52 其他应付款 深圳红星美凯龙家居生活广场有限公司 35,322,896.14 其他应付款 上海美凯龙物业管理服务有限公司及其分公司 11,432,424.68 其他应付款 上海名艺商业企业发展有限公司 180,000,000.00 其他应付款 武汉市正凯物流有限公司 6,380,627.61 9,076,485.00 其他应付款 上海鑫诚安建设有限公司 5,191,895.94 5,191,895.94 其他应付款 上海星悦物业服务有限公司及其分公司 3,398,853.66 - 其他应付款 南昌歆狮企业管理有限公司 2,500,000.00 其他应付款 上海振洋建筑装潢工程有限公司 1,772,189.85 4,489,414.11 其他应付款 芜湖明辉商业管理有限公司 1,747,940.43 15,957,660.19 其他应付款 上海或京商业管理有限公司及其分公司 1,596,863.31 1,646,863.29 其他应付款 广州火数银花信息科技有限公司 1,500,000.00 其他应付款 陕西鸿瑞家居生活广场有限公司 1,115,841.17 20.9 其他应付款 上海嘉展建筑装潢工程有限公司 929,500.00 929,500.00 327 119,974.22 35,955,102.14 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其他应付款 上海红星云计算科技有限公司 813,346.72 - 其他应付款 谊美吉斯光电科技(福建)有限公司 765,775.00 - 其他应付款 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 664,897.05 2,236,971.02 其他应付款 上海远绱物业有限公司 584,400.00 2,400.00 其他应付款 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 459,978.95 1,064,404.89 其他应付款 深圳红星美凯龙世博家居广场有限公司 455,905.49 其他应付款 上海远星寰宇房地产集团有限公司及其分公司 428,500.00 其他应付款 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 391,014.51 其他应付款 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 368,543.92 其他应付款 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 296,284.00 - 其他应付款 重庆远洋红星企业发展有限公司 199,956.99 199,956.99 其他应付款 上海天合智能科技股份有限公司 108,133.00 其他应付款 北京国富纵横文化科技咨询股份有限公司 77,509.24 112,529.65 其他应付款 晟葆(上海)智能科技有限公司 76,000.00 232,265.00 其他应付款 上海威来适装饰科技有限公司 50,000.00 60,296.00 其他应付款 杭州诺贝尔集团有限公司及其分公司 40,856.00 610,200.47 其他应付款 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 27,580.00 27,580.00 其他应付款 扬州凯龙管理咨询有限公司 12,140.33 19,697.53 其他应付款 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 11,253.00 其他应付款 常州市红星家具总厂有限公司 1,670.00 41,960.87 其他应付款 新疆宇泰房地产开发有限公司 - 716,702.00 其他应付款 良木道门窗集团有限公司 - 530,000.00 其他应付款 南京市浦口区立力成家具经营部 - 110,818.75 其他应付款 常州市艺致国际贸易有限公司 - 102,846.00 其他应付款 美时智能家居(深圳)有限公司 - 100,000.00 其他应付款 江苏佰丽爱家家居科技有限公司 - 94,600.00 其他应付款 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 - 61,539.93 其他应付款 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 - 56,536.00 其他应付款 苏州市苏品宅配文化有限公司 - 51,015.32 其他应付款 安咖家居用品(上海)有限公司 - 41,528.40 其他应付款 钱玉梅 - 40,003.20 其他应付款 深圳华生大家居集团有限公司 - 40,000.00 其他应付款 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 - 30,000.00 328 424,400.00 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 其他应付款 杭州菲氏浴厨用品有限公司 - 20,000.00 其他应付款 曹仲民 - 6,000.00 其他应付款 徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司 - 1,975.20 其他应付款 绿地集团成都金牛房地产开发有限公司 不适用 17,613,815.75 其他应付款 厦门厦柘投资合伙企业(有限合伙) 不适用 2,800,643.59 其他应付款 保山红星城乡投置业有限公司 不适用 490,875.41 其他应付款 深圳市艺澍家空间科技有限公司 不适用 468,679.23 其他应付款 美年大健康产业(集团)有限公司及其下属公司 不适用 211,295.82 其他应付款 上海墙尚环保科技有限公司 不适用 30,000.00 其他应付款 江阴提尚家居有限公司 不适用 10,000.00 其他应付款 宝象红星美凯龙(厦门)全球家居广场有限公司 不适用 577.83 预收账款 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 589,871.08 1,024,396.72 预收账款 超级智慧家(上海)物联网科技有限公司 233,978.13 1,415,606.72 预收账款 杭州诺贝尔集团有限公司及其分公司 229,034.94 155,557.53 预收款项 北京盒马网络科技有限公司 126,672.16 - 预收款项 上海威来适装饰科技有限公司 106,882.28 144,144.00 预收款项 上海天合智能科技股份有限公司及其分公司 84,175.18 51,089.65 预收款项 常州市艺致国际贸易有限公司 7,531.70 29,497.25 预收款项 钱忠祥 2,873.99 2,873.99 预收款项 亚细亚新材(北京)建筑材料有限公司 2,812.50 2,812.50 预收款项 晟葆(上海)智能科技有限公司 1,814.74 149,266.40 预收款项 安咖家居用品(上海)有限公司 - 299,738.40 预收款项 郑州星铂房地产开发有限公司 - 231,525.00 预收款项 上海或京商业管理有限公司及其分公司 - 135,174.43 预收款项 南京市浦口区立力成家具经营部 - 73,733.45 预收款项 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 - 42,263.10 预收款项 江阴提尚家居有限公司 不适用 4,118.52 合同负债 重庆金科房地产开发有限公司 240,566,037.74 240,566,037.74 合同负债 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 37,616,711.10 - 合同负债 衡水星龙房地产开发有限公司 5,995,843.59 - 合同负债 杭州诺贝尔陶瓷有限公司及其分公司 3,301,984.90 2,248,681.93 合同负债 上海乔彤企业管理有限公司 3,022,184.22 3,069,002.97 合同负债 红星美凯龙控股集团有限公司 2,625,425.79 2,549,149.74 329 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 合同负债 昆明远鸿汇房地产有限公司 2,554,118.23 2,050,530.37 合同负债 武汉市正凯物流有限公司 1,952,054.79 1,952,054.79 合同负债 美时智能家居(深圳)有限公司 938,679.25 471,698.11 合同负债 宁波凯龙置业有限公司 805,356.16 合同负债 安咖家居用品(上海)有限公司 603,773.58 621,359.22 合同负债 徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 574,702.12 2,290,621.69 合同负债 象山凯胜置业有限公司 397,724.57 合同负债 柳州红星美凯龙置业有限公司 381,794.34 4,162,547.25 合同负债 成都东泰商城有限公司 370,608.76 69,724.77 合同负债 淮安新美龙置业有限公司 222,714.12 - 合同负债 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 192,547.16 1,300,440.24 合同负债 湛江市海新美凯投资有限公司 153,073.93 合同负债 广东威法定制家居股份有限公司 94,339.62 合同负债 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 70,235.85 合同负债 天津美凯龙置业有限公司 61,197.79 59,513.45 合同负债 上海布鲁斯特环保科技有限公司 47,169.81 - 合同负债 良木道门窗集团有限公司 41,509.43 - 合同负债 苏州市苏品宅配文化有限公司 31,000.00 31,000.00 合同负债 上海洪美置业有限公司 16,007.59 15,567.02 合同负债 浙江中广电器集团股份有限公司 - 4,424,778.76 合同负债 芜湖美和资产管理有限公司 - 3,459,119.53 合同负债 新疆宇泰房地产开发有限公司 不适用 3,000,000.00 合同负债 上海美凯龙爱家房地产管理咨询有限公司 - 1,946,008.48 合同负债 上海中贸美凯龙经贸发展有限公司 - 1,935,741.76 合同负债 济宁鸿瑞市场经营管理有限公司 - 1,165,487.79 合同负债 上海帝景餐饮管理有限公司 - 625,415.93 合同负债 深圳红星美凯龙商业管理有限公司 - 548,328.77 合同负债 成都艾格家具有限公司 - 87,082.73 合同负债 绿地集团成都金牛房地产开发有限公司 不适用 2,419,229.80 合同负债 西双版纳云投建设泛亚置业有限公司 不适用 145,631.07 合同负债 上海世茂美居家居科技有限公司 不适用 13,782.06 租赁负债 常州市红星装饰城 5,548,595.48 19,920,780.44 租赁负债 上海或京商业管理有限公司及其分公司 - 2,905,426.81 330 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 长期应付款 芜湖红星美凯龙股权投资基金管理有限公司 长期应付款 上海红星美凯龙融资租赁有限公司 一年内到期的 常州市红星装饰城 非流动负债 一年内到期的 成都东泰商城有限公司 非流动负债 一年内到期的 上海或京商业管理有限公司及其分公司 非流动负债 一年内到期的 中船邮轮产业发展(上海)有限公司 非流动负债 其他非流动负 阳光海天停车控股有限公司及其子公司 债 短期借款 9,800,000.00 9,800,000.00 - 3,482,818.34 23,112,381.77 22,439,217.03 7,661,125.54 4,572,298.58 365,110.83 2,149,917.35 - 182,000.00 235,130,860.35 - 34,917,747.94 57,322,140.30 上海红星美凯龙商业保理有限公司 3、标的公司关联交易的必要性及定价公允性 美凯龙在报告期内存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方销售商品/提供劳 务，自关联方采购商品/接受劳务等。该等关联交易主要为向关联方提供品牌咨询委托 管理服务、设计服务和装饰施工服务、保洁服务、推广服务，接受关联方提供的信息 系统集成服务、物业管理服务、培训服务、平台服务，以及承租关联方物业及向关联 方出租物业等。该等关联交易属于生产经营所必要的交易。 美凯龙为上交所及香港联交所上市公司，已根据上交所及香港联交所的监管要求 制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息 披露义务，上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，定价公允、合理，不存在 损害美凯龙及其股东特别是中、小股东利益的情形。 （三）本次交易完成后关联交易变动分析 根据上市公司 2022 年度审计报告及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 关联交易变动情况如下： （1）关联销售 单位：万元 项目名称 交易前 出售商品/提供劳务 占上市公司营业收入比例 （2）其他关联交易 331 交易后（备考） 1,155,872.81 1,208,507.96 1.39% 1.43% 单位：万元 项目名称 交易前 采购商品/接受劳务 交易后（备考） 255,525.92 326,754.65 租赁收入（作为出租方） 560.42 12,753.29 租赁支出（作为承租方） 10,984.67 13,788.43 资金拆入 2,064,825.88 2,087,825.88 资金拆出 1,378,355.10 1,381,925.10 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，标的公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后， 标的公司纳入上市公司合并范围，导致上市公司新增了部分关联交易。上市公司与控 股股东、实际控制人或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有 关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确 保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （五）减少和规范关联交易的措施 为减少和规范本次交易完成后未来可能与美凯龙发生的关联交易，上市公司承诺 如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与美凯龙及 其子公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严 格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公 正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的 法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利益。 3、本公司承诺不利用美凯龙控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的合法利 益。 4、上述承诺于本公司作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述 承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。” 建发集团承诺如下： “1、本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序， 332 遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关 协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利 益。 2、本公司承诺不利用美凯龙间接控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的合法 利益。 3、上述承诺于建发股份作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上 述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。” 333 第十一章 风险因素分析 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示” 之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的 有关批准”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大 投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易 过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使 本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易涉及红星控股转让美凯龙控制权及美凯龙控股股东变更，根据红星控股 及美凯龙签署的部分融资及担保协议约定，本次交易需取得相关债权人的同意。截至 本报告书签署日，上市公司与美凯龙已就本次交易进行了公开信息披露，并且本次交 易协议已将不存在相关债权人提出导致交易障碍的异议作为交易协议的生效条件。上 市公司与美凯龙、红星控股将积极减少因债权人提出偿还债务诉求而产生对本次交易 的不利影响，提醒投资者关注。 （三）本次交易存在方案调整的风险 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变 化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意 见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重 组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。 （四）标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险 截至 2023 年 5 月 31 日，红星控股合计持有美凯龙 2,301,838,103 股股份，持股比 例为 52.86%。其中被质押的股份数为 1,762,099,926 股，占美凯龙总股本的 40.46%； 334 被司法冻结的股份数为 156,355,052 股，被司法标记的股份数为 367,324,130 股，合计 占美凯龙总股本的 12.03%。 同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线， 部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存 在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无 法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能 影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的风险 近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势。同时，房地产行业作为我国持续 调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。宏观经 济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的不利变动都可能削弱家居装饰及家具零 售行业的需求，从而给标的公司的经营业绩带来一定的负面影响。 （二）行业市场竞争加剧的风险 中国家居装饰及家具行业竞争较为激烈，经营家居装饰及家具产品的商场龙头企 业集中度相对较高，根据弗若斯特沙利文的数据，2022 年我国连锁家居商场的零售额 达到 6,445 亿元，占整体家居商场零售额的 44.0%，行业内领先企业的扩张趋势较为明 显。 与此同时，随着行业互联网水平的提升，线上销售家居产品的品牌商及经营线上 家居的电子商务平台也可能分流一部分消费者，为家居装饰及家具商场的经营管理业 务引入新的竞争者，削弱家居厂商对家居商场的进驻意愿，并进而影响标的公司家居 商场的出租率。 面对日趋激烈的行业竞争，标的公司的市场占有率及盈利能力存在可能下降的风 险。 （三）商场经营业绩下滑的风险 标的公司下属商场的经营业绩受到商场盈利能力与成本控制等因素的影响。 335 在自营商场模式下，标的公司主要为商户提供营销平台，无需承担存货风险。不 过，由于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及相关收入的收取以 及出租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经 济、房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波 动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建及购买商场的投资 成本及财务费用、租赁商场的租金成本以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、 市场营销、行政管理等经营成本和期间费用的控制也将直接影响标的公司下属商场的 经营业绩，进而影响标的公司的盈利能力。 在委管商场模式下，标的公司在委管商场开业前根据提供的项目咨询、工程商业 管理咨询及招商服务的情况，向合作方及合作建筑商收取相关咨询服务费用，该部分 收入因服务的高附加值和稀缺性，其毛利率较高，但其持续性取决于新签委管合作协 议数量及储备项目推进实施的情况；而在商场运营期间，标的公司向合作方收取年度 管理费（通常按固定金额或按租金收益递增），并由合作方承担商场日常运营管理相 关成本费用，该部分收入毛利率较低，但在商场的委管期限内稳定产生。随着标的公 司开业委管商场数量的不断扩张，商场运营期间产生的相关收入在委管商场业务收入 中的占比可能上升，委管商场业务的毛利率水平也可能因此下降，从而影响标的公司 的经营业绩及财务状况。 （四）扩展性业务开拓的风险 基于全国性的零售平台和我国家居装饰及家具行业中最大的商户及消费者数据 库，标的公司将进一步开展具有吸引力的互联网相关产品及服务以及供应链相关产品 与服务。与商场业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而标的公司 可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。 （五）投资性房地产公允价值变动的风险 标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、 居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及家具行业的消 费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值 计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将 相应减少甚至产生损失，从而对标的公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资 336 性房地产公允价值下降将影响标的公司可供分配利润，从而可能会对标的公司未来分 红产生不利影响。 本次交易协议中约定：“目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增 加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经营性亏损由乙 方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出具后 10 个工作日内向 目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部 分由目标公司承担”上述约定中经营性亏损不包括标的公司投资性房地产公允价值变 动的影响，提醒投资者关注相关风险。 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次 交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股上升至 5.22 元/股。上市公司每股收益增 加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益 为 2.00 元/股。如未来标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值因公允价值变动产 生损失，可能对上市公司每股收益造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。 （六）资产减值风险 报告期内，标的公司针对其他非流动资产、应收账款、合同资产、其他应收款等 资产类科目计提了较大金额的减值准备。其中，其他非流动资产减值主要系针对部分 前期土地开发类项目计提了较大金额减值；应收款项、合同资产的坏账主要系因相关 委管项目进展缓慢或合作方回款能力恶化，对部分委管项目前期收入和建筑施工业务 收入计提的相关坏账准备。 此外，标的公司存在较大金额的财务资助，主要用于支持自营或委管项目建设， 相关款项主要计入其他非流动资产、其他流动资产、其他应收款、长期应收款；标的 公司还存在金额较大的长期股权投资和其他权益工具投资。 在国内宏观经济形势变化下，若未来标的公司出现相关前期开发类项目或委管项 目进展缓慢或停滞、交易对手或委管项目合作方回款能力恶化、财务资助对象财务状 况恶化、所投资企业经营状况恶化等情况，标的公司上述资产类科目存在进一步计提 减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。 （七）部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司自持的南京名都项目、郑州红星项目存 337 在未取得建设工程规划许可证等建设证照建造 4,000 平方米物业的情况，下属公司郑 州世博家居取得的十一宗土地处于闲置状态并加盖临时建筑的情况，下属公司经营的 北四环项目存在土地类型、用途与实际用途不符的情况。美凯龙及其下属公司未来若 未取得相关产权证书或未如期整改，可能存在被政府主管部门处罚、下达闲置土地认 定或出具因土地闲置而予以收回的决定等风险。 （八）部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险 截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙下属公司承租使用的 2 处房屋所对应的土地均为 集体土地，且出租方均未提供相关村集体对于出租事项的同意文件，下属公司承租的 2 处房屋用途与租赁用途不符，下属公司承租的 5 处房屋交付前存在抵押登记。虽然 美凯龙及下属公司在承租该等房屋时均通过租赁协议隔离了因出租方未能提供合规房 屋导致被政府主管部门处罚的风险，但仍避免不了不能按照租赁合同的约定继续使用 租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的风 险。 （九）租赁房屋未备案风险 根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办 理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理房屋租 赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若美凯龙及其下属公 司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处罚的风险。 （十）存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险 截至报告期末，标的公司及其合并报表范围内子公司存在尚未了结的涉诉金额超 过 1,000 万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的诉讼或仲裁情 况，涉案金额合计 102,580.25 万元。上述诉讼、仲裁原告所主张的赔偿金额较大，对 标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决为准。若标的公 司未来败诉，存在被法院执行判决的风险。 （十一）流动负债偿债的流动性风险 2021 年末和 2022 年末，标的公司流动比率分别为 0.49 倍及 0.45 倍，速动比率分 别为 0.48 倍及 0.44 倍，流动比率、速动比率较低，且有所下降，存在一定短期偿债风 338 险。2022 年末，标的公司流动比率与速动比率均较 2021 年末有所下降，主要系标的 公司 2022 年流动负债到期偿还，导致流动资产下降幅度大于流动负债下降幅度。如果 标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可 能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 （十二）未开业委管项目终止风险 在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，标的公司部分签约委 管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大不确定性因 素。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合同并要求退还已支 付咨询费的权利，但经标的公司与合作方另行协商，部分终止项目可能发生款项退回 或及收入冲回的风险，从而对标的公司的委管业务发展、财务状况及经营业绩造成不 利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当 具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和 盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确 地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）整合风险 因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管理整合 风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在 差异。 339 对此，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相 关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与 服务、安全管理等方面进行有效的管控。 （三）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交 易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 340 第十二章 其他重要事项 一、担保及非经营性资金占用的情况 （一）报告期内标的公司非经营性资金占用的情形 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 30 日出具的《非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2022）专字第 60954737_B01 号）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日 出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022 年度经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2023）第 304018 号）。报告期内， 标的公司存在与合营企业的非经营性资金往来。除正常的经营性往来以外，标的公司 不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。 （二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不 存在因本次交易导致为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次 交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 项目 交易完成前 交易完成后 总资产 66,475,442.90 79,286,509.81 流动负债 39,199,941.30 42,364,745.34 非流动负债 10,741,109.38 15,316,481.40 总负债 49,941,050.68 57,681,226.74 75.13% 72.75% 资产负债率 本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，本次交易不会对上市公司负债结构 341 产生不利影响。 三、标的公司对外提供财务资助的情况 截至 2022 年末，标的公司存在较大金额的财务资助，金额（本金）合计 25.92 亿 元，相关财务资助主要是对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司提供的 借款。截至 2022 年末，标的公司财务资助逾期金额（本金）合计为 10.19 亿元。若未 来相关资助对象财务状况恶化或标的公司与上述资助对象合作关系发生不利变化，相 关财务资助存在无法全额收回的可能性。 截至 2022 年末，标的公司财务资助前五大主要债务人情况如下： 单位：万元 序号 资助主体 本金金额 逾期本金 主要交易背景 1 山西崇康房地产 开发有限公司 49,851.09 48,901.09 2 西安佳和兴家居 有限责任公司 43,626.49 - 3 德州德鑫檀宫置 业有限公司 37,993.21 37,993.21 4 安徽龙檀置业有 限公司 20,200.00 - 5 上海名艺商业企 业发展有限公司 17,876.00 - 169,546.79 86,894.30 合作 标的公司提供相关借款的目的是作为自营 商场项目建设款项的投入，且在项目整体 推进顺利的情况下以取得家居商场物业资 产为回收方式 相关借款的债务人为标的公司参股的自营 商场合作项目项目公司。 根据相关项目合作协议的约定，标的公司 在项目前期通过借款方式向项目公司提供 与该家居商场项目土地及建设相关的款 项，并将在后续项目达到双方约定状态 后，有权通过取得项目公司股权的方式， 进而享有家居商场相关资产收益。 该资助对象为标的公司尚未开业的委管商 场项目公司。标的公司向其提供资金支持 以满足项目前期筹建相关资金需求，从而 加快商场建设。 该资助对象为标的公司尚未开业的委管商 场项目公司。标的公司向其提供资金支持 以满足项目前期筹建相关资金需求，从而 加快商场建设。 上海名艺商业企业发展有限公司（以下简 称“上海名艺”）为标的公司的合营公 司，持有芜湖明辉商场项目公司芜湖明辉 商业管理有限公司（以下简称“芜湖明 辉”）80%股权。芜湖明辉为标的公司自营 模式商场项目公司，在芜湖明辉存在资金 需求的情况下，其各股东提供股东借款。 公司作为上海名艺 50%的股东，向上海名 艺提供借款，并最终流入芜湖明辉。 - 接受财务资助的对象与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关 342 联关系。上述财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情 形。 四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前 12 个月内，不存在连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组 时无需纳入累计计算的范围。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 在公司独立性方面，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成 后，建发股份将成为美凯龙的控股股东，美凯龙将成为建发股份合并报表范围内的控 股子公司。鉴于建发股份为 A 股上市公司，美凯龙为 A+H 股上市公司，两家公司在 人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持各自的独立性，建发股份和美凯龙 未来也将各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。 在公司内部治理环节，本次交易前，建发股份作为 A 股上市公司严格按照《公司 法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了 完善的法人治理制度，对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了 具体规定。 本次交易完成后，一方面，作为 A 股上市公司，建发股份将继续依据相关法律法 规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能 力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结 构，规范上市公司运作；另一方面，由于交易后公司将控制美凯龙，公司将按照《公 司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》等法律法规的要求，履行 美凯龙控股股东的相关权利及义务。本次交易后，美凯龙作为建发股份的控股子公 司，一方面，将遵守建发股份内部控制制度及建发股份关于子公司经营管理的相关制 度，进行规范治理；另一方面，美凯龙同时也为 A+H 股上市公司，也将继续遵守中国 证监会、上交所、香港证监会、香港联交所的相关规定，规范运作、合规治理。 343 在公司信息披露环节，建发股份将对其控股子公司美凯龙所发生的相关事项按照 中国证监会、上交所的相关规则履行信息披露义务。同时，建发股份将严格遵守中国 证监会、上交所、香港证监会、香港联交所关于上市公司控股股东的相关行为要求履 行必要的信息披露义务。 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 述情况的说明 本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政 策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度。根据《公司章程》规定，上市公司在 利润分配条件、分配原则、基本原则及具体政策、审议程序、实施及变更等方面的相 关规定如下： （一）利润分配条件 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 344 25%。 （二）利润分配政策基本原则及具体政策 第一百六十三条公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的 一定比向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件： 当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红： 1、当年每股收益低于 0.1 元； 2、当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （三）公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润的百分之三十。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 345 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案审议程序 第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会 形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案实施 第一百六十六条公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策变更 第一百六十七条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 346 七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 上市公司首次重组提示性公告披露（即 2023 年 1 月 9 日）前 20 个交易日累计涨 跌幅计算的时间区间段为 2022 年 12 月 9 日至 2023 年 1 月 6 日期间，涨跌幅计算基准 日为首次重组提示性公告披露前第 21 个交易日（2022 年 12 月 8 日），建发股份股票 （代码：600153.SH）、贸易公司与工业品经销商指数（代码：882428.WI）的累计涨 跌幅情况如下： 披露前 21 个交易日 （2022 年 12 月 8 日） 项目 公司（600153.SH）股票收盘价 披露前 1 个交易日 （2023 年 1 月 6 日） 涨跌幅 14.74 14.93 1.29% 上证综指（000001.SH） 3,197.35 3,157.64 -1.24% WIND 贸易公司与工业品经销商 指数（882428.WI） 3,097.22 2,938.59 -5.12% 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.53% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 6.41% 剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在首次重组提示性公告披露前 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间 本次重组事宜的股票交易自查期间为 2022 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 9 日。 （二）本次交易的内幕知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责 人及相关知情人员； 3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 347 上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提 交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东建发集团出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公 司控股股东已原则同意建发股份实施本次交易。 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东建发集团承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划， 即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送 股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向建 发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即 本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送 股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承诺向建发 股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的 合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 348 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市 公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地 向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会的网络投票安排 未来上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范 性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参 加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统 计股东大会决议中披露。 （三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次 交易前后上市公司每股收益情况如下： 单位：万元 2022 年度 项目 交易完成前 归属于母公司所有者的净利润 基本每股收益（元/股） 交易完成后 628,155.97 1,615,693.57 1.93 5.22 本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股上升至 5.22 元/股。上市公司每 股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后 每股收益为 2.00 元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履 行的承诺。承诺内容如下： （1）上市公司控股股东做出如下承诺： 349 “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市 公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券 监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承 诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承 诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担相应的补偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回报措施 及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。” （四）其他保护投资者权益的措施 本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的估值机构对标的资产进行估 值。估值机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且 350 符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，确保本次交易标的 资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易 出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合规进行，并发表明确意见。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《上市规则》 等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息 本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事 项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 351 第十三章 对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见： “一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范 性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，本次重组不构成关联交易。本次交易 构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。 二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认 可。公司第九届董事会 2023 年第十六次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》之规定。 三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司 及公司全体股东的利益。 四、《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作 性。 五、为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性 文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184 号 《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187 号《备考审阅报告》，中信证券股份有限公 司出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集 团股份有限公司控制权之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报 告。 六、本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方 法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 352 七、公司在本次交易中已/拟签署的重组协议（包括《股份转让框架协议》《厦门 建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团 股份有限公司之股份转让协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》《关于<股份转 让协议>之补充协议（二）》）符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 八、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制 定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有 效地保护了全体股东利益。 九、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范 围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司 和股东的利益。 十、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规 范性文件的规定。 十一、公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求及自查情况编制了《厦门 建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》，经审阅，我们认 可公司编制的该自查报告。 综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公 正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。” 二、独立财务顾问意见 公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的《独立财 务顾问报告》，中信证券认为： “1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定； 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条、第四十三条、第四十四条的规 定； 3、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定； 4、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组 353 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形； 5、本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管 理办法》的相关规定； 6、本次交易不构成关联交易； 7、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益； 8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。” 三、法律顾问意见 公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律意见 书》，金杜律师认为： 本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本 次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得《法律意见书》“四、本次交易的 批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权且交易协议 约定的先决条件、交割安排、交易对方红星控股及车建兴承诺和相关法律程序（具体 详见《法律意见书》“三、本次交易的相关合同和协议”）得到完全履行且相关债权 人不存在异议的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 354 第十四章 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问、估值机构 机构名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话 010-60836030 传真 010-60836031 经办人 封自强、吴小琛、马锐、唐俊、杨枭、杨建兴、刘博瑶、殷怡、白日星、 朱印、缪进、刘付鹏、付京昊、叶哲恺、黄泽南、陈泽航、陈泽君 二、法律顾问 机构名称 北京市金杜律师事务所 负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 电话 010-58785588 传真 010-58785577 经办律师 沈诚敏、陆顺祥、朱意桦 三、审计机构 机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 电话 010-66001391 传真 010-66001391 经办注册会计师 陈芳、邱小娇、李平 355 第十五章 备查文件 一、备查文件 （一）建发股份关于本次交易的董事会决议 （二）建发股份关于本次交易的监事会决议 （三）建发股份独立董事关于本次重组方案的独立意见 （四）本次交易相关协议 （五）中信证券出具的《独立财务顾问报告》 （六）金杜出具的《法律意见书》 （七）容诚会计师出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》 （八）中信证券出具的标的公司《估值报告》 （九）其他与本次交易相关的重要文件 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：00 至 11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件。 公司：厦门建发股份有限公司 办公地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 电话：0592-2132319 传真：0592-2592459 联系人：江桂芝、黄丽琼 356 第十六章 声明与承诺 一、上市公司全体董事声明 公司全体董事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申 请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 郑永达 黄文洲 叶衍榴 邹少荣 林 茂 陈东旭 林 涛 陈守德 吴育辉 厦门建发股份有限公司 2023 年 6 月 1 日 357 二、上市公司全体监事声明 公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申 请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 全体监事（签字）： 林 芳 李玉鹏 王 曦 厦门建发股份有限公司 2023 年 6 月 1 日 358 三、上市公司全体高级管理人员声明 公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息 披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 除董事以外的高级管理人员（签字）： 王志兵 江桂芝 许加纳 程东方 吕荣典 魏 卓 厦门建发股份有限公司 2023 年 6 月 1 日 359 四、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本 公司审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 项目协办人： 杨建兴 刘博瑶 殷 怡 白日星 朱 印 缪 进 刘付鹏 付京昊 叶哲恺 黄泽南 陈泽航 陈泽君 吴小琛 马 锐 唐 俊 项目主办人： 封自强 杨 枭 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 360 月 日 五、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经 办律师审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的 法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 单位负责人： 王 玲 经办律师： 沈诚敏 陆顺祥 朱意桦 北京市金杜律师事务所 年 361 月 日 六、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及《备考审阅 报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门建发股份有限公司在重组报告 书及其摘要中引用上述《审计报告》及《备考审阅报告》的内容无异议，确认重组报 告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 会计师事务所负责人：______________ 肖厚发 签字注册会计师：________________ 陈 芳 签字注册会计师：________________ 邱小娇 签字注册会计师：________________ 李 平 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 362 月 日 七、估值机构声明 本公司及经办估值人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅， 确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 估值人员： 唐 俊 白日星 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 363 月 日 （本页无正文，为《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章 页） 厦门建发股份有限公司 年 364 月 日 附件一：红星控股 1,000 万元以上未了结的诉讼/仲裁案件 序 号 案件名称 案号 红星美凯龙控股 集团有限公司与 新疆穆沙西部餐 饮管理有限公司, 王笠薪借款合同 纠纷的案件 （2022） 浙 0522 民初 615 号 2 孙晶晶与控股集 团股权转让纠纷 的案件 （2022） 沪 0115 民初 68912 号 3 广东弘敏企业管 理咨询有限公司, 红星家具集团有 限公司,红星美凯 龙控股集团有限 公司执行案件 （2022） 京方圆执 字第 156 号 （2022） 沪 74 执 1223 号 1 审结时间 庭审已结 束，待执 行 当事人 案由 原告：红星美凯龙控股 集团有限公司 被告：新疆穆沙西部餐 饮管理有限公司 ， 王笠 薪 2022 年 12 月 19 日开 庭 原告：孙晶晶 被告：红星美凯龙控股 集团有限公司 立案日 期： 2022/10/26 被执行人：广东弘敏企 业管理咨询有限公司 ， 红星家具集团有限公 司 ， 红星美凯龙控股集 团有限公司 借款合 同纠纷 股权转 让纠纷 执行案 件 365 当前进展 审理结果 审理情况 管辖法 院 被告借款 3000 万元及利息 20220818 一审开庭 20221208 首次执行 限被告判决生 效之日起十日 内付清原稿借 款 3000 万、利 息 150 万、逾 期还款利息 4549315 元 （计算至 2022 年 8 月 26 日） 之后按 3000 万 本金 5%计息， 王笠新承担连 带付款责任 执行阶 段，申请 法院继续 执行 浙江省 湖州市 长兴县 人民法 院 股权转让对价 1.022 亿 2022 年 12 月 19 日一 审开庭 5 月 6 日判 决书已出 一审结束 上海市 浦东新 区人民 法院 暂无 执行法 院： 上海市 金融法 院 涉诉标的额 执行标的： 247,001,568.00 元 2022 年 10 月 26 日首 次执行 驳回原告诉讼 请求 拍卖金科股票 执行中 序 号 案件名称 案号 4 广东弘敏企业管 理咨询有限公司, 红星美凯龙控股 集团有限公司,重 庆乔运昌商业管 理有限责任公司 执行案件 （2022） 京方圆执 字第 157 号 （2022） 沪 74 执 1222 号 5 6 7 江西省国有资本 运营控股集团有 限公司与上海远 序企业管理有限 公司,红星美凯龙 控股集团有限公 司其他执行的案 件 福佳商业管理有 限公司与大连星 琴商业管理有限 公司,红星美凯龙 控股集团有限公 司,车建兴房屋租 赁合同纠纷的案 件 青岛中坤栗实业 有限公司与红星 美凯龙控股集团 有限公司,车建兴 2022）赣 01 执保 255 号 （2022） 辽 0204 民初 12377 号 （2023） 鲁 0203 财保 39 号 审结时间 当事人 案由 立案日 期： 2022/10/26 广东弘敏企业管理咨询 有限公司 ， 红星美凯龙 控股集团有限公司 ， 重 庆乔运昌商业管理有限 责任公司 立案日 期： 2022/11/21 申请保全人 - 江西省国 有资本运营控股集团有 限公司 被保全人 - 上海远序企 业管理有限公司 被执行人 - 红星美凯龙 控股集团有限公司 审理中 原告:福佳商业管理有限 公司被告:大连星琴商业 管理有限公司 ，车建 兴 ，红星美凯龙控股集 团有限公司 房屋租 赁合同 纠纷 已开庭 申请人：青岛中坤栗实 业有限公司 被申请人：红星美凯龙 控股集团有限公司 ， 车 申请诉 前财产 保全 执行案 件 执行案 件 366 涉诉标的额 当前进展 执行标的： 484,513,152.00 元 2022 年 10 月 26 日首 次执行 暂无 2022-11-21 财产保全 执行 暂无 80,000,000.00 元 2023-02-14 民事一审 2023-01-05 财产保全 审理结果 拍卖金科股票 执行中 暂无 暂无 民事一审 审理情况 管辖法 院 暂无 执行法 院： 上海市 金融法 院 暂无 执行法 院：南 昌市中 级人民 法院 置业应诉 辽宁省 大连市 沙河口 区人民 法院 双方签订 调解书 山东省 青岛市 市北区 人民法 序 号 案件名称 案号 审结时间 申请诉前财产保 全的案件 8 徐州茂星置业有 限公司与上海红 星美凯龙置业有 限公司,慈溪凯胜 置业有限公司,红 星美凯龙控股集 团有限公司等借 款合同纠纷的案 件 9 广东弘茂企业管 理咨询有限公司, 红星美凯龙控股 集团有限公司与 金科地产集团股 份有限公司其他 执行的案件 当事人 案由 涉诉标的额 当前进展 审理结果 审理情况 建兴 （2023） 苏 03 民 初3号 （2023） 川 0193 执异 8 号 2023-0118 民事一审 原告：徐州茂星置业有 限公司 被告：上海红星美凯龙 置业有限公司 ， 慈溪凯 胜置业有限公司 ， 红星 美凯龙控股集团有限公 司 ， 远洋控股集团（中 国）有限公司 立案日 期： 2023-0128 原案申请人：广东弘茂 企业管理咨询有限公 司 ， 红星美凯龙控股集 团有限公司 异议人（被执行人）： 金科地产集团股份有限 公司 借贷合 同纠纷 执行异 议原案 申请人 367 98,000,000.00 元 暂无 管辖异议 暂无 暂无 暂无 管辖法 院 院 置业应诉 江苏省 徐州市 中级人 民法院 2023-0128 执行异议 四川省 四川自 由贸易 试验区 人民法 院 序 号 案件名称 10 方正证券股份有 限公司与上海星 丽雅投资管理有 限公司,上海格悦 投资管理有限公 司,上海红星美凯 龙影业发展有限 公司等合同纠纷 的案件 案号 （2023） 沪 74 民 初1号 审结时间 当事人 案由 涉诉标的额 当前进展 审理结果 审理情况 管辖法 院 2023-5-16 原告:方正证券股份有限 公司 被告:上海星丽雅投资管 理有限公司,厦门红星美 凯龙影视文化娱乐有限 公司,红星美凯龙控股集 团有限公司,车建兴,陈淑 红,上海红星美凯龙影业 发展有限公司,上海韵乔 企业管理有限公司,上海 格悦投资管理有限公司 合同纠 纷 1,468,526,111.11 元及违约金 尚未开庭 暂无 暂无 上海金 融法院 368 附件二：红星控股主要管理人员车建兴先生涉及的 1,000 万元以上未了结的诉讼/仲裁案件 序 号 1 2 3 案件名称 福佳商业管理有限 公司与大连星琴商 业管理有限公司,红 星美凯龙控股集团 有限公司,车建兴房 屋租赁合同纠纷的 案件 青岛中坤栗实业有 限公司与红星美凯 龙控股集团有限公 司,车建兴申请诉前 财产保全的案件 方正证券股份有限 公司与上海星丽雅 投资管理有限公司, 上海格悦投资管理 有限公司,上海红星 美凯龙影业发展有 限公司等合同纠纷 的案件 案号 （2022） 辽 0204 民初 12377 号 （2023） 鲁 0203 财保 39 号 （2023） 沪 74 民 初1号 审结 时间 当事人 案由 涉诉标的额 当前进展 审理结果 管辖法院 暂无 原告 - 福佳商业管理有限公司 被告 - 大连星琴商业管理有限公 司 ，车建兴 ，红星美凯龙控股集 团有限公司 房屋租 赁合同 纠纷 50,740,905.34 元 2023-03-01 民事一审 暂无 辽宁省大连 市沙河口区 人民法院 已开 庭 申请人：青岛中坤栗实业有限公司 被申请人：红星美凯龙控股集团有 限公司 ， 车建兴 申请诉 前财产 保全 80000000 元 2023-01-05 财产保全 2023-03-24 一审开庭调 解 双方签订调 解书 山东省青岛 市市北区人 民法院 尚未 开庭 原告 - 方正证券股份有限公司 被告 - 上海星丽雅投资管理有限公 司 ，厦门红星美凯龙影视文化娱 乐有限公司 ，红星美凯龙控股集 团有限公司 ，车建兴 ，陈淑红 ， 上海红星美凯龙影业发展有限公 司 ，上海韵乔企业管理有限公 司 ，上海格悦投资管理有限公司 合同纠 纷 1468526111.11 元及违约金 尚未开庭 暂无 上海金融法 院 369 附件三：红星控股主要管理人员之车建兴夫妇提供担保的单项负债金额超 过 3 亿元（不含）已到期未清偿的债务明细 债务人 红星美凯龙控股 集团有限公司 债权人/被担保 人 泰安复星招银 壹号股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 上海红星美凯龙 影业发展有限公 司 渤海银行股份 有限公司 合计 - 担保人及担保方式 车建兴夫妇提供保证担 保、远洋控股集团（中 国）有限公司承担差额 补足义务 红星美凯龙控股集团有 限公司承担差额补足义 务、车建兴夫妇提供保 证担保 - 370 负债金额 （亿元） 债务到期日 4.85 2023 年 1 月 8.00 2022 年 9 月 12.85 - 附件四：红星控股作为借款主体和下属公司作为借款主体但红星控股承担 担保责任的单项负债金额超过 3 亿元（不含）已到期未清偿的债务明细 债务人 红星美凯龙控股 集团有限公司 上海红星美凯龙 影业发展有限公 司 上海红星美凯龙 企业经营管理有 限公司 债权人 /被担保人 泰安复星招银 壹号股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 担保人及担保方式 负债金额 （亿元） 到期日 车建兴夫妇提供保证担保、远 洋控股集团（中国）有限公司 承担差额补足义务 4.85 2023 年1月 渤海银行股份 有限公司 红星美凯龙控股集团有限公司 承担差额补足义务、车建兴夫 妇提供保证担保 8.00 2022 年9月 江西省国有资 本运营控股集 团有限公司 红星美凯龙控股集团有限公司 提供保证担保 4.20 2022 年 10 月 合计 17.05 371 附件五：主要土地使用权和房屋所有权情况 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 京丰国用 （2010 出）第 00202 号 丰台区西四 环中路 113 号 京朝国用 （2011 出）第 00549 号 朝阳区东四 环中路 193 号 3 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026004 号 4 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026005 号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋 1-1 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层1号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负二 层2号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层3号 1 2 5 6 北京红星美 凯龙国际家 具建材广场 有限公司 北京红星美 凯龙世博家 具广场有限 公司 柳州红星美 凯龙家居有 限公司 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026006 号 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026007 号 房屋所有权 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 权利限 制情形 使用权 类型 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商业、地 下车库 31510 .77 X 京房权证丰字 第 262598 号 丰台区西四 环中路 113 号 70,18 1.87 地下车 库、综 合 已被抵 押 出让 商业、地 下商业、 地下车库 19,03 5.29 X 京房权证朝其 字第 529780 号 朝阳区东四 环中路 193 号 84,04 3.89 车位、 商业用 房 已被抵 押 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026004 号 76,62 7.63 商业用 房 已被抵 押 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026005 号 2,782. 30 商业用 房 已被抵 押 出让 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026006 号 12,29 8.74 人防车 库 已被抵 押 出让 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026007 号 2,588. 22 非机动 车库 已被抵 押 出让 出让 372 权证号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋 1-1 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层1号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负二 层2号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层3号 土地使用权 序 号 权利人 权证号 7 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026008 号 8 桂（2021）柳 州市不动产权 第 0026009 号 9 上海红星美 凯龙装饰家 具城有限公 司 坐落 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层2号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负二 层1号 沪房地普字 （2004）第 014972 号 梅川路 1129 号 真北路 1058、1108 号、怒江北 路 558、 558-2、5583、598 号 10 上海新伟置 业有限公司 沪房地普字 （2013）第 004517 号 11 上海山海艺 术家俱有限 公司 沪房地宝字 （2012）第 022036 号 汶水路 1555 号 12 上海红星美 凯龙全球家 居有限公司 沪房地浦字 （2015）第 013877 号 临御路 518 号、御北路 515 号、康 杉路 51 号 使用权 类型 出让 出让 出让 房屋所有权 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 8,136. 36 车库 已被抵 押 685.4 8 车库 已被抵 押 61,65 5.21 商业 已被抵 押 真北路 1058、1108 号、怒江北 路 558、 558-2、5583、598 号 234,5 82.08 商业、 特种用 途或办 公 已被抵 押 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026008 号 商服用地 共有 16,42 1.76 桂（2021）柳州 市不动产权第 0026009 号 商业用地 28,59 0 沪房地普字 （2004）第 014972 号 梅川路 1129 号 坐落 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负一 层2号 桂中大道 90 号红星新天 地 1 栋负二 层1号 权利限 制情形 综合 54,21 7 沪房地普字 （2013）第 004517 号 出让 商业用地 51,37 5 沪房地宝字 （2012）第 022036 号 汶水路 1555 号 139,4 56.63 商业、 特种用 途 已被抵 押 出让 商业、办 公综合用 地 56,86 8 沪房地浦字 （2015）第 013877 号 临御路 518 号、御北路 515 号、康 杉路 51 号 237,3 37.36 - 已被抵 押 出让 373 土地使用权 序 号 13 14 15 权利人 上海虹欣欧 凯家居有限 公司 上海红星美 凯龙家居艺 术设计博览 有限公司 18 坐落 沪房地闵字 （2014）第 004204 号 吴中路 1388 号 沪（2019）浦 字不动产权第 047392 号 金藏路 86,158 号 上海红星美 凯龙星龙家 居有限公司 沪房地闵字 （2015）第 069248 号 上海金山红 星美凯龙全 球家居有限 公司 沪（2017）金 字不动产权第 000289 号 沪（2017）金 字不动产权第 016444 号 沪（2017）金 字不动产权第 016443 号 16 17 权证号 浦星公路 1969 号 1 幢 188 室、联 航路 1818 弄 2 号地下 1 层车位（人 防）1 室等 共 860 个车 位 金山区杭州 湾大道 1858 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄1号 金山区杭州 湾大道 1818 弄5号 房屋所有权 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 沪房地闵字 （2014）第 004204 号 吴中路 1388 号 99,94 9.38 - 已被抵 押 沪（2019）浦字 不动产权第 047392 号 金藏路 86,158 号 208,4 50.8 - 已被抵 押 114,7 64.32 其他、 商业 已被抵 押 68,67 8.07 商业 已被抵 押- 135.6 2 店铺 已被抵 押 131.2 9 店铺 已被抵 押 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 商业用地 24,34 7.0 出让 办公、商 业、金融 保险用地 46,53 8 使用权 类型 商办 103,9 70 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 374 沪房地闵字 （2015）第 069248 号 沪（2017）金字 不动产权第 000289 号 沪（2017）金字 不动产权第 016444 号 沪（2017）金字 不动产权第 016443 号 浦星公路 1969 号 1 幢 188 室、联 航路 1818 弄 2 号地下 1 层车位（人 防）1 室等 共 860 个车 位 金山区杭州 湾大道 1858 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄1号 金山区杭州 湾大道 1818 弄5号 权利限 制情形 土地使用权 序 号 19 20 21 22 23 24 25 26 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016445 号 沪（2017）金 字不动产权第 016458 号 沪（2017）金 字不动产权第 016357 号 沪（2017）金 字不动产权第 016480 号 沪（2017）金 字不动产权第 016476 号 沪（2017）金 字不动产权第 016470 号 沪（2017）金 字不动产权第 016481 号 沪（2017）金 字不动产权第 016471 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄7号 金山区杭州 湾大道 1818 弄9号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 13 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 15 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 17 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 25 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 27 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 29 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 375 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016445 号 沪（2017）金字 不动产权第 016458 号 沪（2017）金字 不动产权第 016357 号 沪（2017）金字 不动产权第 016480 号 沪（2017）金字 不动产权第 016476 号 沪（2017）金字 不动产权第 016470 号 沪（2017）金字 不动产权第 016481 号 沪（2017）金字 不动产权第 016471 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄7号 金山区杭州 湾大道 1818 弄9号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 13 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 15 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 17 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 25 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 27 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 29 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 130.1 2 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 69.5 店铺 已被抵 押 64.7 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 27 28 29 30 31 32 33 34 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016431 号 沪（2017）金 字不动产权第 016465 号 沪（2017）金 字不动产权第 016475 号 沪（2017）金 字不动产权第 016472 号 沪（2017）金 字不动产权第 016381 号 沪（2017）金 字不动产权第 016380 号 沪（2017）金 字不动产权第 016358 号 沪（2017）金 字不动产权第 016379 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 31 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 33 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 35 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 37 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 39 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 47 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 49 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 51 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 376 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016431 号 沪（2017）金字 不动产权第 016465 号 沪（2017）金字 不动产权第 016475 号 沪（2017）金字 不动产权第 016472 号 沪（2017）金字 不动产权第 016381 号 沪（2017）金字 不动产权第 016380 号 沪（2017）金字 不动产权第 016358 号 沪（2017）金字 不动产权第 016379 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 31 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 33 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 35 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 37 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 39 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 47 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 49 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 51 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 65.64 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 62.77 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 65.56 店铺 已被抵 押 66.82 店铺 已被抵 押 65.64 店铺 已被抵 押 67.19 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 35 36 37 38 39 40 41 42 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016466 号 沪（2017）金 字不动产权第 016384 号 沪（2017）金 字不动产权第 016477 号 沪（2017）金 字不动产权第 016432 号 沪（2017）金 字不动产权第 016459 号 沪（2017）金 字不动产权第 016435 号 沪（2017）金 字不动产权第 016434 号 沪（2017）金 字不动产权第 016433 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 53 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 55 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 57 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 202 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 203 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 205 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 206 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 207 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 377 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016466 号 沪（2017）金字 不动产权第 016384 号 沪（2017）金字 不动产权第 016477 号 沪（2017）金字 不动产权第 016432 号 沪（2017）金字 不动产权第 016459 号 沪（2017）金字 不动产权第 016435 号 沪（2017）金字 不动产权第 016434 号 沪（2017）金字 不动产权第 016433 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 53 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 55 号 金山区杭州 湾大道 1818 弄 57 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 202 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 203 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 205 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 206 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 207 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 64.87 店铺 已被抵 押 41.24 店铺 已被抵 押 43.2 店铺 已被抵 押 65.29 店铺 已被抵 押 65.44 店铺 已被抵 押 65.45 店铺 已被抵 押 69.5 店铺 已被抵 押 64.5 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 43 44 45 46 47 48 49 50 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016473 号 沪（2017）金 字不动产权第 016446 号 沪（2017）金 字不动产权第 016447 号 沪（2017）金 字不动产权第 016463 号 沪（2017）金 字不动产权第 016474 号 沪（2017）金 字不动产权第 016448 号 沪（2017）金 字不动产权第 016440 号 沪（2017）金 字不动产权第 016436 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 208 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 209 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 210 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 211 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 212 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 213 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 215 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 216 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 378 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016473 号 沪（2017）金字 不动产权第 016446 号 沪（2017）金字 不动产权第 016447 号 沪（2017）金字 不动产权第 016463 号 沪（2017）金字 不动产权第 016474 号 沪（2017）金字 不动产权第 016448 号 沪（2017）金字 不动产权第 016440 号 沪（2017）金字 不动产权第 016436 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 208 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 209 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 210 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 211 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 212 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 213 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 215 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 216 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 65.07 店铺 已被抵 押 65.59 店铺 已被抵 押 60.06 店铺 已被抵 押 52.29 店铺 已被抵 押 62.57 店铺 已被抵 押 65.45 店铺 已被抵 押 63.55 店铺 已被抵 押 67.4 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 51 52 53 54 55 56 57 58 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016394 号 沪（2017）金 字不动产权第 016392 号 沪（2017）金 字不动产权第 016393 号 沪（2017）金 字不动产权第 016378 号 沪（2017）金 字不动产权第 016355 号 沪（2017）金 字不动产权第 016382 号 沪（2017）金 字不动产权第 016354 号 沪（2017）金 字不动产权第 016353 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 217 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 218 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 219 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 220 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 221 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 222 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 223 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 225 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 379 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016394 号 沪（2017）金字 不动产权第 016392 号 沪（2017）金字 不动产权第 016393 号 沪（2017）金字 不动产权第 016378 号 沪（2017）金字 不动产权第 016355 号 沪（2017）金字 不动产权第 016382 号 沪（2017）金字 不动产权第 016354 号 沪（2017）金字 不动产权第 016353 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 217 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 218 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 219 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 220 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 221 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 222 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 223 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 225 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 65.64 店铺 已被抵 押 67.19 店铺 已被抵 押 64.87 店铺 已被抵 押 68.8 店铺 已被抵 押 63.46 店铺 已被抵 押 67.82 店铺 已被抵 押 65.91 店铺 已被抵 押 71.7 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 59 60 61 62 63 64 65 66 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016356 号 沪（2017）金 字不动产权第 016377 号 沪（2017）金 字不动产权第 016361 号 沪（2017）金 字不动产权第 016360 号 沪（2017）金 字不动产权第 016493 号 沪（2017）金 字不动产权第 016484 号 沪（2017）金 字不动产权第 016467 号 沪（2017）金 字不动产权第 016462 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 226 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 227 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 228 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 229 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 230 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 231 室 金山区杭州 湾大道 1878 弄 20 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 22 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 380 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016356 号 沪（2017）金字 不动产权第 016377 号 沪（2017）金字 不动产权第 016361 号 沪（2017）金字 不动产权第 016360 号 沪（2017）金字 不动产权第 016493 号 沪（2017）金字 不动产权第 016484 号 沪（2017）金字 不动产权第 016467 号 沪（2017）金字 不动产权第 016462 号 金山区杭州 湾大道 1858 号 226 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 227 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 228 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 229 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 230 室 金山区杭州 湾大道 1858 号 231 室 金山区杭州 湾大道 1878 弄 20 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 22 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 49.29 店铺 已被抵 押 50.81 店铺 已被抵 押 47.68 店铺 已被抵 押 54.71 店铺 已被抵 押 61.78 店铺 已被抵 押 23.42 店铺 已被抵 押 143.3 4 店铺 已被抵 押 110.4 2 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 67 68 69 70 71 72 73 74 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016488 号 沪（2017）金 字不动产权第 016489 号 沪（2017）金 字不动产权第 016485 号 沪（2017）金 字不动产权第 016496 号 沪（2017）金 字不动产权第 016495 号 沪（2017）金 字不动产权第 016487 号 沪（2017）金 字不动产权第 016482 号 沪（2017）金 字不动产权第 016483 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 24 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 26 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 28 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 34 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 36 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 38 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 40 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 42 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 381 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016488 号 沪（2017）金字 不动产权第 016489 号 沪（2017）金字 不动产权第 016485 号 沪（2017）金字 不动产权第 016496 号 沪（2017）金字 不动产权第 016495 号 沪（2017）金字 不动产权第 016487 号 沪（2017）金字 不动产权第 016482 号 沪（2017）金字 不动产权第 016483 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 24 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 26 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 28 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 34 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 36 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 38 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 40 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 42 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 110.4 2 店铺 已被抵 押 131.2 9 店铺 已被抵 押 134.3 8 店铺 已被抵 押 120.3 7 店铺 已被抵 押 137.9 5 店铺 已被抵 押 130.4 7 店铺 已被抵 押 113.7 8 店铺 已被抵 押 23.44 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 75 76 77 78 79 80 81 82 权利人 权证号 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016461 号 沪（2017）金 字不动产权第 016469 号 沪（2017）金 字不动产权第 016479 号 沪（2017）金 字不动产权第 016478 号 沪（2017）金 字不动产权第 016492 号 沪（2017）金 字不动产权第 016494 号 沪（2017）金 字不动产权第 016430 号 沪（2017）金 字不动产权第 016486 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 46 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 48 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 56 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 58 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 60 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 68 号 金山区龙山 路 280 弄 75 号 金山区龙山 路 280 弄 77 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 使用权 类型 382 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016461 号 沪（2017）金字 不动产权第 016469 号 沪（2017）金字 不动产权第 016479 号 沪（2017）金字 不动产权第 016478 号 沪（2017）金字 不动产权第 016492 号 沪（2017）金字 不动产权第 016494 号 沪（2017）金字 不动产权第 016430 号 沪（2017）金字 不动产权第 016486 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 46 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 48 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 56 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 58 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 60 号 金山区杭州 湾大道 1878 弄 68 号 金山区龙山 路 280 弄 75 号 金山区龙山 路 280 弄 77 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 61.77 店铺 已被抵 押 54.71 店铺 已被抵 押 47.94 店铺 已被抵 押 50.82 店铺 已被抵 押 53.16 店铺 已被抵 押 69.91 店铺 已被抵 押 177.5 4 店铺 已被抵 押 143.3 7 店铺 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 83 84 85 86 天津红星美 凯龙国际家 居博览有限 公司 89 坐落 沪（2017）金 字不动产权第 016490 号 沪（2017）金 字不动产权第 016491 号 房地证津字第 102021323064 号 金山区龙山 路 280 弄 87 号 金山区龙山 路 280 弄 89 号 房地证津字第 102021323056 号 房地证津字第 102021323067 号 87 88 权证号 天津红星美 凯龙世贸家 居有限公司 天津红星美 凯龙家居家 饰生活广场 有限公司 津（2018）北 辰区不动产权 第 1023364 号 津（2019）滨 海新区塘沽不 动产权第 1032682 号 河东区津滨 大道 164 号 河东区琳科 东路 51 号星 品大厦 1-负 101 河东区琳科 东路 51 号星 品大厦 1-负 201 北辰区京津 路 312 号 滨海新区塘 沽云山道 2857 号 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商住用地 91,54 5 出让 商住用地 91,54 5 出让 批发零售 用地 使用权 类型 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 113.2 3 店铺 已被抵 押 132.5 1 店铺 已被抵 押 172,0 04.46 非居住 已被抵 押 13,87 8.37 非居住 已被抵 押 33,91 5.69 非居住 已被抵 押 权利限 制情形 权证号 坐落 沪（2017）金字 不动产权第 016490 号 沪（2017）金字 不动产权第 016491 号 金山区龙山 路 280 弄 87 号 金山区龙山 路 280 弄 89 号 33,17 9.7 房地证津字第 102021323064 号 河东区津滨 大道 164 号 出让 其他商服 用地 2,677. 1 房地证津字第 102021323056 号 出让 其他商服 用地 6,542. 3 房地证津字第 102021323067 号 出让 商服用地 36,66 7.8 津（2018）北辰 区不动产权第 1023364 号 北辰区京津 路 312 号 169,4 26.51 非居住 已被抵 押 商服用地 52,17 5.2. 津（2019）滨海 新区塘沽不动产 权第 1032682 号 滨海新区塘 沽云山道 2857 号 150,7 92.19 非居住 已被抵 押 出让 383 河东区琳科 东路 51 号星 品大厦 1-负 101 河东区琳科 东路 51 号星 品大厦 1-负 201 土地使用权 序 号 权利人 90 红星美凯龙 世博（天 津）家居生 活广场有限 公司 权证号 坐落 使用权 类型 津（2016）东 丽区不动产权 第 1002171 号 东丽区津塘 公路 427 号 出让 91 云（2017）西 山区不动产权 第 0187452 号 92 云（2017）西 山区不动产权 第 0187454 号 云南红星美 凯龙家居生 活广场有限 公司 93 云（2017）西 山区不动产权 第 0187455 号 94 云（2017）西 山区不动产权 第 0187457 号 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 1层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 1层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 2层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 2层B区 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 商服用地 44,26 4.9 津（2016）东丽 区不动产权第 1002171 号 出让 商务金融 用地 2,029. 104 云（2017）西山 区不动产权第 0187452 号 出让 商务金融 用地 289.8 22 云（2017）西山 区不动产权第 0187454 号 出让 商务金融 用地 2,235. 813 云（2017）西山 区不动产权第 0187455 号 出让 商务金融 用地 319.3 59 云（2017）西山 区不动产权第 0187457 号 384 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 东丽区津塘 公路 427 号 187,1 96.87 非居住 已被抵 押 11,40 5.23 商业用 房 - 1,629. 04 商业用 房 - 12,56 7.1 商业用 房 - 1,795. 06 商业用 房 - 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼1层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼1层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼2层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼2层B区 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 95 云（2017）西 山区不动产权 第 0187460 号 96 云（2017）西 山区不动产权 第 0187462 号 97 云（2017）西 山区不动产权 第 0187463 号 98 云（2017）西 山区不动产权 第 0187456 号 99 云（2017）西 山区不动产权 第 0187458 号 坐落 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 3层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 3层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 4层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 4层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 5层A区 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 商务金融 用地 2,235. 83 云（2017）西山 区不动产权第 0187460 号 出让 商务金融 用地 319.3 59 云（2017）西山 区不动产权第 0187462 号 出让 商务金融 用地 2,235. 827 云（2017）西山 区不动产权第 0187463 号 出让 商务金融 用地 319.3 59 云（2017）西山 区不动产权第 0187456 号 出让 商务金融 用地 2,235. 852 云（2017）西山 区不动产权第 0187458 号 385 坐落 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼3层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼3层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼4层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼4层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼5层A区 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 12,56 7.24 商业用 房 - 1,795. 06 商业用 房 - 12,56 7.18 商业用 房 - 1,795. 06 商业用 房 - 12,56 7.32 商业用 房 - 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 100 云（2017）西 山区不动产权 第 0187459 号 101 云（2017）西 山区不动产权 第 0187461 号 102 云（2017）西 山区不动产权 第 0187464 号 坐落 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 5层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 6层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼 6层B区 103 昆明迪肯商 贸有限公司 云（2016）盘 龙区不动产权 第 0003135 号 盘龙区龙泉 街道办事处 104 合肥红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 皖（2018）合 肥市不动产权 第 10094558 号 庐阳区潜山 北路 2 号合 肥红星美凯 龙四里河项 目 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼5层B区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼6层A区 昆明广福路 陆家社区云 南红星广场 商业区 10 号 楼6层B区 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 1,795. 08 商业用 房 - 12,07 0.13 商业用 房 - 1,724. 05 商业用 房 - 权利限 制情形 出让 商务金融 用地 319.3 62 云（2017）西山 区不动产权第 0187459 号 出让 商务金融 用地 2,147. 39 云（2017）西山 区不动产权第 0187461 号 出让 商务金融 用地 306.7 25 云（2017）西山 区不动产权第 0187464 号 出让 商务金融 用地 35,14 9.87 - - - - 已被抵 押 皖（2018）合肥 市不动产权第 10094558 号 庐阳区潜山 北路 2 号合 肥红星美凯 龙四里河项 目 150,6 10.86 商业服 务 已被抵 押 出让 商服用地 386 40,00 0 土地使用权 序 号 权利人 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 使用权 类型 105 天桥国用 （2011）第 0400052 号 天桥区北园 大街 258 号 出让 商业金融 业 1,547. 3 106 天桥国用 （2011）第 0400051 号 出让 商服用地 25.7 107 济南红星美 凯龙世博家 居生活广场 有限公司 108 109 110 111 烟台红星美 凯龙家居有 限公司 大庆红星美 凯龙世博家 居有限公司 哈尔滨红星 美凯龙国际 家居有限公 司 天桥国用 （2011）第 0400050 号 天桥国用 （2011）第 0400049 号 烟国用 （2015）第 10157 号 大庆国用 （2013）第 070011785 号 黑（2017）哈 尔滨市不动产 权第 0009581 号 天桥区北园 大街北侧、 柳行头河东 侧 天桥区北园 大街北侧、 柳行头河东 侧 权证号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 济房权证天字第 203107 号 天桥区北园 大街 225 号 157,2 16.00 商业 已被抵 押 房产 用途 权利限 制情形 出让 商服用地 470.8 天桥区北园 大街 229 号 出让 商业金融 业 43,93 1.0 芝罘区机场 路 281 号 出让 商服用地 48,75 0.6 烟房权证芝字第 337623 号 芝罘区机场 路 281 号 97,75 2.75 商业 已被抵 押 出让 商服用地 36,62 0 黑（2020）大庆 市不动产权第 0051377 号 开发区东风 路 173 号 99,33 2.5 商服 - 出让 批发零售 用地 39,32 5.40 黑（2017）哈尔 滨市不动产权第 0009581 号 道里区城乡 路与和谐大 道交角 148,5 43.36 商业服 务 已被抵 押 大庆高新区 主体区 道里区城乡 路与和谐大 道交角 387 土地使用权 序 号 权利人 112 哈尔滨红星 美凯龙世博 家居广场有 限公司 113 114 115 116 权证号 黑（2018）哈 尔滨市不动产 权第 0231026 号 黑（2018）哈 尔滨市不动产 权第 0231027 号 长春红星美 凯龙世博家 居生活广场 有限公司 吉（2020）长 春市不动产权 第 1306384 号 沈阳红星美 凯龙家居有 限公司 沈阳红星美 凯龙世博家 居有限公司 铁西国用 （2015）第 0018 号 沈阳国用 （2015）第 HN00426 号 坐落 哈尔滨市松 北区中源大 道 5466 号红 星美凯龙世 博家居广场 1 号楼 哈尔滨市松 北区中源大 道 5466 号红 星美凯龙世 博家居广场 2 号楼 二道区远达 大街 826 号 长春红星美 凱龙全球家 居生活广场 1 号楼 101 号 沈阳市铁西 区北二东路 35 号 浑南区浑南 西路 10 号 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 其他商服 用地 64,07 8.9 黑（2018）哈尔 滨市不动产权第 0231026 号 出让 其他商服 用地 64,07 8.9 黑（2018）哈尔 滨市不动产权第 0231027 号 出让 其他商服 用地 24,20 2 吉（2020）长春 市不动产权第 1306384 号 出让 其它商服 用地 38,47 2.14 出让 商业用地 37,27 0 388 沈房权证中心字 第 N060767641 号 沈房权证浑南字 第 N100072361 号 坐落 哈尔滨市松 北区中源大 道 5466 号红 星美凯龙世 博家居广场 1 号楼 哈尔滨市松 北区中源大 道 5466 号红 星美凯龙世 博家居广场 2 号楼 二道区远达 大街 826 号 长春红星美 凱龙全球家 居生活广场 1 号楼 101 号 铁西区北二 东路 35 号 （全部） 浑南区浑南 西路 10 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 156,7 43.1 商业服 务 已被抵 押 46,52 5.45 商业服 务 已被抵 押 141,7 21.11 商场 已被抵 押 153,1 06.7 商业 已被抵 押 168,1 83.99 商业 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 117 118 119 120 121 122 123 124 盘锦红星美 凯龙全球家 居生活广场 有限公司 权证号 坐落 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016356 号 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016355 号 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016351 号 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016352 号 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016353 号 辽（2019）盘 锦市不动产权 第 2016354 号 兴隆台区环 城南街 198 号 201 兴隆台区环 城南街 198 号 B101 兴隆台区环 城南街 198 号 301 兴隆台区环 城南街 198 号 401 兴隆台区环 城南街 198 号 501 兴隆台区环 城南街 198 号 101 盘国用 （2012）第 300001 号 兴隆台区兴 盛街道 房屋所有权 使用权 类型 土地用途 面积 （m2 ） 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 23,79 3.4 出让 其他商服 用地 389 23,79 3.4 权证号 坐落 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016356 号 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016355 号 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016351 号 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016352 号 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016353 号 辽（2019）盘锦 市不动产权第 2016354 号 盘锦市房权证兴 隆台区字第 10095679 号 盘锦市房权证兴 隆台区字第 10095673 号 兴隆台区环 城南街 198 号 201 兴隆台区环 城南街 198 号 B101 兴隆台区环 城南街 198 号 301 兴隆台区环 城南街 198 号 401 兴隆台区环 城南街 198 号 501 兴隆台区环 城南街 198 号 101 兴隆台区环 城南街 198 号 兴隆台区环 城南街 198 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 14,32 0.67 商业服 务 已被抵 押 7,919. 39 商业服 务 已被抵 押 14,32 0.67 商业服 务 已被抵 押 14,08 0.08 商业服 务 已被抵 押 14,08 0.08 商业服 务 已被抵 押 15,08 6.20 商业服 务 已被抵 押 4,982. 22 3,056. 5 地下停 车及设 备 地下停 车及设 备 权利限 制情形 已被抵 押 已被抵 押 土地使用权 序 号 权利人 125 大连红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 126 127 128 沈阳红星美 凯龙博览家 居有限公司 129 130 131 沈阳名都家 居广场有限 公司 权证号 辽（2019）大 连市内四区不 动产权第 00018947 号 沈阳国用 （2015）第 TX00250 号 沈阳国用 （2015）第 TX00249 号 沈阳国用 （2015）第 TX00253 号 沈阳国用 （2015）第 TX00252 号 沈阳国用 （2015）第 TX00251 号 辽（2017）沈 阳市不动产权 第 0442864 号 坐落 甘井子区汇 利街 61 号 铁西区北二 东路 33 号 5-001 铁西区北二 东路 33 甲号 13 门 铁西区北二 东路 33 甲号 9门 铁西区北二 东路 33 甲号 10 门 铁西区北二 东路 33 甲号 11 门 于洪区黄河 北大街 1581 号（全 部） 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 公建、住 宅用地 42,22 4.6 出让 商业服务 业 1,067. 97 出让 商业服务 业 7,427. 21 出让 商业服务 业 18.98 出让 商业服务 业 48.06 出让 商业服务 业 40.77 商服用地 共有 59,45 6.5 出让 390 权证号 辽（2019）大连 市内四区不动产 权第 00018947 号 沈房权证中心字 第 N060626298 号 沈房权证中心字 第 N060626346 号 沈房权证中心字 第 N060626297 号 沈房权证中心字 第 N060626353 号 沈房权证中心字 第 N060626304 号 辽（2017）沈阳 市不动产权第 0442864 号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 甘井子区汇 利街 61 号 112,9 57.25 非住宅 已被抵 押 5,482. 05 商业 已被抵 押 38,12 4.94 商业 已被抵 押 97.43 商业 已被抵 押 246.7 1 商业 已被抵 押 209.2 8 商业 已被抵 押 13,28 1.66 商业 已被抵 押 铁西区北二 东路 33 号 （5-001） 铁西区北二 东路 33 甲号 （13 门） 铁西区北二 东路 33 甲号 （9 门） 铁西区北二 东路 33 甲号 （10 门） 铁西区北二 东路 33 甲号 （11 门） 于洪区黄河 北大街 1581 号（全 部） 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 132 133 134 135 136 呼和浩特市 红星美凯龙 世博家居广 场有限责任 公司 成都长益红 星美凯龙家 居市场经营 管理有限公 司 权证号 坐落 辽（2017）沈 阳市不动产权 第 0442859 号 辽（2017）沈 阳市不动产权 第 0453535 号 于洪区黄河 北大街 156 号（全部） 于洪区黄河 北大街 158 号（商业） 玉泉区锡林 郭勒南路红 星美凯龙商 业项目红星 美凯龙主力 店 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1 栋负 1 楼1号 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋1单 元 1楼1号 蒙（2017）呼 和浩特市不动 产权第 0007738 号 武国用 （2011）第 16864 号 武国用 （2011）第 16863 号 房屋所有权 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 28,24 3.21 商业 已被抵 押 105,5 55.56 商业 已被抵 押 121,6 91.98 仓储, 商业服 务 已被抵 押 权利限 制情形 土地用途 面积 （m2 ） 出让 商服用地 共有 59,45 6.5 出让 商服用地 共有 59,45 6.5 出让 商务金融 用地 30,11 1.12 蒙（2017）呼和 浩特市不动产权 第 0007738 号 商业用地 12,05 2.76 成房权证监证字 第 2788956 号 武侯区佳灵 路 9 号 1 栋1层1号 11,77 6.68 商业 - 商业用地 1,935. 09 成房权证监证字 第 2788963 号 武侯区佳灵 路9号1栋 1层1号 12,23 5.09 商业 - 使用权 类型 土地使 用权 （地 下） 出让 391 权证号 坐落 辽（2017）沈阳 市不动产权第 0442859 号 辽（2017）沈阳 市不动产权第 0453535 号 于洪区黄河 北大街 156 号（全部） 于洪区黄河 北大街 158 号（商业） 玉泉区锡林 郭勒南路红 星美凯龙商 业项目红星 美凯龙主力 店 土地使用权 序 号 权利人 权证号 137 武国用 （2011）第 16876 号 138 武国用 （2011）第 16900 号 139 武国用 （2011）第 16901 号 140 武国用 （2011）第 16865 号 141 武国用 （2011）第 16818 号 坐落 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋1层 2 室、1 栋 1 层 3 室（中 庭） 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋2层 1号 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋3层 1号 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋4层 1号 成都市武侯 区佳灵路 9 号 1栋5层 1号 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 武侯区佳灵 路9号1栋 1 层 2 号、3 号 614.7 0 中庭 - 权利限 制情形 出让 商业用地 97.22 成房权证监证字 第 2788968 号 出让 商业用地 1,974. 05 成房权证监证字 第 2788955 号 武侯区佳灵 路9号1栋 2层1号 12,48 1.38 商业 - 商业用地 1,968. 85 成房权证监证字 第 2788959 号 武侯区佳灵 路9号1栋 3层1号 12,44 8.53 商业 - 商业用地 1,929. 96 成房权证监证字 第 2788958 号 武侯区佳灵 路9号1栋 4层1号 12,20 2.63 商业 - 商业用地 1,927. 52 成房权证监证字 第 2788957 号 武侯区佳灵 路9号1栋 5层1号 12,18 7.23 商业 - 出让 出让 出让 392 土地使用权 序 号 权利人 142 143 成都天府新 区红星美凯 龙世贸家居 有限公司 权证号 坐落 使用权 类型 武国用 （2010）第 5046 号 （注 1） 武侯区佳灵 路 9号1栋 负 1楼2号 土地使 用权 （地 下） 川（2019）成 天不动产权第 0024948 号 成都市天赋 新区华阳剑 南大道南一 段 出让 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 地下车库 4,330. 64 成房权证监证字 第 3417357 号 （注 1） 批发零售 用地 84,73 8.40 川 （2021）成天 不动产权第 0044485 号 144 成都红星美 凯龙天府世 博家居广场 有限公司 川（2017）成 天不动产权第 0045467 号 成都市天府 新区华阳街 道沙河村 一、六组 川（2019）成天 不动产权第 0024948 号 出让 商服用地 29,60 0.6 川（2021） 成天 不动产权第 0044343 号 145 393 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 武侯区佳灵 路 9 号 1 栋1层2号 4,231. 44 车库 - 119,7 56.71 商业 已被抵 押 52.51 市政设 施用房 - 86,10 9.06 商业 - 成都市天赋 新区华阳剑 南大道南一 段 79 号 1 栋 7 层 3 号、8 号、16 号、 14 号、19 号 等 24 个不动 产单元 成都市天府 新区华阳天 府大道南 2608 号 1 栋 1 层 119 号 成都市天府 新区华阳天 府大道南段 2608 号 1 栋 1 层 123 号 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 川（2021）成天 不动产权第 0044320 号 146 147 重庆星凯科 家居有限公 司 148 权证号 渝（2019）两 江新区不动产 权第 000038056 号 渝（2019）两 江新区不动产 权第 000038107 号 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）负 一层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 一层 出让 批发零售 用地 39,77 1.8 渝（2019）两江 新区不动产权第 000038056 号 出让 批发零售 用地 39,77 1.8 渝（2019）两江 新区不动产权第 000038107 号 394 坐落 成都市天府 新区华阳天 府大道南段 2608 号 1 栋1 层 217、 294，164 等 636 个不动 产单元 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）负 一层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 一层 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 55,63 0.82 车位、 办公、 商业 - 24,24 1.4 商业服 务 已被抵 押 20,27 1.26 商业服 务 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 149 渝（2019）两 江新区不动产 权第 000038046 号 150 渝（2019）两 江新区不动产 权第 000038413 号 151 渝（2019）两 江新区不动产 权第 000038496 号 152 重庆红星美 凯龙博览家 居生活广场 有限责任公 司 105 房地证 2015 字第 17806 号 坐落 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 二层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 三层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 四层 九龙坡区迎 宾大道 11 号 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 批发零售 用地 39,77 1.8 渝（2019）两江 新区不动产权第 000038046 号 出让 批发零售 用地 39,77 1.8 渝（2019）两江 新区不动产权第 000038413 号 出让 商务金融 用地 39,77 1.8 渝（2019）两江 新区不动产权第 000038496 号 出让 商务金融 用地 18,84 1.5 105 房地证 2015 字第 17806 号 395 坐落 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 二层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 三层 重庆市渝北 区天宫殿街 道新南路 888 号（金 科星城）第 四层 九龙坡区迎 宾大道 11 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 20,65 2 商业服 务 已被抵 押 20,52 9.42 商业服 务 已被抵 押 21,23 3.54 办公 已被抵 押 90,08 1.46 商服 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 153 154 155 156 157 158 重庆红星美 凯龙国际家 居生活广场 有限责任公 司 权证号 渝（2020）南 岸区不动产权 第 000053570 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000753741 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000753850 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000752286 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000752419 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000754447 号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 渝（2020）南岸 区不动产权第 000053570 号 南岸区玉马 路 5 号负 2 号 6,400. 46 停车用 房 已被抵 押 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000753741 号 南岸区玉马 路 5 号负 2 号 8,245. 14 停车用 房 已被抵 押 出让 其他商服 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000753850 号 南岸区玉马 路 5 号负 1 号 4,378. 6 停车用 房 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000752286 号 南岸区玉马 路 5 号负 1-1 9,971. 37 商业用 房 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000752419 号 南岸区玉马 路 5 号 1-1 9,430. 8 商业服 务 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000754447 号 南岸区玉马 路 5 号 2-1 9,905. 12 商业服 务 已被抵 押 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 其他商服 用地 94,39 0 出让 其他商服 用地 坐落 使用权 类型 南岸区玉马 路 5 号负 2 号 南岸区玉马 路 5 号负 2 号 南岸区玉马 路 5 号负 1 号 南岸区玉马 路 5 号负 11 南岸区玉马 路 5 号 1-1 南岸区玉马 路 5 号 2-1 房屋所有权 396 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 159 160 161 162 163 164 南京名都家 居广场有限 公司 权证号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000754461 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000754224 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000754114 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000754027 号 渝（2019）南 岸区不动产权 第 000753959 号 宁秦国用 （2007）第 07080 号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 渝（2019）南岸 区不动产权第 000754461 号 南岸区玉马 路 5 号 3-1 9,905. 12 商业服 务 已被抵 押 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000754224 号 南岸区玉马 路 5 号 4-1 9,905. 12 商业服 务 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000754114 号 南岸区玉马 路 5 号 5-1 9,905. 12 商业服 务 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000754027 号 南岸区玉马 路 5 号 6-1 9,613. 87 商业服 务 已被抵 押 出让 批发零售 用地 94,39 0 渝（2019）南岸 区不动产权第 000753959 号 南岸区玉马 路 5 号 7-1 801.9 8 商业服 务 已被抵 押 出让 市场用地 （商业）, 其它 54,79 6.1 宁房权证秦初字 第 301272 号 卡子门大街 29 号 168,4 44.89 大中型 商场 已被抵 押 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 出让 批发零售 用地 94,39 0 出让 批发零售 用地 坐落 使用权 类型 南岸区玉马 路 5 号 3-1 南岸区玉马 路 5 号 4-1 南岸区玉马 路 5 号 5-1 南岸区玉马 路 5 号 6-1 南岸区玉马 路 5 号 7-1 秦淮区 405 库地块 房屋所有权 397 权利限 制情形 土地使用权 序 号 165 166 167 权利人 常州美凯龙 国际电脑家 电装饰城有 限公司 常州世界家 具家居广场 有限公司 常州红阳家 居生活广场 有限公司 168 169 170 171 无锡红星美 凯龙国际家 具装饰有限 公司 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 权利限 制情形 权证号 坐落 使用权 类型 常国用 （2002）字第 000135 号 红梅乡竹林 村 出让 商业 9,933. 4 常房权证字第 00759147 号 飞龙东路 68 号 34,01 2.46 — 已被抵 押 常国用（2004 变）第 00382 号 常州市北环 路 34 号 出让 商业服务 业 36,43 0.0 常房权证字第 00759137 号 飞龙东路 72 号 87,56 2.96 — 已被抵 押 常房权证武字第 01085753 号 江苏省武进 高新技术产 业开发区常 武南路 599 号 166,1 10.47 — 已被抵 押 锡房权证锡山字 第 XS1000104001 号 东亭街道团 结南路 1 号 43,83 4.48 商业 已被抵 押 云林团结南 路1 80,44 7.3 商业服 务 已被抵 押 云林团结南 路1 63,47 1.05 商业服 务 已被抵 押 武国用 （2011）第 1201692 号 高新区常武 南路 599 号 出让 商业 66,72 9.7 锡锡国用 （2008）第 0345 号 无锡市锡山 区东亭街道 团结南路 1 号 出让 综合用地 36,37 8.20 锡山区东亭 镇竹园社区 出让 锡锡国用 （2005）第 545 号 苏（2019）无 锡市不动产权 第 0152611 号 苏（2019）无 锡市不动产权 第 0152707 号 商业 52,16 4.3 云林团结南 路1 出让 综合用地 - 云林团结南 路1 出让 综合用地 - 398 苏（2019）无锡 市不动产权第 0152611 号 苏（2019）无锡 市不动产权第 0152707 号 土地使用权 序 号 权利人 172 无锡红星美 凯龙家居生 活广场有限 公司 权证号 坐落 使用权 类型 苏（2017）无 锡市不动产权 第 0098412 号 五湖大道 116 出让 173 南京红星美 凯龙国际家 居有限责任 公司 174 宁浦国用 （2013）第 05412 号 浦口区浦口 新城总部大 道 出让 房屋所有权 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 苏（2017）无锡 市不动产权第 0098412 号 五湖大道 116 174,1 79.04 — 已被抵 押 苏（2021）宁浦 不动产权第 0064046 号至 0064087 号等 42 户 浦口区浦口 大道 18 号 1 幢、3 幢部 分房屋 办公/ 商业/ 酒店式 公寓 已被抵 押 浦口区浦口 大道 18 号 2 幢 101 室 大中型 商场; 配建停 车场 （库） ;配电 房、站 已被抵 押 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 商务金融 用地 39,01 5.4 住宿餐饮 用地, 其 他商服用 地, 批发 零售用地, 商务金融 用地 399 54,12 4 苏（2021）宁浦 不动产权第 0064151 号 174,7 76.06 权利限 制情形 土地使用权 序 号 175 权利人 宁波红星美 凯龙家居购 物广场有限 公司 权证号 浙 2018 宁波 市鄞州不动产 权第 0209550 至 0209635 号、第 0209664 至 0209666 号、 第 0224493 至 0224598 号、 第 0229723 至 0229737 号、 第 0236387 号、第 0296547 号； 浙 2019 宁波 市鄞州不动产 权第 0000387 号、第 0007386 号、 第 0008690 号、第 0020308 至 0020320 号、 第 0022602 至 0022616 号、 第 0039014 号 等 244 余项 坐落 宁波市鄞州 区潘火街道 红星澳洋商 业广场 1 号 楼、2 号楼 使用权 类型 出让 房屋所有权 土地用途 商服用地 400 面积 （m2 ） 权证号 约 59,00 0 浙 2018 宁波市 鄞州不动产权第 0209550 至 0209635 号、第 0209664 至 0209666 号、第 0224493 至 0224598 号、第 0229723 至 0229737 号、第 0236387 号、第 0296547 号；浙 2019 宁波市鄞州 不动产权第 0000387 号、第 0007386 号、第 0008690 号、第 0020308 至 0020320 号、第 0022602 至 0022616 号、第 0039014 号等 244 余项 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 宁波市鄞州 区潘火街道 红星澳洋商 业广场 1 号 楼、2 号楼 约 134,0 00 商业 权利限 制情形 已被抵 押 土地使用权 序 号 176 177 权利人 苏州红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 昆山红星美 凯龙装饰材 料有限公司 179 180 181 苏州工业园 区红星美凯 龙家居有限 公司 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 127,0 97.58 商业服 务 已被抵 押 450,7 2.29 商业中 心 已被抵 押 12,12 9.6 地下商 业 已被抵 押 22,28 5.78 商业 已被抵 押 25,31 1.83 商业 已被抵 押 25,60 6.34 商业 已被抵 押 权证号 坐落 使用权 类型 苏（2019）苏 州市不动产权 第 6049136 号 苏州市吴中 区木渎镇长 江路 18 号 出让 批发零售 用地 33,11 2.07 苏（2019）苏州 市不动产权第 6049136 号 苏州市吴中 区木渎镇长 江路 18 号 苏（2019）昆 山市不动产权 第 0013507 号 昆山市玉山 镇前进西路 505 号 苏州工业园 区扬清路 1 号 1（地下 空间）幢 B101 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 101 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 201 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 301 室 出让 商业服务 业 15,20 8 苏（2019）昆山 市不动产权第 0013507 号 商服用地 12,12 9.6 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024257 商服用地 9,699. 98 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024260 商服用地 11,01 7.08 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024259 商服用地 11,14 5.26 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024253 昆山市玉山 镇前进西路 505 号 苏州工业园 区扬清路 1 号 1（地下 空间）幢 B101 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 101 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 201 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 301 室 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024257 178 房屋所有权 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024260 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024259 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024253 出让 出让 出让 出让 401 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 182 183 184 185 186 中山红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 东莞红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 廊坊市凯宏 家居广场有 限公司 权证号 坐落 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024255 苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0024254 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 401 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 501 室 粤（2017）中 山市不动产权 第 0204256 号 中山市港口 镇港口大道 15 号 粤（2018）东 莞不动产权第 0455299 号 廊安国用 （2011）第 00011 号 东莞市万江 区万道路与 四环路交汇 处家汇商业 广场（一 期）1 号商 业楼 廊坊市南外 环以南、龙 河以北、银 河路以东、 常甫路以西 房屋所有权 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 25,31 3.03 商业 已被抵 押 25,61 6.74 商业 已被抵 押 中山市港口 镇港口大道 15 号 77,36 0.93 商业服 务 已被抵 押 粤（2018）东莞 不动产权第 0455299 号 莞市万江区 万道路与四 环路交汇处 家汇商业广 场（一期）1 号商业楼 76,62 4.94 商业服 务 已被抵 押 廊坊市房权证廊 字第 201614700 号 廊坊市安次 区南龙道 33 号红星美凯 龙家居生活 广场 102,9 47.32 商业、 地下室 已被抵 押 面积 （m2 ） 权证号 商服用地 11,01 7.6 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024255 出让 商服用地 11,14 9.79 苏（2020）苏州 工业园区不动产 权第 0024254 出让 商务金融 用地 23,73 7.2 粤（2017）中山 市不动产权第 0204256 号 使用权 类型 出让 出让 出让 土地用途 商业金融 用地 商务金融 用地 402 17,33 6.75 37,68 2.45 坐落 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 401 室 苏州工业园 区扬清路 1 号 1 幢 501 室 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 187 郑房权证字第 1301203508 号 188 郑房权证字第 1301203431 号 189 郑房权证字第 1301203444 号 郑州红星美 凯龙国际家 居有限公司 郑国用 （2013）第 XQ1081 号 商都路南、 中州大道东 出让 商业（批 发物流商 业混合） 47,17 1.11 190 郑房权证字第 1301203424 号 191 郑房权证字第 1301203426 号 192 郑房权证字第 1301203425 号 403 坐落 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 1 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 2 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 3 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 4 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 5 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 6 层 01 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 12,65 5.00 商业服 务 已被抵 押 12,66 6.73 商业服 务 已被抵 押 12,66 6.73 商业服 务 已被抵 押 12,49 4.07 商业服 务 已被抵 押 12,49 4.07 商业服 务 已被抵 押 12,49 4.07 商业服 务 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 193 郑房权证字第 1301203454 号 194 郑房权证字第 1301202130 号 195 郑房权证字第 1301202067 号 196 郑房权证字第 1301202124 号 197 郑房权证字第 1301202133 号 198 郑房权证字第 1301202126 号 404 坐落 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼1 层 01 号 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 4 层 401 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 3 层 301 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 5 层 501 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 6 层 601 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼-1 层-101 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 13,49 4.52 商业服 务 已被抵 押 12,34 5.88 商业服 务 已被抵 押 12,34 5.88 商业服 务 已被抵 押 12,34 5.88 商业服 务 已被抵 押 11,97 9.88 商业服 务 已被抵 押 12,79 7.98 商业服 务 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 199 郑房权证字第 1301202120 号 200 郑房权证字第 1301202137 号 201 郑房权证字第 1301203515 号 202 郑房权证字第 1301203519 号 203 郑房权证字第 1301202189 号 204 郑房权证字第 1301202199 号 405 坐落 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 1 层 101 郑东新区商 都路 1 号卖 场二号楼 2 层 201 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 9 层 05 号 郑东新区商 都路 1 号 1 号卖场号楼 9 层 12 号 郑东新区商 都路 1 号卖 场二 7 层 759 号 郑东新区商 都路 1 号卖 场二 7 层 757 号 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 12,23 9.42 商业服 务 已被抵 押 12,34 6.08 商业服 务 已被抵 押 39.84 办公 已被抵 押 48.40 办公 已被抵 押 94.27 办公 已被抵 押 581.9 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 权证号 坐落 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 205 郑房权证字第 1301202196 号 206 郑房权证字第 1301202193 号 207 武汉红星美 凯龙世博家 居广场发展 有限公司 鄂（2019）武 汉市硚口不动 产权第 0028593 号 208 武汉红星美 凯龙环球家 居广场发展 有限公司 鄂（2018）武 汉市汉阳不动 产权第 0003447 号 209 长沙市银红 家居有限公 司 湘（2020）长 沙市不动产权 第 0004979 号 硚口区园博 园路 3 号 汉阳区龙阳 大道 125 号 武汉红星美 凯龙环球家 居广场-1 至 7层1号 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 101 出让 零售商业 用地 出让 商业服务 出让 住宅、商 业用地 406 77,54 6.49 鄂（2019）武汉 市硚口不动产权 第 0028593 号 33,32 2.04 鄂（2018）武汉 市汉阳不动产权 第 0003447 号 31,68 3.68 湘（2020）长沙 市不动产权第 0004979 号 坐落 郑东新区商 都路 1 号卖 场二 7 层 726 号 郑东新区商 都路 1 号卖 场二 7 层 758 号 硚口区园博 园路 3 号 汉阳区龙阳 大道 125 号 武汉红星美 凯龙环球家 居广场-1 至 7层1号 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 101 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 43.77 办公 已被抵 押 70.24 办公 已被抵 押 197,2 05.29 商业服 务 已被抵 押 111,8 38.95 商业服 务 已被抵 押 权利限 制情形 已被抵 押 土地使用权 序 号 权利人 权证号 210 湘（2020）长 沙市不动产权 第 0004981 号 211 湘（2020）长 沙市不动产权 第 0004980 号 212 南昌红星美 凯龙环球家 居博览中心 有限责任公 司 赣（2018）南 昌市不动产权 第 0168945 号 213 杭州伟量机 电五金市场 有限公司 杭西国用 （2008）第 000251 号 214 西宁红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 青（2019）西 宁市不动产权 第 0023689 号 坐落 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 102 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 103 西湖区九洲 大街以北、 子羽路以西 西湖区古墩 路以东、飞 虹路以北 （A1-1 地 块） 城西区五四 西路 64 号 1 号楼 64-4 号 等7处 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 102 岳麓区岳麓 大道 142 号 银红家居商 业广场 A 座 103 权利限 制情形 出让 住宅、商 业用地 31,68 3.68 湘（2020）长沙 市不动产权第 0004981 号 出让 住宅、商 业用地 31,68 3.68 湘（2020）长沙 市不动产权第 0004980 号 出让 商务金融 用地 56,87 4 已被抵 押 出让 商业用地 45,21 4 已被抵 押 出让 商务金融 用地 407 33,67 7.63 青（2019）西宁 市不动产权第 0023689 号 城西区五四 西路 64 号 1 号楼 64-4 号 等7处 已被抵 押 已被抵 押 103,1 79.35 商业 已被抵 押 土地使用权 序 号 215 216 217 权利人 220 坐落 乌鲁木齐红 星美凯龙家 居世博广场 有限公司 新（2019）乌 鲁木齐市不动 产权第 0151283 号 上海好记星 数码科技有 限公司 天津红星美 凯龙供应链 管理有限公 司 沪房地青字 （2012）第 011218 号 乌鲁木齐市 水磨沟区会 展大道 618 号乌鲁木齐 红星美凯龙 家居世博广 场 1 栋公厕 等8处 青浦区华新 镇华卫路 8 号 津（2022）静 海区不动产权 第 1334973 号 静海区静海 镇次干路三 10 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059550 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059548 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059547 号 申长路 1466 弄 2 号 309 室 申长路 1466 弄 2 号 607 室 申长路 1466 弄 2 号 210 室 218 219 权证号 上海宇慕企 业管理有限 公司 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 权证号 坐落 其他商服 用地 40,02 8.79 新（2019）乌鲁 木齐市不动产权 第 0151283 号 出让 工业用地 76,79 8.8 沪房地青字 （2012）第 011218 号 乌鲁木齐市 水磨沟区会 展大道 618 号乌鲁木齐 红星美凯龙 家居世博广 场 1 栋公厕 等8处 青浦区华新 镇华卫路 8 号 出让 仓储用地 153,3 08.80 津（2022）静海 区不动产权第 1334973 号 静海区静海 镇次干路三 10 号 办公楼 49666 0.60 沪（2021）闵字 不动产权第 059550 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059548 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059547 号 申长路 1466 弄 2 号 309 室 申长路 1466 弄 2 号 607 室 申长路 1466 弄 2 号 210 室 出让 出让 408 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 143,4 62.17 公建、 商业 已被抵 押 35,15 6.23 工业用 地 已被抵 押 45,68 8.74 非居住 - 482.8 9 办公 已被抵 押 407.6 2 办公 已被抵 押 402.0 2 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 221 222 223 224 225 226 227 228 上海宇慕企 业管理有限 公司 上海宇煦企 业管理有限 公司 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059546 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059543 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059542 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059545 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059544 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059539 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059537 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059538 号 申长路 1466 弄 2 号 207 室 申长路 1466 弄 2 号 810 室 申长路 1466 弄 2 号 209 室 申长路 1466 弄 2 号 409 室 申长路 1466 弄 2 号 407 室 申长路 1466 弄 2 号 408 室 申长路 1466 弄 2 号 512 室 申长路 1466 弄 2 号 812 室 使用权 类型 出让 出让 出让 出让 房屋所有权 土地用途 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼 409 面积 （m2 ） 权证号 坐落 49666 0.60 49660 .60 49660 .60 49660 .60 沪（2021）闵字 不动产权第 059546 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059543 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059542 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059545 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059544 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059539 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059537 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059538 号 申长路 1466 弄 2 号 207 室 申长路 1466 弄 2 号 810 室 申长路 1466 弄 2 号 209 室 申长路 1466 弄 2 号 409 室 申长路 1466 弄 2 号 407 室 申长路 1466 弄 2 号 408 室 申长路 1466 弄 2 号 512 室 申长路 1466 弄 2 号 812 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 462.5 2 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 322.2 2 办公 已被抵 押 412.5 6 办公 已被抵 押 407.6 2 办公 已被抵 押 330.6 6 办公 413.5 3 办公 已被抵 押 413.5 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 已被抵 押 土地使用权 序 号 229 230 231 232 233 234 235 236 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059541 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059536 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059533 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059540 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059531 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059530 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059528 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059527 号 申长路 1466 弄 2 号 206 室 申长路 1466 弄 2 号 712 室 申长路 1466 弄 2 号 811 室 申长路 1466 弄 2 号 508 室 申长路 1466 弄 2 号 208 室 申长路 1466 弄 2 号 411 室 申长路 1466 弄 2 号 507 室 申长路 1466 弄 2 号 612 室 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 410 面积 （m2 ） 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059541 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059536 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059533 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059540 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059531 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059530 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059528 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059527 号 申长路 1466 弄 2 号 206 室 申长路 1466 弄 2 号 712 室 申长路 1466 弄 2 号 811 室 申长路 1466 弄 2 号 508 室 申长路 1466 弄 2 号 208 室 申长路 1466 弄 2 号 411 室 申长路 1466 弄 2 号 507 室 申长路 1466 弄 2 号 612 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 243.8 3 办公 已被抵 押 413.5 3 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 330.6 6 办公 已被抵 押 364.4 8 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 407.6 2 办公 已被抵 押 413.5 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 237 238 239 240 241 242 243 244 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059526 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059560 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059557 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059561 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059558 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059555 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059556 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059554 号 申长路 1466 弄 2 号 609 室 申长路 1466 弄 2 号 610 室 申长路 1466 弄 2 号 308 室 申长路 1466 弄 2 号 809 室 申长路 1466 弄 2 号 807 室 申长路 1466 弄 2 号 711 室 申长路 1466 弄 2 号 710 室 申长路 1466 弄 2 号 708 室 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 411 面积 （m2 ） 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059526 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059560 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059557 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059561 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059558 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059555 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059556 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059554 号 申长路 1466 弄 2 号 609 室 申长路 1466 弄 2 号 610 室 申长路 1466 弄 2 号 308 室 申长路 1466 弄 2 号 809 室 申长路 1466 弄 2 号 807 室 申长路 1466 弄 2 号 711 室 申长路 1466 弄 2 号 710 室 申长路 1466 弄 2 号 708 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 412.5 6 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 333.5 9 办公 已被抵 押 412.5 6 办公 已被抵 押 407.6 2 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 330.6 6 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 245 246 247 248 249 250 251 252 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059553 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059552 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059551 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059549 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059570 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059571 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059569 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059568 号 申长路 1466 弄 2 号 608 室 申长路 1466 弄 2 号 412 室 申长路 1466 弄 2 号 611 室 申长路 1466 弄 2 号 510 室 申长路 1466 弄 2 号 306 室 申长路 1466 弄 2 号 808 室 申长路 1466 弄 2 号 709 室 申长路 1466 弄 2 号 509 室 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 412 面积 （m2 ） 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059553 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059552 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059551 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059549 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059570 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059571 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059569 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059568 号 申长路 1466 弄 2 号 608 室 申长路 1466 弄 2 号 412 室 申长路 1466 弄 2 号 611 室 申长路 1466 弄 2 号 510 室 申长路 1466 弄 2 号 306 室 申长路 1466 弄 2 号 808 室 申长路 1466 弄 2 号 709 室 申长路 1466 弄 2 号 509 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 330.6 6 办公 已被抵 押 413.5 3 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 242.8 8 办公 已被抵 押 330.6 6 办公 已被抵 押 412.5 6 办公 已被抵 押 412.5 6 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 253 254 255 256 257 258 259 260 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059567 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059564 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059562 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059565 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059563 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059559 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059436 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059437 号 申长路 1466 弄 2 号 307 室 申长路 1466 弄 2 号 310 室 申长路 1466 弄 2 号 211 室 申长路 1466 弄 2 号 511 室 申长路 1466 弄 2 号 707 室 申长路 1466 弄 2 号 410 室 申长路 1466 弄 2 号 401 室 申长路 1466 弄 2 号 601 室 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 413 面积 （m2 ） 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059567 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059564 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059562 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059565 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059563 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059559 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059436 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059437 号 申长路 1466 弄 2 号 307 室 申长路 1466 弄 2 号 310 室 申长路 1466 弄 2 号 211 室 申长路 1466 弄 2 号 511 室 申长路 1466 弄 2 号 707 室 申长路 1466 弄 2 号 410 室 申长路 1466 弄 2 号 401 室 申长路 1466 弄 2 号 601 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 233.8 0 办公 已被抵 押 345.7 1 办公 已被抵 押 370.8 7 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 407.6 2 办公 已被抵 押 277.3 8 办公 已被抵 押 423.0 9 办公 已被抵 押 423.0 9 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 261 262 263 264 265 266 267 268 上海宇煦企 业管理有限 公司 上海宇筑企 业管理有限 公司 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059439 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059441 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059434 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059458 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059455 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059450 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059447 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059459 号 申长路 1466 弄 2 号 604 室 申长路 1466 弄 2 号 705 室 申长路 1466 弄 2 号 602 室 申长路 1466 弄 2 号 804 室 申长路 1466 弄 2 号 703 室 申长路 1466 弄 2 号 606 室 申长路 1466 弄 2 号 404 室 申长路 1466 弄 2 号 702 室 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 414 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059439 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059441 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059434 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059458 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059455 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059450 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059447 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059459 号 申长路 1466 弄 2 号 604 室 申长路 1466 弄 2 号 705 室 申长路 1466 弄 2 号 602 室 申长路 1466 弄 2 号 804 室 申长路 1466 弄 2 号 703 室 申长路 1466 弄 2 号 606 室 申长路 1466 弄 2 号 404 室 申长路 1466 弄 2 号 702 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 423.5 9 办公 已被抵 押 409.6 5 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 423.5 9 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 332.3 1 办公 已被抵 押 423.5 9 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 269 270 271 272 273 274 275 276 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059457 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059456 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059454 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059452 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059451 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059449 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059446 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059445 号 申长路 1466 弄 2 号 802 室 申长路 1466 弄 2 号 801 室 申长路 1466 弄 2 号 402 室 申长路 1466 弄 2 号 506 室 申长路 1466 弄 2 号 806 室 申长路 1466 弄 2 号 204 室 申长路 1466 弄 2 号 303 室 申长路 1466 弄 2 号 803 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 使用权 类型 415 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059457 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059456 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059454 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059452 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059451 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059449 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059446 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059445 号 申长路 1466 弄 2 号 802 室 申长路 1466 弄 2 号 801 室 申长路 1466 弄 2 号 402 室 申长路 1466 弄 2 号 506 室 申长路 1466 弄 2 号 806 室 申长路 1466 弄 2 号 204 室 申长路 1466 弄 2 号 303 室 申长路 1466 弄 2 号 803 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 284.3 4 办公 已被抵 押 423.0 9 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 332.3 1 办公 已被抵 押 332.3 1 办公 已被抵 押 256.9 0 办公 已被抵 押 492.5 8 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 277 278 279 280 281 282 283 284 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059425 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059423 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059422 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059420 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059418 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059421 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059419 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059430 号 申长路 1466 弄 2 号 203 室 申长路 1466 弄 2 号 403 室 申长路 1466 弄 2 号 502 室 申长路 1466 弄 2 号 501 室 申长路 1466 弄 2 号 304 室 申长路 1466 弄 2 号 302 室 申长路 1466 弄 2 号 202 室 申长路 1466 弄 2 号 305 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 使用权 类型 416 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059425 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059423 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059422 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059420 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059418 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059421 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059419 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059430 号 申长路 1466 弄 2 号 203 室 申长路 1466 弄 2 号 403 室 申长路 1466 弄 2 号 502 室 申长路 1466 弄 2 号 501 室 申长路 1466 弄 2 号 304 室 申长路 1466 弄 2 号 302 室 申长路 1466 弄 2 号 202 室 申长路 1466 弄 2 号 305 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 433.8 8 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 423.0 9 办公 已被抵 押 254.2 5 办公 已被抵 押 450.9 0 办公 已被抵 押 548.0 6 办公 已被抵 押 253.8 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 285 286 287 288 289 290 291 292 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059427 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059429 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059428 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059431 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059453 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059466 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059465 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059464 号 申长路 1466 弄 2 号 805 室 申长路 1466 弄 2 号 706 室 申长路 1466 弄 2 号 504 室 申长路 1466 弄 2 号 605 室 申长路 1466 弄 2 号 701 室 申长路 1466 弄 2 号 503 室 申长路 1466 弄 2 号 405 室 申长路 1466 弄 2 号 406 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 使用权 类型 417 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059427 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059429 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059428 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059431 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059453 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059466 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059465 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059464 号 申长路 1466 弄 2 号 805 室 申长路 1466 弄 2 号 706 室 申长路 1466 弄 2 号 504 室 申长路 1466 弄 2 号 605 室 申长路 1466 弄 2 号 701 室 申长路 1466 弄 2 号 503 室 申长路 1466 弄 2 号 405 室 申长路 1466 弄 2 号 406 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 409.6 5 办公 已被抵 押 332.3 1 办公 已被抵 押 423.5 9 办公 已被抵 押 409.6 5 办公 已被抵 押 423.0 9 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 409.6 5 办公 已被抵 押 332.3 1 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 293 294 295 296 297 298 299 300 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059444 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059440 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059438 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059435 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059442 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059830 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059835 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059838 号 申长路 1466 弄 2 号 301 室 申长路 1466 弄 2 号 201 室 申长路 1466 弄 2 号 603 室 申长路 1466 弄 2 号 704 室 申长路 1466 弄 2 号 505 室 申长路 1466 弄 5 号 501 室 申长路 1466 弄 5 号 301 室 申长路 1466 弄 5 号 207 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .60 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 418 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059444 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059440 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059438 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059435 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059442 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059830 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059835 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059838 号 申长路 1466 弄 2 号 301 室 申长路 1466 弄 2 号 201 室 申长路 1466 弄 2 号 603 室 申长路 1466 弄 2 号 704 室 申长路 1466 弄 2 号 505 室 申长路 1466 弄 5 号 501 室 申长路 1466 弄 5 号 301 室 申长路 1466 弄 5 号 207 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 402.4 9 办公 已被抵 押 428.2 2 办公 已被抵 押 284.3 4 办公 已被抵 押 423.5 9 办公 已被抵 押 409.6 5 办公 已被抵 押 412.7 4 办公 已被抵 押 344.7 3 办公 已被抵 押 187.4 2 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 301 302 303 304 305 306 307 308 上海宇筑企 业管理有限 公司 上海宇霄企 业管理有限 公司 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059841 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059839 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059842 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059844 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059845 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059849 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059847 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059889 号 申长路 1466 弄 5 号 706 室 申长路 1466 弄 5 号 204 室 申长路 1466 弄 5 号 506 室 申长路 1466 弄 5 号 705 室 申长路 1466 弄 5 号 406 室 申长路 1466 弄 5 号 402 室 申长路 1466 弄 5 号 404 室 申长路 1466 弄 5 号 606 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 419 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059841 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059839 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059842 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059844 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059845 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059849 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059847 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059889 号 申长路 1466 弄 5 号 706 室 申长路 1466 弄 5 号 204 室 申长路 1466 弄 5 号 506 室 申长路 1466 弄 5 号 705 室 申长路 1466 弄 5 号 406 室 申长路 1466 弄 5 号 402 室 申长路 1466 弄 5 号 404 室 申长路 1466 弄 5 号 606 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 406.7 5 办公 已被抵 押 516.9 9 办公 已被抵 押 406.7 5 办公 已被抵 押 329.5 3 办公 已被抵 押 406.7 5 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 411.7 9 办公 已被抵 押 406.7 5 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 309 310 311 312 313 314 315 316 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059886 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059885 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059882 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059880 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059894 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059893 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059892 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059897 号 申长路 1466 弄 5 号 801 室 申长路 1466 弄 5 号 601 室 申长路 1466 弄 5 号 205 室 申长路 1466 弄 5 号 603 室 申长路 1466 弄 5 号 403 室 申长路 1466 弄 5 号 604 室 申长路 1466 弄 5 号 803 室 申长路 1466 弄 5 号 701 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 420 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059886 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059885 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059882 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059880 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059894 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059893 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059892 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059897 号 申长路 1466 弄 5 号 801 室 申长路 1466 弄 5 号 601 室 申长路 1466 弄 5 号 205 室 申长路 1466 弄 5 号 603 室 申长路 1466 弄 5 号 403 室 申长路 1466 弄 5 号 604 室 申长路 1466 弄 5 号 803 室 申长路 1466 弄 5 号 701 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 412.7 4 办公 已被抵 押 412.7 4 办公 已被抵 押 292.7 6 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 411.7 9 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 412.7 4 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 317 318 319 320 321 322 323 324 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059896 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059587 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059589 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059592 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059593 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059588 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059590 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059594 号 申长路 1466 弄 5 号 804 室 申长路 1466 弄 5 号 206 室 申长路 1466 弄 5 号 202 室 申长路 1466 弄 5 号 502 室 申长路 1466 弄 5 号 405 室 申长路 1466 弄 5 号 302 室 申长路 1466 弄 5 号 304 室 申长路 1466 弄 5 号 505 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 421 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059896 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059587 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059589 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059592 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059593 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059588 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059590 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059594 号 申长路 1466 弄 5 号 804 室 申长路 1466 弄 5 号 206 室 申长路 1466 弄 5 号 202 室 申长路 1466 弄 5 号 502 室 申长路 1466 弄 5 号 405 室 申长路 1466 弄 5 号 302 室 申长路 1466 弄 5 号 304 室 申长路 1466 弄 5 号 505 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 411.7 9 办公 已被抵 押 333.7 8 办公 已被抵 押 313.8 0 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 329.5 3 办公 已被抵 押 401.5 5 办公 已被抵 押 241.7 4 办公 已被抵 押 329.5 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 325 326 327 328 329 330 331 332 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059596 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059598 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059597 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059599 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059600 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059574 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059575 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059576 号 申长路 1466 弄 5 号 401 室 申长路 1466 弄 5 号 305 室 申长路 1466 弄 5 号 203 室 申长路 1466 弄 5 号 303 室 申长路 1466 弄 5 号 504 室 申长路 1466 弄 5 号 702 室 申长路 1466 弄 5 号 805 室 申长路 1466 弄 5 号 703 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 422 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059596 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059598 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059597 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059599 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059600 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059574 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059575 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059576 号 申长路 1466 弄 5 号 401 室 申长路 1466 弄 5 号 305 室 申长路 1466 弄 5 号 203 室 申长路 1466 弄 5 号 303 室 申长路 1466 弄 5 号 504 室 申长路 1466 弄 5 号 702 室 申长路 1466 弄 5 号 805 室 申长路 1466 弄 5 号 703 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 412.7 4 办公 已被抵 押 242.4 5 办公 已被抵 押 623.8 3 办公 已被抵 押 425.0 4 办公 已被抵 押 411.7 9 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 329.5 3 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 333 334 335 336 337 338 339 340 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059577 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059579 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059581 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059582 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059584 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059585 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059583 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059469 号 申长路 1466 弄 5 号 806 室 申长路 1466 弄 5 号 704 室 申长路 1466 弄 5 号 802 室 申长路 1466 弄 5 号 602 室 申长路 1466 弄 5 号 605 室 申长路 1466 弄 5 号 503 室 申长路 1466 弄 5 号 201 室 申长路 1466 弄 5 号 710 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 423 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059577 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059579 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059581 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059582 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059584 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059585 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059583 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059469 号 申长路 1466 弄 5 号 806 室 申长路 1466 弄 5 号 704 室 申长路 1466 弄 5 号 802 室 申长路 1466 弄 5 号 602 室 申长路 1466 弄 5 号 605 室 申长路 1466 弄 5 号 503 室 申长路 1466 弄 5 号 201 室 申长路 1466 弄 5 号 710 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 406.7 5 办公 已被抵 押 411.7 9 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 329.5 3 办公 已被抵 押 276.6 8 办公 已被抵 押 346.9 1 办公 已被抵 押 283.5 9 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 341 342 343 344 345 346 347 348 上海宇霄企 业管理有限 公司 上海蒽柳企 业管理有限 公司 上海简柳企 业管理有限 公司 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059471 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059472 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059462 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059468 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059461 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059482 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059460 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059467 号 申长路 1466 弄 5 号 412 室 申长路 1466 弄 5 号 812 室 申长路 1466 弄 5 号 407 室 申长路 1466 弄 5 号 213 室 申长路 1466 弄 5 号 214 室 申长路 1466 弄 5 号 212 室 申长路 1466 弄 5 号 211 室 申长路 1466 弄 5 号 508 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 424 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059471 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059472 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059462 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059468 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059461 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059482 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059460 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059467 号 申长路 1466 弄 5 号 412 室 申长路 1466 弄 5 号 812 室 申长路 1466 弄 5 号 407 室 申长路 1466 弄 5 号 213 室 申长路 1466 弄 5 号 214 室 申长路 1466 弄 5 号 212 室 申长路 1466 弄 5 号 211 室 申长路 1466 弄 5 号 508 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 421.9 3 办公 已被抵 押 421.9 3 办公 已被抵 押 330.9 9 办公 已被抵 押 275.0 6 办公 已被抵 押 420.6 7 办公 已被抵 押 276.5 2 办公 已被抵 押 424.9 8 办公 已被抵 押 408.5 5 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 349 350 351 352 353 354 355 356 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059492 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059491 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059501 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059506 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059488 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059485 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059493 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059489 号 申长路 1466 弄 5 号 808 室 申长路 1466 弄 5 号 807 室 申长路 1466 弄 5 号 707 室 申长路 1466 弄 5 号 611 室 申长路 1466 弄 5 号 712 室 申长路 1466 弄 5 号 307 室 申长路 1466 弄 5 号 410 室 申长路 1466 弄 5 号 306 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 425 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059492 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059491 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059501 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059506 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059488 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059485 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059493 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059489 号 申长路 1466 弄 5 号 808 室 申长路 1466 弄 5 号 807 室 申长路 1466 弄 5 号 707 室 申长路 1466 弄 5 号 611 室 申长路 1466 弄 5 号 712 室 申长路 1466 弄 5 号 307 室 申长路 1466 弄 5 号 410 室 申长路 1466 弄 5 号 306 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 408.5 5 办公 已被抵 押 330.9 9 办公 已被抵 押 330.9 9 办公 已被抵 押 280.6 1 办公 已被抵 押 421.9 3 办公 已被抵 押 253.3 2 办公 已被抵 押 283.5 9 办公 已被抵 押 252.7 0 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 357 358 359 360 361 362 363 364 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059490 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059494 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059470 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059486 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059473 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059477 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059484 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059480 号 申长路 1466 弄 5 号 809 室 申长路 1466 弄 5 号 511 室 申长路 1466 弄 5 号 710 室 申长路 1466 弄 5 号 311 室 申长路 1466 弄 5 号 512 室 申长路 1466 弄 5 号 811 室 申长路 1466 弄 5 号 411 室 申长路 1466 弄 5 号 507 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 426 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059490 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059494 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059470 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059486 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059473 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059477 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059484 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059480 号 申长路 1466 弄 5 号 809 室 申长路 1466 弄 5 号 511 室 申长路 1466 弄 5 号 710 室 申长路 1466 弄 5 号 311 室 申长路 1466 弄 5 号 512 室 申长路 1466 弄 5 号 811 室 申长路 1466 弄 5 号 411 室 申长路 1466 弄 5 号 507 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 422.4 3 办公 已被抵 押 280.6 1 办公 已被抵 押 280.6 1 办公 已被抵 押 396.1 0 办公 已被抵 押 421.9 3 办公 已被抵 押 280.6 1 办公 已被抵 押 280.6 1 办公 已被抵 押 330.9 9 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 365 366 367 368 369 370 371 372 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059487 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059508 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059510 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059513 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059503 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059504 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059505 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059507 号 申长路 1466 弄 5 号 612 室 申长路 1466 弄 5 号 708 室 申长路 1466 弄 5 号 709 室 申长路 1466 弄 5 号 607 室 申长路 1466 弄 5 号 610 室 申长路 1466 弄 5 号 308 室 申长路 1466 弄 5 号 810 室 申长路 1466 弄 5 号 310 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 427 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059487 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059508 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059510 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059513 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059503 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059504 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059505 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059507 号 申长路 1466 弄 5 号 612 室 申长路 1466 弄 5 号 708 室 申长路 1466 弄 5 号 709 室 申长路 1466 弄 5 号 607 室 申长路 1466 弄 5 号 610 室 申长路 1466 弄 5 号 308 室 申长路 1466 弄 5 号 810 室 申长路 1466 弄 5 号 310 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 421.9 3 办公 已被抵 押 408.5 5 办公 已被抵 押 422.4 3 办公 已被抵 押 330.9 9 办公 已被抵 押 283.5 9 办公 已被抵 押 396.0 1 办公 已被抵 押 283.5 9 办公 已被抵 押 271.0 3 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 373 374 375 376 377 378 379 380 权利人 权证号 坐落 沪（2021）闵 字不动产权第 059509 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059514 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059511 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059522 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059518 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059521 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059523 号 沪（2021）闵 字不动产权第 059517 号 申长路 1466 弄 5 号 408 室 申长路 1466 弄 5 号 509 室 申长路 1466 弄 5 号 309 室 申长路 1466 弄 5 号 210 室 申长路 1466 弄 5 号 608 室 申长路 1466 弄 5 号 609 室 申长路 1466 弄 5 号 409 室 申长路 1466 弄 5 号 510 室 房屋所有权 土地用途 面积 （m2 ） 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 出让 办公楼 49660 .61 使用权 类型 428 权证号 坐落 沪（2021）闵字 不动产权第 059509 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059514 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059511 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059522 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059518 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059521 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059523 号 沪（2021）闵字 不动产权第 059517 号 申长路 1466 弄 5 号 408 室 申长路 1466 弄 5 号 509 室 申长路 1466 弄 5 号 309 室 申长路 1466 弄 5 号 210 室 申长路 1466 弄 5 号 608 室 申长路 1466 弄 5 号 609 室 申长路 1466 弄 5 号 409 室 申长路 1466 弄 5 号 510 室 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 408.5 5 办公 已被抵 押 422.4 3 办公 已被抵 押 274.8 8 办公 已被抵 押 267.6 1 办公 已被抵 押 408.5 5 办公 已被抵 押 422.4 3 办公 已被抵 押 422.4 3 办公 已被抵 押 283.5 9 办公 已被抵 押 权利限 制情形 土地使用权 序 号 权利人 使用权 类型 房屋所有权 坐落 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 90867 .2 沪（2019）闵字 不动产权第 065350 号 泰虹路 456 弄5号1 层、2 层、3 层、4 层 2608. 06 办公 沪（2019）闵字 不动产权第 065555 号 泰虹路 456 弄3号 3424. 43 办公 大达国际商 业广场 23 幢 60026 .79 商业 大达国际商 业广场 B27 幢 6667. 85 商业 面积 （m2 ） 权证号 商办 权证号 坐落 381 沪（2019）闵 字不动产权第 065350 号 泰虹路 456 弄5号1 层、2 层、3 层、4 层 382 沪（2019）闵 字不动产权第 065555 号 泰虹路 456 弄3号 出让 商办 90867 .2 重庆红星美 凯龙中坤家 居生活广场 有限责任公 司 303D 房地证 2015 字第 000146 号 涪陵区太白 大道 8 号附 66 号 出让 批发零售 用地 32982 .48 南通红美世 博家居广场 有限公司 苏（2021）南 通市不动产权 第 0006906 号 苏（2021）南 通市不动产权 第 0006907 号 大达国际商 业广场 23 幢 出让 批发零售 用地 8403. 15 批发零售 用地 2996. 91 商业用地 40256 .98 赣（2023）南康 区不动产权第 0003280 号 南康区东山 组团 B-2404-A 地块 15955 1.35 商业、 金融、 信息 已被抵 押 46674 沪（2018）闵字 不动产权第 007457 号 顾戴路 80 号 15591 .20 商业 - 383 384 385 386 387 赣州红星美 凯龙世博家 居广场有限 公司 鑫笙物业管 理（上海） 有限公司 赣（2023）南 康区不动产权 第 0003280 号 沪（2018）闵 字不动产权第 007457 号 大达国际商 业广场 B27 幢 南康区东山 组团 B-2404-A 地块 顾戴路 80 号 出让 出让 出让 出让 土地用途 权利限 制情形 商业 429 苏（2021）南通 市不动产权第 0006906 号 苏（2021）南通 市不动产权第 0006907 号 已被抵 押 土地使用权 序 号 权利人 权证号 388 宿州市星丰 企业管理咨 询有限公司 皖（2021）宿 州市不动产权 第 0033051 号 389 芜湖红星美 凯龙世贸家 居广场有限 公司 皖（2019）芜 湖市不动产权 第 0757849 号 怀化星欣商 业管理有限 公司 湘（2021）怀 化市不动产权 第 0003170 号、湘 （2021）怀化 市不动产权第 0003156 号、 湘（2021）怀 化市不动产权 第 0003160 号 等共 100 张不 动产权证 390 坐落 宿州市拂晓 大道与宿涡 路交叉口宿 州拂晓壹号 DSY-1#0155 室 镜湖区中山 北路与银湖 南路交叉口 等2套 怀化市河西 舞阳大道与 河西大道交 叉口西北侧 （红星美凯 龙 1 栋） 1240、 1222、1226 等 100 套 使用权 类型 房屋所有权 土地用途 出让 商务金融 用地 出让 批发零售 用地 出让 其他商服 用地，城 镇住宅用 地 430 面积 （m2 ） 权证号 93348 .23 皖（2021）宿州 市不动产权第 0033051 号 20000 皖（2019）芜湖 市不动产权第 0757849 号 38,11 5.90 湘（2021）怀化 市不动产权第 0003170 号、湘 （2021）怀化市 不动产权第 0003156 号、湘 （2021）怀化市 不动产权第 0003160 号等共 100 张不动产权 证 坐落 宿州市拂晓 大道与宿涡 路交叉口宿 州拂晓壹号 DSY-1#0155 室 镜湖区中山 北路与银湖 南路交叉口 等2套 怀化市河西 舞阳大道与 河西大道交 叉口西北侧 （红星美凯 龙 1 栋） 1240、 1222、1226 等 100 套 建筑 面积 （m2 ） 房产 用途 30705 .16 商业、 金融、 信息 - 59623 .49 商业、 车库 已被抵 押 4,344. 90 （合 计） 商业服 务 - 权利限 制情形 附件六：租赁物业情况 序号 门店名称 承租方 1 2 3 4 出租方 合同签署情况 租赁地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 是否 备案 登记 北京市朝阳来广营 农工商实业总公司 双方已于 2010 年 5 月签订租赁合同, 并于后续签订了补 充协议 北京市朝阳区来广营乡 北苑东路 98,137 至 2025 年 10 月 否 北京北苑星华商贸 有限公司（曾用 名：北京北苑星华 综合市场有限公 司）、北京北苑实 业发展公司 出租方、承租方及 北京世纪京洲家具 有限责任公司于 2017 年 8 月签订租 赁合同补充协议 北京市朝阳区来广营西 路 59 号 64,780 2009 年 6 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日 否 山东省潍坊市东至潍州 路、南至友谊街、西至 小区路、北至小区路 约 50,000 2017 年 12 月 30 日至 2027 年 12 月 30 日 否 是 北京全球家 居 1 号店 （北京北五 环） 北京星凯京洲 家具广场有限 公司 潍坊振华店 美凯龙、红星 美凯龙成都企 业管理咨询有 限公司 潍坊振华百货有限 公司 各方于 2017 年 12 月 5 日签订委托管 理合同之补充协议, 将委托管理模式改 为租赁模式 潍坊寒亭店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司潍坊寒 亭分公司 潍坊龙文建设投资 股份有限公司（曾 用名: 山东龙文实 业股份有限公司） 双方于 2017 年 12 月 8 日签订租赁合 同 山东省潍坊市寒亭区通 亭街 3100 号红星美凯龙 1 号馆 55,024.71 2017 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日 双方于 2017 年 12 月 29 日签订租赁 合同 威海市经济技术开发区 青岛中路 140 号 50,571 自起租日起 20 年 是 双方于 2019 年 8 月 28 日签订租赁合同 淄博市张店区联通路以 南、南京路以西、祥瑞 园路以东、祥瑞小学以 北地块宏程国际广场 62,739.89 自起租日起 20 年 是 5 威海经区店 美凯龙 威海乐源置业有限 公司 6 淄博欧丽洛 雅店 上海红星欧丽 洛雅品牌管理 有限公司淄博 分公司 淄博宏程置业有限 公司 431 序号 7 门店名称 承租方 厦门东渡自 贸 厦门红星美凯 龙家居生活广 场有限责任公 司（曾用名： 厦门宝象红星 美凯龙家居生 活广场有限公 司） 8 赤峰商场 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司赤峰分 公司 9 包头高新 上海红星美凯 龙品牌管理有 出租方 厦门宝象国际贸易 有限公司 耿明江、从明志、 宋玉贞、内蒙古亿 正房地产开发有限 公司、唐绍春、赤 峰三徐家具有限公 司、内蒙古宁城农 村商业银行股份有 限公司、赤峰元宝 山农村商业银行股 份有限公司、赤峰 松山农村商业银行 股份有限公司、翁 牛特旗农村信用合 作联社、喀喇沁旗 农村信用合作联 社、赤峰百典家具 有限公司、林西县 农村信用合作联社 包头市荣泰置业有 限责任公司 合同签署情况 双方于 2016 年 6 月 27 日签订租赁合同 （转租） 租赁地址 厦门市湖里区东渡港区 “象屿保税物流园区 2# 仓库”建设用地 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 是否 备案 登记 62,690 自 2016 年 4月1日 起，至 2030 年 5 月 25 日止 否 否 否 各方于 2016 年 9 月 1 日签订租赁合同 内蒙古赤峰市新城区临 潢路以南 61,192.76 2016 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 各方于 2017 年 9 月 28 日签订租赁合同 包头稀土高新区阿尔丁 大街以东、黄河大街以 95,387.42 拿到租赁备 案起 6 年 432 序号 10 门店名称 锡林浩特店 承租方 限公司包头分 公司 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司锡林浩 特分公司 11 重庆南坪店 12 13 14 15 重庆红星美凯 龙环球家居生 活广场有限责 任公司 常州装饰城 常州美凯龙国 际电脑家电装 饰城有限公司 南京欧洲城 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司南京河 西分公司 杭州古墩店 杭州红星美凯 龙世博家居有 限公司 出租方 合同签署情况 租赁地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 是否 备案 登记 51,180 自 2019 年 5 月 1 日起 5年 否 68,739.22 2009 年 11 月 15 日起 20 年 是 21,266.68 2010 年 4 月 30 日起 20 年 否 40,678.21 2011 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 是 46,484.83 租期起算日 （物业交付 之日）起 12 年 否 39,604 2010 年 9 月 27 日至 2029 年 5 月 22 日 过期 南 锡林浩特市康盛基 业家居建材园区有 限责任公司 重庆嘉廷悦投资管 理有限公司 重庆嘉廷润投资管 理有限公司 双方于 2019 年 3 月 29 日签订租赁合同 2009 年 7 月 30 日 签订租赁合同, 并 于 2015 年 1 月 6 日 签订补充协议 2009 年 7 月 30 日 签订租赁合同, 并 于 2010 年 8 月 26 日、2015 年 1 月 6 日签订补充协议 锡林浩特市杭办东胜社 区康盛基业建材园区锡 林大街东段 297 号 重庆市开发路上海城二 期 AB 区一层、负一 层、东入口商铺 重庆市开发路上海城一 期 C 区一层及负一层 常州市红星家具装 饰城 双方已于 2011 年 签订租赁合同 常州市飞龙东路 70 号 江苏信达置业有限 公司 双方于 2016 年 6 月 20 日签订凯旋城广 场商业项目之租赁 合同, 并于后续签 订了补充协议 江苏省南京市江东中路 与梦都大街交汇处的凯 旋广场之 B07 号楼第 1-4 层和 B06 号楼第 1 层部 分、2-4 层的商业用房 双方于 2010 年 9 月 27 日签订租赁协议 杭州市西湖区古墩路 701 号紫金广场第 1、3、4 层 杭州黄龙洞股份经 济合作社 433 序号 门店名称 承租方 16 南通赛格店 南通龙美国际 家居生活广场 有限公司 17 扬州润扬建 材馆 扬州红星美凯 龙国际家居广 场有限公司 18 19 深圳吉龙店 深圳平湖 20 唐山时代店 21 十堰浙江路 店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司深圳龙 岗分公司 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司深圳平 湖分公司 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司唐山时 代分公司、美 凯龙 上海红星美凯 龙品牌管理有 出租方 合同签署情况 租赁地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 57,481 自租赁房屋 交付日 （2019 年 4 月 1 日）起 15 年 南通赛格时代广场 发展有限公司 双方于 2019 年签 订房屋租赁合同 江苏省南通市港闸区深 南路 89 号 江苏联泰时尚购物 广场置业有限公司 双方于 2014 年签 订租赁合同 扬州市邗江区蒋王街道 红旗大街 1 号 64,166.41 深圳市赛格新城市 建设发展有限公司 双方于 2013 年 9 月 30 日签订租赁合同 深圳市龙岗区布吉街道 三联居委员会铭豪家居 建材物流区 1 号楼 1-4 层 33,410.95 深圳港华泰城投资 实业有限公司 双方于 2020 年 12 月 31 日签订租赁 合同 深圳市龙岗区平湖街道 平安大道 309 号 1 号厂 房地上一层至地上三层 唐山银座国际灯具 中心有限公司 各方于 2019 年签 订租赁合同、于 2019 年 4 月 20 日 签订补充协议 十堰昌林工贸有限 公司 双方于 2014 年 10 月 30 日签订合 434 自 2014 年 4 月 1 日起 至 2023 年 5 月 31 日 2013 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 是否 备案 登记 仅备 案赛 格时 代广 场5 幢 101123 室 否 否 37,468.99 至 2026 年 12 月 31 日 止 否 唐山市高新区龙华道北 侧开三路西侧 77,871.84 自 2019 年 4 月 1 日至 2039 年 3 月 31 日 是 十堰市茅箭区浙江路 2 号 63,000 2018 年 1 月 1 日至 2023 否 序号 门店名称 承租方 出租方 限公司湖北十 堰分公司 22 衡阳雁峰店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司衡阳雁 峰分公司 长沙韶山店 衡阳天元置业有限 公司 双方及美凯龙于 2018 年 2 月 1 日签 订租赁合同 湖南红星现代市场 经营有限责任公司 双方已于 2007 年 6 月 20 日签订租赁 合同, 并于 2018 年 10 月 31 日签订补 充协议，并于 2020 年 12 月 31 日签订 承包经营管理合同 双方已于 2008 年 5 月 20 日签订租赁 合同, 并于 2018 年 10 月 31 日签订补 充协议，并于 2020 年 12 月 31 日签订 承包经营管理合同 24 25 南昌红谷滩 店 南昌红星美凯 龙全球家居广 场有限公司 租赁地址 同、于 2018 年 1 月 1 日签订补充协议 23 长沙红星美凯 龙家居生活广 场有限公司 合同签署情况 租赁面积 （平方 米） 南昌金融大街建设 开发有限公司 双方于 2017 年 7 月 25 日签订租赁合同 435 湖南省衡阳市雁峰区蒸 湘南路以东, 衡常路以南 约 77,000 长沙市雨花区中意一路 农博中心绿色食品城 A 栋、B 栋、C 栋的一层、 二层、三层（统称 A 区） 租赁期限 年 3 月 30 日（注：截 至目前该合 同已到期终 止） 自家居商场 开业日起, 至 2028 年 12 月 31 日 止 是否 备案 登记 否 2020 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日 过期 长沙市韶山南路红星日 用商品大市场 A 栋-J 栋 共计 9 栋的一层、二 层、三层（统称 B 区） 2020 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日 过期 南昌市红谷滩新区金融 大街 969 号 自起租日起 20 年 （注：截至 目前该合同 是 119,066.38 83,660.44 序号 门店名称 承租方 出租方 合同签署情况 租赁地址 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 是否 备案 登记 已终止） 26 27 28 南昌象湖店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司南昌象 湖分公司、美 凯龙 乌海狮城店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司乌海分 公司 大同东信店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司大同东 信分公司 29 阳泉新区店 上海红星美凯 龙品牌管理有 限公司阳泉分 公司 30 太原长风店 上海红星美凯 龙品牌管理有 江西省华达置业集 团有限公司 三方于 2018 年 12 月 12 日签订委托 经营管理合同之补 充协议二, 将委托 管理模式改为租赁 模式 江西南昌县金沙大道以 东、雄溪河以西 达拉特旗万通房地 产开发有限责任公 司 双方于 2020 年签 订房屋租赁合同 乌海市海勃湾区林荫大 道以北, 青山路以东, 新 摩公路以南, 青年路以西 大同市东信家居建 材有限公司 阳泉市豪门房地产 开发有限公司、澳 西凯置业（北京） 有限公司 山西万家房地产开 发有限公司 双方于 2014 年 6 月 签订租赁合同, 并 于后续签订了补充 协议 澳西凯置业（北 京）有限公司、阳 泉市豪门房地产开 发有限公司与上海 红星美凯龙品牌管 理有限公司于 2021 年 9 月 10 日签订承 包经营协议 双方于 2018 年签 订租赁合同, 并于 436 约 40,000 自 2018 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 已过 期 63,214.91 2020 年 1 月 1 日起五年 是 104,240.48 起租日（暂 定 2014 年 11 月 10 日, 以书面确认 日期为准） 起算 12 年 否 山西省阳泉市大连东路 南侧地块上的阳泉红星 美凯龙商场（不含负一 层） 46,627 自 2021 年 10 月 6 日起 至 2030 年 10 月 5 日 否 太原市小店区长风街与 西四路交汇处长风街 59 49,353.14 2021 年 12 月 8 日至 否 山西省大同市开源街北 侧 A1 地块 序号 门店名称 承租方 限公司太原长 风分公司 出租方 合同签署情况 租赁地址 后续签订了补充协 议 号地下一层至地上七层 437 租赁面积 （平方 米） 租赁期限 2027 年 6 月 7日 是否 备案 登记 附件七：在建工程清单 序号 公司名称 项目名称 坐落 1 长沙红星美凯 龙金霞家居生 活广场有限公 司 金霞家居 生活广场 项目 开福大道与柏叶 路交汇处东南角 华商汇一 期商贸交 易中心 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇二路西侧、华 商汇大道北侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北二路南侧、 华商汇一路西侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇大道北侧、华 商汇二路东侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇一路西侧、政 府储备土地南侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北二路南侧、 华商汇一路东侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北一路北侧、 2 3 4 5 6 7 郑州红星美凯 龙世博家居有 限公司 用地面积 （平方米） 土地使用证号 建设用地规划 许可证编号 建设工程规划 许可证编号 建筑工程施工 许可证编号 权利限 制 43695.22 湘（2017）长沙 市不动产权第 0099495 号 建规[地]字第 出[2017]0032 号 建规[建]字第 建 2[2017]0167 号 430106201712 290201 已被抵 押 21203.19 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049558 号 地字第 410184201600 043107103 号 - - - 74624.94 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049559 号 地字第 410184201600 005107103 号 - - - 6084.44 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049560 号 地字第 410184201600 037107123 号 - - - 20934.44 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049561 号 地字第 410184201600 042107103 号 - - - 95839.92 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049562 号 地字第 410184201600 036107103 号 - - - 68536.36 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049564 号 地字第 410184201600 040107123 号 - - - 438 郭庄村土地西侧 8 9 10 11 12 13 14 杭州伟量机电 五金市场有限 公司 浙江全球 1 号店 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北一路南侧、 华商汇二路东侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北一路北侧、 政府储备土地东 侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇海寨 村土地东侧、华 商汇北一路北侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北二路南侧、 郭庄村土地东侧 河南省郑州市新 郑市郭店镇华商 汇北一路南侧、 政府储备土地北 侧 西湖区三墩镇古 墩路和留祥路交 叉口东南侧 （A1-3 地块） 西湖区三墩镇古 墩路和留祥路交 叉口东南侧 18305.28 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049565 号 地字第 410184201600 034107123 号 - - - 2154.81 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049567 号 地字第 410184201600 035107123 号 建字第 410184201900 083107123 号 410184202004 240101 410184200221 0101 - 86032.44 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049568 号 地字第 410184201600 041107123 号 建字第 410184201900 083107123 号 410184202004 240101 410184200221 0101 - 12066.09 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049570 号 地字第 410184201600 038107123 号 - - -- 57068.64 豫（2019）新郑 市不动产权第 0049585 号 地字第 410184201600 039107123 号 - - 4,006 4,064 杭西国用 （2008）第 000252 号 杭西国用 （2008）第 000253 号 439 （A1-2 地块） 西湖区大统路以 西、飞虹路以北 （A2、A2 北地 块） 西湖区三墩镇古 墩路和留祥路交 叉口东南侧 （A3 地块） 15 16 17 南宁红星美凯 龙世博家居展 览中心有限公 司 18 海口红星美凯 龙全球家居有 限公司 19 陕西红星和记 家居购物广场 有限公司 南宁红星 美凯龙世 博家居展 览中心项 目 海口红星 美凯龙家 居商城项 目 红星美凯 龙家居商 场至尊 MALL 江南区定秋路以 南、沙井大道西 侧 海口市面前坡片 区棚改 B0601 地块 西安浐灞生态区 月登阁路以南、 长鸣路以东 34,030 杭西国用 （2008）第 000254 号 已被抵 押 32,538 杭西国用 （2008）第 000249 号 已被抵 押 45947.16 桂（2019）南宁 市不动产权第 0043694 号 地字第 450101201900 005 号 建字第 450101201900 461 号 450105201907 192101 已被抵 押 17934.51 琼（2022）海口 市不动产权第 0041575 号 - 460100202000 228 460100202012 180101 已被抵 押 31413.32 陕（2020）西安 市不动产权证明 第 0252324 号 浐灞审规地字 第[2018]030 号 浐灞审规建字 第[2019]001 号 610141201908 150101 已被抵 押 地字第 440606201701 588 号 建字第 440606201905 138 号 建 字 第 440606202206 350 号 440606201909 170101 已被抵 押 2004045 2005049 340202191029 0001-SX-001 已被抵 押 20 佛山郡达企业 管理有限公司 美凯龙家 居博览中 心 北围产业区西北 片 06-01-B-07、 06-01-B-09 地块 95431.27 粤（2018）顺德 区不动产权第 2218000559 号 21 芜湖红星美凯 龙世贸家居广 场有限公司 芜湖凯德 红星美凯 龙全球家 镜湖区中山北路 与银湖南路交叉 口等 2 套 20000 皖（2019）芜湖 市不动产权第 0757849 号 440 居艺术博 览中心 22 成都天府新区 红星美凯龙世 贸家居有限公 司 剑南大道 二期 成都市天府新区 华阳街道一心村 二、四、五、七 组 23 天津红星美凯 龙供应链管理 有限公司 静海区静海镇次 干路三 10 号 24 吉林红星美凯 龙物流有限公 司 公主岭市大岭镇 三合村、黄花村 84738.4 川（2017）成天 不动产第 0001063 号 地字第 510122201622 057 号 153,308.80 津（2022）静海 区不动产权第 1334973 号 2019 静海地证 0023 172,409 吉（2019）公主 岭市不动产权第 0009163 号 地字第 DL2019-YD006 号 441 建字第 510156201930 963 号 建字第 2021 静海建证申字 0031 变更 01 号、建字第 2021 静海建证 申字 0090 号 建字第 DL2019-GC006 号 510122201712 070101 120118202103 3018111、 120118202110 2105111 220381201909 270201 - 附件八：商标 （一）境内注册的商标 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 19 62443029 2022 年 08 月 14 日至 2032 年 08 月 13 日 原始取 得 2 美凯龙 6 62429996 2022 年 09 月 28 日至 2032 年 09 月 27 日 原始取 得 3 美凯龙 9 62424623 2022 年 07 月 21 日至 2032 年 07 月 20 日 原始取 得 4 美凯龙 9 62424633 2022 年 10 月 28 日至 2032 年 10 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 1 商标图样 442 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 62425311 2022 年 07 月 21 日至 2032 年 07 月 20 日 原始取 得 6 美凯龙 20 62443216 2022 年 08 月 07 日至 2032 年 08 月 06 日 原始取 得 7 美凯龙 19 62428038 2022 年 07 月 28 日至 2032 年 07 月 27 日 原始取 得 8 美凯龙 6 62421362 2022 年 10 月 21 日至 2032 年 10 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 5 商标图样 443 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 9 62433297 2022 年 12 月 14 日至 2032 年 12 月 13 日 原始取 得 10 美凯龙 19 62438126 2022 年 07 月 21 日至 2032 年 07 月 20 日 原始取 得 11 美凯龙 20 62425305 2022 年 07 月 21 日至 2032 年 07 月 20 日 原始取 得 12 美凯龙 6 62426426 2022 年 07 月 21 日至 2032 年 07 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 9 商标图样 444 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 2 62403249 2022 年 07 月 21 日至 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06 日 原始取 得 87 美凯龙 35 49806065 2021 年 06 月 07 日至 2031 年 06 月 06 日 原始取 得 88 美凯龙 9 49795655 2022 年 07 月 14 日至 2032 年 07 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 85 商标图样 463 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 42 49807458 2021 年 06 月 14 日至 2031 年 06 月 13 日 原始取 得 90 美凯龙 20 49792201 2021 年 06 月 07 日至 2031 年 06 月 06 日 原始取 得 91 美凯龙 35 49776891 2021 年 06 月 14 日至 2031 年 06 月 13 日 原始取 得 92 美凯龙 6 48547839 2021 年 06 月 07 日至 2031 年 06 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 89 商标图样 464 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 48535860 2021 年 03 月 14 日至 2031 年 03 月 13 日 原始取 得 94 美凯龙 37 48544474 2021 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日 原始取 得 95 美凯龙 40 48524089 2021 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日 原始取 得 96 美凯龙 42 48529148 2021 年 03 月 14 日至 2031 年 03 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 93 商标图样 465 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 19 48522731 2021 年 04 月 07 日至 2031 年 04 月 06 日 原始取 得 98 美凯龙 9 48535140 2021 年 03 月 14 日至 2031 年 03 月 13 日 原始取 得 99 美凯龙 2 48542040 2021 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日 原始取 得 100 美凯龙 20 48518808 2021 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 97 商标图样 466 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 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484 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 38707019 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 174 美凯龙 2 38731037 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 175 美凯龙 6 38717974 2020 年 04 月 07 日至 2030 年 04 月 06 日 原始取 得 176 美凯龙 9 38709408 2020 年 03 月 07 日至 2030 年 03 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 173 商标图样 485 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 42 38708594 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 178 美凯龙 37 38707677 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 179 美凯龙 36 38466181 2020 年 01 月 21 日至 2030 年 01 月 20 日 原始取 得 180 美凯龙 11 38457222 2020 年 06 月 28 日至 2030 年 06 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 177 商标图样 486 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 11 38457237 2020 年 07 月 14 日至 2030 年 07 月 13 日 原始取 得 182 美凯龙 35 38205817 2020 年 01 月 07 日至 2030 年 01 月 06 日 原始取 得 183 美凯龙 36 38215910 2020 年 01 月 14 日至 2030 年 01 月 13 日 原始取 得 184 美凯龙 41 38196922 2020 年 01 月 14 日至 2030 年 01 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 181 商标图样 487 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 42 38208232 2020 年 01 月 07 日至 2030 年 01 月 06 日 原始取 得 186 美凯龙 42 38089740 2019 年 12 月 28 日至 2029 年 12 月 27 日 原始取 得 187 美凯龙 35 37811068 2019 年 12 月 07 日至 2029 年 12 月 06 日 原始取 得 188 美凯龙 20 37816829 2019 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 185 商标图样 488 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 41 37808279 2020 年 02 月 21 日至 2030 年 02 月 20 日 原始取 得 190 美凯龙 36 37824281 2019 年 12 月 07 日至 2029 年 12 月 06 日 原始取 得 191 美凯龙 7 36771210 2020 年 02 月 28 日至 2030 年 02 月 27 日 原始取 得 192 美凯龙 35 36781969 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 189 商标图样 489 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 28 36768913 2019 年 11 月 07 日至 2029 年 11 月 06 日 原始取 得 194 美凯龙 9 36781986 2019 年 11 月 07 日至 2029 年 11 月 06 日 原始取 得 195 美凯龙 10 36764930 2019 年 11 月 07 日至 2029 年 11 月 06 日 原始取 得 196 美凯龙 36 36783463 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 193 商标图样 490 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 43 36783499 2019 年 11 月 07 日至 2029 年 11 月 06 日 原始取 得 198 美凯龙 41 35938220 2019 年 09 月 28 日至 2029 年 09 月 27 日 原始取 得 199 美凯龙 43 35954339 2019 年 09 月 28 日至 2029 年 09 月 27 日 原始取 得 200 美凯龙 42 35396190 2019 年 08 月 14 日至 2029 年 08 月 13 日 原始取 得 201 美凯龙 6 35085422 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 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01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 299 商标图样 515 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 45 22270205 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 304 美凯龙 7 22262387 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 305 美凯龙 35 22258516 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 306 美凯龙 2 22261097 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 303 商标图样 516 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 24 22257940 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 308 美凯龙 21 22257309 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 309 美凯龙 20 22257355 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 310 美凯龙 4 22261887 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 307 商标图样 517 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 1 22260601 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 312 美凯龙 5 22261917 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 313 美凯龙 6 22262347 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 314 美凯龙 3 22261451 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 311 商标图样 518 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 27 22258125 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 316 美凯龙 22 22263018 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 317 美凯龙 8 22262717 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 318 美凯龙 37 22263076 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 315 商标图样 519 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 38 22263198 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 320 美凯龙 42 22260027 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 321 美凯龙 41 22258832 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 322 美凯龙 36 22263010 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 319 商标图样 520 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 11 22256919 2018 年 01 月 28 日至 2028 年 01 月 27 日 原始取 得 324 美凯龙 35 19322234 2017 年 04 月 21 日至 2027 年 04 月 20 日 原始取 得 325 美凯龙 35 19183177 2017 年 06 月 21 日至 2027 年 06 月 20 日 原始取 得 326 美凯龙 41 18052241 2016 年 11 月 21 日至 2026 年 11 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 323 商标图样 521 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 36 17660166 2016 年 10 月 07 日至 2026 年 10 月 06 日 原始取 得 328 美凯龙 35 17659900 2016 年 12 月 07 日至 2026 年 12 月 06 日 原始取 得 329 美凯龙 35 17601119 2016 年 09 月 28 日至 2026 年 09 月 27 日 原始取 得 330 美凯龙 20 17600904 2016 年 09 月 28 日至 2026 年 09 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 327 商标图样 522 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 9 17476597 2016 年 11 月 21 日至 2026 年 11 月 20 日 原始取 得 332 美凯龙 41 17228526 2016 年 08 月 28 日至 2026 年 08 月 27 日 原始取 得 333 美凯龙 41 17228302 2016 年 08 月 28 日至 2026 年 08 月 27 日 原始取 得 334 美凯龙 35 16660639 2016 年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 331 商标图样 523 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 16660681 2016 年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日 原始取 得 336 美凯龙 35 16660772 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 原始取 得 337 美凯龙 35 15933508 2016 年 02 月 14 日至 2026 年 02 月 13 日 原始取 得 338 美凯龙 35 15933621 2016 年 02 月 14 日至 2026 年 02 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 335 商标图样 524 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 15933386 2016 年 02 月 14 日至 2026 年 02 月 13 日 原始取 得 340 美凯龙 35 15882194 2016 年 02 月 14 日至 2026 年 02 月 13 日 原始取 得 341 美凯龙 35 15051817 2015 年 09 月 21 日至 2025 年 09 月 20 日 原始取 得 342 美凯龙 35 15051840 2015 年 09 月 21 日至 2025 年 09 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 339 商标图样 525 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 14839583 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 原始取 得 344 美凯龙 45 14840132 2015 年 08 月 07 日至 2025 年 08 月 06 日 原始取 得 345 美凯龙 41 14840084 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 原始取 得 346 美凯龙 37 14839920 2015 年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 343 商标图样 526 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 27 14839683 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 原始取 得 348 美凯龙 35 14839770 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 原始取 得 349 美凯龙 19 14839428 2015 年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日 原始取 得 350 美凯龙 35 14671558 2015 年 06 月 21 日至 2025 年 06 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 347 商标图样 527 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 13847660 2015 年 04 月 14 日至 2025 年 04 月 13 日 原始取 得 352 美凯龙 35 13847710 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 20 日 原始取 得 353 美凯龙 42 13847754 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 20 日 原始取 得 354 美凯龙 16 13847394 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 351 商标图样 528 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 42 13629730 2015 年 04 月 07 日至 2025 年 04 月 06 日 原始取 得 356 美凯龙 35 13338024 2015 年 01 月 21 日至 2025 年 01 月 20 日 原始取 得 357 美凯龙 36 13286987 2015 年 01 月 21 日至 2025 年 01 月 20 日 原始取 得 358 美凯龙 37 13250385 2015 年 01 月 14 日至 2025 年 01 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 355 商标图样 529 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 13250357 2015 年 01 月 14 日至 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14 日至 2024 年 12 月 13 日 原始取 得 432 美凯龙 7 12808982 2014 年 12 月 07 日至 2024 年 12 月 06 日 原始取 得 433 美凯龙 36 12811316 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 430 商标图样 547 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 12811348 2014 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日 原始取 得 435 美凯龙 35 12811278 2014 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 20 日 原始取 得 436 美凯龙 3 12808829 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 原始取 得 437 美凯龙 9 12809324 2014 年 12 月 07 日至 2024 年 12 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 434 商标图样 548 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 21 12811039 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 原始取 得 439 美凯龙 35 12804841 2014 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日 原始取 得 440 美凯龙 37 12805154 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 原始取 得 441 美凯龙 35 12805090 2014 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 438 商标图样 549 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 12236966 2015 年 08 月 21 日至 2025 年 08 月 20 日 原始取 得 443 美凯龙 35 12184638 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 444 美凯龙 35 12184152 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 445 美凯龙 35 12184546 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 442 商标图样 550 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 12184570 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 447 美凯龙 35 12184583 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 448 美凯龙 35 12184620 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 449 美凯龙 35 12184663 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 446 商标图样 551 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 12184634 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 451 美凯龙 35 12184540 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 452 美凯龙 35 12184577 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 453 美凯龙 35 12184591 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 450 商标图样 552 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 12184604 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 455 美凯龙 35 12184609 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 456 美凯龙 35 12184651 2014 年 08 月 07 日至 2024 年 08 月 06 日 原始取 得 457 美凯龙 35 12043679 2014 年 07 月 21 日至 2024 年 07 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 454 商标图样 553 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 12043697 2014 年 07 月 07 日至 2024 年 07 月 06 日 原始取 得 459 美凯龙 35 12043707 2014 年 07 月 07 日至 2024 年 07 月 06 日 原始取 得 460 美凯龙 35 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注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 10838347 2013 年 08 月 28 日至 2023 年 08 月 27 日 原始取 得 520 美凯龙 20 10838546 2013 年 09 月 21 日至 2023 年 09 月 20 日 原始取 得 521 美凯龙 20 10838566 2013 年 09 月 28 日至 2023 年 09 月 27 日 原始取 得 522 美凯龙 21 10838565 2014 年 06 月 14 日至 2024 年 06 月 13 日 原始取 得 523 美凯龙 23 10838344 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 524 美凯龙 23 10838563 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 519 商标图样 566 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 33 10838536 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 526 美凯龙 34 10838336 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 527 美凯龙 33 10838337 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 528 美凯龙 16 10839475 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 529 美凯龙 17 10838619 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 525 商标图样 567 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 17 10838549 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 531 美凯龙 17 10838569 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 532 美凯龙 12 10838551 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 533 美凯龙 12 10838571 2013 年 07 月 28 日至 2023 年 07 月 27 日 原始取 得 534 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注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 9308764 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 785 美凯龙 37 9308773 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 786 美凯龙 37 9308778 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 787 美凯龙 37 9308802 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 788 美凯龙 19 9308761 2022 年 04 月 28 日至 2032 年 04 月 27 日 原始取 得 789 美凯龙 21 9308765 2022 年 05 月 21 日至 2032 年 05 月 20 日 原始取 得 790 美凯龙 21 9308779 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 784 商标图样 620 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 11 9308788 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 792 美凯龙 7 9308776 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 793 美凯龙 7 9308790 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 794 美凯龙 7 9308809 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 795 美凯龙 6 9308771 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 796 美凯龙 6 9308781 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 791 商标图样 621 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 9308783 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 798 美凯龙 20 9308780 2022 年 04 月 21 日至 2032 年 04 月 20 日 原始取 得 799 美凯龙 20 9308786 2022 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权利人 863 商标图样 640 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 6420467 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 873 美凯龙 35 6420448 2020 年 07 月 07 日至 2030 年 07 月 06 日 原始取 得 874 美凯龙 35 6420449 2020 年 07 月 07 日至 2030 年 07 月 06 日 原始取 得 875 美凯龙 37 6420426 2020 年 04 月 28 日至 2030 年 04 月 27 日 原始取 得 876 美凯龙 20 6420468 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 877 美凯龙 20 6420469 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 878 美凯龙 14 4148951 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 879 美凯龙 17 4148948 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 872 商标图样 641 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 26 4149285 2018 年 02 月 14 日至 2028 年 02 月 13 日 受让取 得 881 美凯龙 18 4148947 2018 年 02 月 07 日至 2028 年 02 月 06 日 受让取 得 882 美凯龙 44 4148978 2017 年 11 月 07 日至 2027 年 11 月 06 日 受让取 得 883 美凯龙 3 4149326 2017 年 06 月 14 日至 2027 年 06 月 13 日 受让取 得 884 美凯龙 7 4149322 2016 年 10 月 28 日至 2026 年 10 月 27 日 受让取 得 885 美凯龙 5 4149324 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 886 美凯龙 8 4149321 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 880 商标图样 642 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 6 4149323 2017 年 01 月 28 日至 2027 年 01 月 27 日 原始取 得 888 美凯龙 34 4148974 2016 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 20 日 受让取 得 889 美凯龙 37 4148513 2017 年 11 月 07 日至 2027 年 11 月 06 日 原始取 得 890 美凯龙 33 4148975 2016 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 20 日 受让取 得 891 美凯龙 19 4148500 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 原始取 得 892 美凯龙 20 4148499 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 893 美凯龙 20 4148945 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 887 商标图样 643 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 24 4149287 2018 年 02 月 14 日至 2028 年 02 月 13 日 受让取 得 895 美凯龙 27 4149284 2018 年 02 月 14 日至 2028 年 02 月 13 日 原始取 得 896 美凯龙 23 4149288 2018 年 02 月 14 日至 2028 年 02 月 13 日 受让取 得 897 美凯龙 43 4148979 2018 年 02 月 14 日至 2028 年 02 月 13 日 受让取 得 898 美凯龙 1 4149328 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 899 美凯龙 1 4148963 2017 年 12 月 21 日至 2027 年 12 月 20 日 受让取 得 900 美凯龙 29 4148982 2016 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 20 日 受让取 得 序号 权利人 894 商标图样 644 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 2 4149327 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 902 美凯龙 31 4148980 2016 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 20 日 受让取 得 903 美凯龙 4 4149325 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 904 美凯龙 30 4148981 2016 年 09 月 21 日至 2026 年 09 月 20 日 受让取 得 905 美凯龙 19 4148946 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 906 美凯龙 28 4148983 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 907 美凯龙 21 4148944 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 901 商标图样 645 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 22 4149289 2018 年 01 月 14 日至 2028 年 01 月 13 日 受让取 得 909 美凯龙 19 4148496 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 910 美凯龙 21 4148498 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 911 美凯龙 25 4149286 2018 年 04 月 14 日至 2028 年 04 月 13 日 受让取 得 912 美凯龙 20 4148495 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 913 美凯龙 10 4149320 2017 年 01 月 28 日至 2027 年 01 月 27 日 受让取 得 914 美凯龙 15 4148950 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 908 商标图样 646 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 16 4148949 2017 年 04 月 14 日至 2027 年 04 月 13 日 受让取 得 916 美凯龙 12 4148953 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日 受让取 得 917 美凯龙 13 4148952 2015 年 08 月 07 日至 2025 年 08 月 06 日 受让取 得 918 美凯龙 20 3769002 2016 年 07 月 07 日至 2026 年 07 月 06 日 原始取 得 919 美凯龙 37 3666141 2015 年 11 月 21 日至 2025 年 11 月 20 日 受让取 得 920 美凯龙 20 3631533 2016 年 05 月 14 日至 2026 年 05 月 13 日 受让取 得 921 美凯龙 20 3629348 2016 年 07 月 07 日至 2026 年 07 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 915 商标图样 647 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 3629192 2015 年 10 月 07 日至 2025 年 10 月 06 日 原始取 得 923 美凯龙 12 3555748 2015 年 03 月 28 日至 2025 年 03 月 27 日 受让取 得 924 美凯龙 35 3145364 2013 年 09 月 07 日至 2023 年 09 月 06 日 原始取 得 925 美凯龙 20 3109332 2013 年 09 月 07 日至 2023 年 09 月 06 日 受让取 得 926 美凯龙 20 3109331 2013 年 09 月 07 日至 2023 年 09 月 06 日 受让取 得 927 美凯龙 35 3088170 2013 年 06 月 07 日至 2023 年 06 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 922 商标图样 648 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 9 3087553 2013 年 05 月 14 日至 2023 年 05 月 13 日 原始取 得 929 美凯龙 37 3088169 2013 年 06 月 21 日至 2023 年 06 月 20 日 原始取 得 930 美凯龙 21 3087549 2013 年 05 月 21 日至 2023 年 05 月 20 日 原始取 得 931 美凯龙 19 3087551 2013 年 04 月 28 日至 2023 年 04 月 27 日 原始取 得 932 美凯龙 20 3087550 2013 年 04 月 14 日至 2023 年 04 月 13 日 原始取 得 933 美凯龙 35 1950789 2022 年 11 月 14 日至 2032 年 11 月 13 日 受让取 得 934 美凯龙 37 1948720 2022 年 10 月 21 日至 2032 年 10 月 20 日 原始取 得 935 美凯龙 37 1946902 2022 年 11 月 28 日至 2032 年 11 月 27 日 受让取 得 序号 权利人 928 商标图样 649 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 1799636 2022 年 06 月 28 日至 2032 年 06 月 27 日 受让取 得 937 美凯龙 11 1578135 2021 年 05 月 28 日至 2031 年 05 月 27 日 受让取 得 938 美凯龙 9 1602327 2021 年 07 月 14 日至 2031 年 07 月 13 日 受让取 得 939 美凯龙 19 1500720 2021 年 01 月 07 日至 2031 年 01 月 06 日 受让取 得 940 美凯龙 20 1485044 2020 年 12 月 07 日至 2030 年 12 月 06 日 受让取 得 序号 权利人 936 商标图样 650 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 35 1467693 2020 年 10 月 28 日至 2030 年 10 月 27 日 受让取 得 942 美凯龙 37 1467479 2020 年 10 月 28 日至 2030 年 10 月 27 日 受让取 得 943 美凯龙 20 1476959 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 受让取 得 944 美凯龙 19 1488818 2020 年 12 月 14 日至 2030 年 12 月 13 日 受让取 得 945 美凯龙 20 1057521 2017 年 07 月 21 日至 2027 年 07 月 20 日 受让取 得 序号 权利人 941 商标图样 651 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 1068919 2017 年 08 月 07 日至 2027 年 08 月 06 日 受让取 得 947 美凯龙 20 1045555 2017 年 07 月 07 日至 2027 年 07 月 06 日 受让取 得 948 美凯龙 27 1028585 2017 年 06 月 14 日至 2027 年 06 月 13 日 受让取 得 949 美凯龙 24 1004261 2017 年 05 月 14 日至 2027 年 05 月 13 日 受让取 得 950 美凯龙 21 1022280 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 序号 权利人 946 商标图样 652 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 26 1022697 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 952 美凯龙 28 1033921 2017 年 06 月 21 日至 2027 年 06 月 20 日 受让取 得 953 美凯龙 22 1033737 2017 年 06 月 21 日至 2027 年 06 月 20 日 受让取 得 954 美凯龙 7 1023219 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 序号 权利人 951 商标图样 653 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 11 1030584 2017 年 06 月 14 日至 2027 年 06 月 13 日 受让取 得 956 美凯龙 5 1020927 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 957 美凯龙 16 1032851 2017 年 06 月 21 日至 2027 年 06 月 20 日 受让取 得 958 美凯龙 18 1009829 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月 20 日 受让取 得 序号 权利人 955 商标图样 654 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 17 1022058 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 960 美凯龙 3 1021620 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 961 美凯龙 12 1000701 2017 年 05 月 07 日至 2027 年 05 月 06 日 受让取 得 962 美凯龙 4 1038311 2017 年 06 月 28 日至 2027 年 06 月 27 日 受让取 得 序号 权利人 959 商标图样 655 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 2 1022189 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 受让取 得 964 美凯龙 20 1039475 2017 年 06 月 28 日至 2027 年 06 月 27 日 受让取 得 965 美凯龙 8 1059261 2017 年 07 月 21 日至 2027 年 07 月 20 日 受让取 得 966 美凯龙 9 1030273 2017 年 06 月 14 日至 2027 年 06 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 963 商标图样 656 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 37 847926 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 受让取 得 968 美凯龙 39 861889 2016 年 08 月 07 日至 2026 年 08 月 06 日 受让取 得 969 美凯龙 20 855605 2016 年 07 月 14 日至 2026 年 07 月 13 日 受让取 得 970 美凯龙 37 801901 201 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日 受让取 得 序号 权利人 967 商标图样 657 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 20 299419 2017 年 09 月 20 日至 2027 年 09 月 19 日 受让取 得 972 美凯龙 35 38718409A 2020 年 03 月 28 日至 2030 年 03 月 27 日 原始取 得 973 美凯龙 6 38720568A 2020 年 03 月 28 日至 2030 年 03 月 27 日 原始取 得 974 美凯龙 35 38723016A 2020 年 03 月 28 日至 2030 年 03 月 27 日 原始取 得 975 美凯龙 40 38730967A 2020 年 03 月 28 日至 2030 年 03 月 27 日 原始取 得 976 美凯龙 42 40364775 2020 年 03 月 28 日至 2030 年 03 月 27 日 原始取 得 977 美凯龙 42 40495105 2020 年 04 月 28 日至 2030 年 04 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 971 商标图样 658 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 美凯龙 42 40502604 2020 年 07 月 14 日至 2030 年 07 月 13 日 原始取 得 979 上海美凯龙智装 科技有限公司 37 25654206 2018 年 07 月 28 日至 2028 年 07 月 27 日 受让取 得 980 上海美凯龙智装 科技有限公司 35 25650562 2018 年 08 月 07 日至 2028 年 08 月 06 日 受让取 得 981 上海美凯龙智装 科技有限公司 42 25661545 2018 年 08 月 07 日至 2028 年 08 月 06 日 受让取 得 982 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 19 25586846 2018 年 07 月 21 日至 2028 年 07 月 20 日 原始取 得 983 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 20 25573099 2018 年 07 月 21 日至 2028 年 07 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 978 商标图样 659 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 984 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 7 25581867 2018 年 08 月 14 日至 2028 年 08 月 13 日 原始取 得 985 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 12 25588788 2018 年 08 月 14 日至 2028 年 08 月 13 日 原始取 得 986 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 11 25569167 2018 年 07 月 21 日至 2028 年 07 月 20 日 原始取 得 987 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 42 25575393 2018 年 07 月 21 日至 2028 年 07 月 20 日 原始取 得 988 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 6 25568287 2018 年 11 月 21 日至 2028 年 11 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 660 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 989 红星美凯龙家居 集团股份有限公 司北京东四环分 公司 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2023 年 04 月 13 日 受让取 得 序号 权利人 1020 商标图样 667 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海美凯龙美居 科技有限公司 42 10466976 2013 年 04 月 14 日至 2023 年 04 月 13 日 受让取 得 1026 上海美凯龙美居 科技有限公司 40 10466944 2013 年 04 月 14 日至 2023 年 04 月 13 日 受让取 得 1027 上海美凯龙美居 科技有限公司 40 10352505 2013 年 02 月 28 日至 2023 年 02 月 27 日 受让取 得 1028 上海美凯龙美居 科技有限公司 42 10352535 2013 年 02 月 28 日至 2023 年 02 月 27 日 受让取 得 1029 上海美凯龙美居 科技有限公司 37 10352432 2013 年 02 月 28 日至 2023 年 02 月 27 日 受让取 得 序号 权利人 1025 商标图样 668 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海美凯龙美居 科技有限公司 42 10331773 2013 年 02 月 28 日至 2023 年 02 月 27 日 受让取 得 1031 上海美凯龙美居 科技有限公司 40 10325790 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 20 日 受让取 得 1032 上海美凯龙美居 科技有限公司 40 10326684 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 21 日 受让取 得 1033 上海美凯龙美居 科技有限公司 37 10326728 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 22 日 受让取 得 1034 上海美凯龙美居 科技有限公司 37 10317564 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 23 日 受让取 得 序号 权利人 1030 商标图样 669 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海美凯龙美居 科技有限公司 35 10317544 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 24 日 受让取 得 1036 上海美凯龙美居 科技有限公司 42 10317589 2013 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 25 日 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有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 24 45704631 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 21 日 原始取 得 1188 上海泛居网络科 技有限公司 23 45728159 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1189 上海泛居网络科 技有限公司 16 45716377 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 21 日 原始取 得 1190 上海泛居网络科 技有限公司 18 45711914 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 22 日 原始取 得 1191 上海泛居网络科 技有限公司 19 45714642 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 23 日 原始取 得 序号 权利人 1187 商标图样 698 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 20 45728811 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1193 上海泛居网络科 技有限公司 30 45705656 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 23 日 原始取 得 1194 上海泛居网络科 技有限公司 35 45723428 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1195 上海泛居网络科 技有限公司 29 45698788 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 23 日 原始取 得 1196 上海泛居网络科 技有限公司 9 45707415 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 24 日 原始取 得 序号 权利人 1192 商标图样 699 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 11 45731810 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 25 日 原始取 得 1198 上海泛居网络科 技有限公司 26 45720079 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 25 日 原始取 得 1199 上海泛居网络科 技有限公司 17 45723828 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1200 上海泛居网络科 技有限公司 42 45703531 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 25 日 原始取 得 1201 上海泛居网络科 技有限公司 4 45707047 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 26 日 原始取 得 序号 权利人 1197 商标图样 700 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 3 45730613 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1203 上海泛居网络科 技有限公司 2 45697988 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 28 日 原始取 得 1204 上海泛居网络科 技有限公司 8 45722680 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 29 日 原始取 得 1205 上海泛居网络科 技有限公司 25 45728183 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1206 上海泛居网络科 技有限公司 21 45731893 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 25 日 原始取 得 序号 权利人 1202 商标图样 701 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 27 45734317 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 26 日 原始取 得 1208 上海泛居网络科 技有限公司 28 45730795 2020 年 12 月 14 日至 2030 年 12 月 13 日 原始取 得 1209 上海泛居网络科 技有限公司 22 45698698 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 26 日 原始取 得 1210 上海泛居网络科 技有限公司 20 45406644 2021 年 02 月 21 日至 2031 年 02 月 20 日 原始取 得 1211 上海泛居网络科 技有限公司 20 45411045 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日 原始取 得 1212 上海泛居网络科 技有限公司 20 45412640 2020 年 12 月 28 日至 2030 年 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上海泛居网络科 技有限公司 25 43415980 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1239 上海泛居网络科 技有限公司 21 43385080 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 1240 上海泛居网络科 技有限公司 22 43411964 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 1236 商标图样 707 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 23 43402807 2020 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日 原始取 得 1242 上海泛居网络科 技有限公司 28 43397062 2020 年 12 月 07 日至 2030 年 12 月 06 日 原始取 得 1243 上海泛居网络科 技有限公司 16 43394074 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1244 上海泛居网络科 技有限公司 11 43411047 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 28 日 原始取 得 1245 上海泛居网络科 技有限公司 9 43406621 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 29 日 原始取 得 序号 权利人 1241 商标图样 708 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 8 43386274 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 30 日 原始取 得 1247 上海泛居网络科 技有限公司 17 43401857 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 31 日 原始取 得 1248 上海泛居网络科 技有限公司 19 43415854 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 1249 上海泛居网络科 技有限公司 20 43401309 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1250 上海泛居网络科 技有限公司 30 43385304 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 28 日 原始取 得 序号 权利人 1246 商标图样 709 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 9 43415329 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 29 日 原始取 得 1252 上海泛居网络科 技有限公司 26 43412201 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 30 日 原始取 得 1253 上海泛居网络科 技有限公司 16 43406448 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 1254 上海泛居网络科 技有限公司 18 43392900 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1255 上海泛居网络科 技有限公司 11 43395230 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 1251 商标图样 710 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 17 43389713 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1257 上海泛居网络科 技有限公司 2 43393217 2020 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日 原始取 得 1258 上海泛居网络科 技有限公司 3 43393234 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 1259 上海泛居网络科 技有限公司 4 43410932 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1260 上海泛居网络科 技有限公司 8 43415305 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 28 日 原始取 得 序号 权利人 1256 商标图样 711 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 6 43389428 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 29 日 原始取 得 1262 上海泛居网络科 技有限公司 28 43394523 2020 年 12 月 14 日至 2030 年 12 月 13 日 原始取 得 1263 上海泛居网络科 技有限公司 23 43393033 2020 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日 原始取 得 1264 上海泛居网络科 技有限公司 29 43388975 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1265 上海泛居网络科 技有限公司 7 43395156 2020 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 1261 商标图样 712 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 35 43397257 2020 年 12 月 07 日至 2030 年 12 月 06 日 原始取 得 1267 上海泛居网络科 技有限公司 37 43411792 2020 年 12 月 14 日至 2030 年 12 月 13 日 原始取 得 1268 上海泛居网络科 技有限公司 25 43392599 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1269 上海泛居网络科 技有限公司 24 43411252 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 28 日 原始取 得 1270 上海泛居网络科 技有限公司 22 43397050 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 29 日 原始取 得 序号 权利人 1266 商标图样 713 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海泛居网络科 技有限公司 21 43411934 2020 年 11 月 21 日至 2030 年 11 月 20 日 原始取 得 1272 上海泛居网络科 技有限公司 19 43406070 2020 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日 原始取 得 1273 上海泛居网络科 技有限公司 30 43388985 2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日 原始取 得 1274 上海泛居网络科 技有限公司 29 43388969 2020 年 11 月 07 日至 2030 年 11 月 06 日 原始取 得 1275 上海泛居网络科 技有限公司 18 43407129 2020 年 09 月 07 日至 2030 年 09 月 06 日 原始取 得 1276 上海泛居网络科 技有限公司 11 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上海红美电子商 务有限公司 35 13240313 2015 年 02 月 21 日至 2025 年 02 月 20 日 原始取 得 1316 上海红美电子商 务有限公司 35 13240476 2015 年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日 原始取 得 1317 上海星易通汇商 务服务有限公司 35 50032911 2021 年 10 月 07 日至 2031 年 10 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 1313 商标图样 720 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海星易通汇商 务服务有限公司 35 22962188 2018 年 02 月 28 日至 2028 年 02 月 27 日 原始取 得 1319 上海星易通汇商 务服务有限公司 36 22962542 2018 年 02 月 28 日至 2028 年 02 月 27 日 原始取 得 1320 上海星易通汇商 务服务有限公司 38 13323755 2015 年 08 月 21 日至 2025 年 08 月 20 日 原始取 得 1321 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 16432691 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 原始取 得 1322 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 9 16432549 2016 年 04 月 21 日至 2026 年 04 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 1318 商标图样 721 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1323 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 42 16432702 2016 年 04 月 21 日至 2026 年 04 月 20 日 原始取 得 1324 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 9 16432091 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 原始取 得 1325 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 35 16432270 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 原始取 得 1326 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 35 16432664 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 原始取 得 1327 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 14472779 2015 年 06 月 14 日至 2025 年 06 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 722 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1328 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 14472810 2015 年 06 月 14 日至 2025 年 06 月 13 日 原始取 得 1329 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 24 14472866 2015 年 06 月 14 日至 2025 年 06 月 13 日 原始取 得 1330 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 14472847 2015 年 08 月 07 日至 2025 年 08 月 06 日 原始取 得 1331 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 13484637 2015 年 01 月 21 日至 2025 年 01 月 20 日 原始取 得 1332 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 35 13484604 2015 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 723 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 42 13484599 2015 年 01 月 21 日至 2025 年 01 月 20 日 原始取 得 1334 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 38 13484617 2015 年 01 月 21 日至 2025 年 01 月 20 日 原始取 得 1335 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 13165938 2015 年 04 月 28 日至 2025 年 04 月 27 日 原始取 得 1336 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 13165771 2015 年 05 月 07 日至 2025 年 05 月 06 日 原始取 得 1337 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 13165831 2015 年 05 月 07 日至 2025 年 05 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 1333 商标图样 724 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1338 上海红星美凯龙 家品会电子商务 有限公司 20 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住建集采商贸有 限公司 11 39156568 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1351 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 39169082 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1352 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 39152342 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 727 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1353 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 39166522 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1354 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 39166891 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1355 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 39172091 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1356 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39170764 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1357 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 39168961 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 728 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 39169111 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1359 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 39150702 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1360 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 39168966 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1361 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 39147530 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1362 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 39150705 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 1358 商标图样 729 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1363 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 39150733 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1364 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39159036 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1365 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 39156552 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1366 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 39156573 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1367 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 39169117 2020 年 02 月 21 日至 2030 年 02 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 730 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1368 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39147499 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1369 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39162024 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1370 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39169127 2020 年 02 月 21 日至 2030 年 02 月 20 日 原始取 得 1371 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 39170792 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1372 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 39159028 2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 731 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1373 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 39156545 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1374 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 39172093 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1375 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 39162021 2020 年 02 月 14 日至 2030 年 02 月 13 日 原始取 得 1376 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 37236584 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1377 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 37245512 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 732 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1378 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 37245167 2019 年 11 月 28 日至 2029 年 11 月 27 日 原始取 得 1379 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 37265250 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1380 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 9 37254888 2020 年 04 月 28 日至 2030 年 04 月 27 日 原始取 得 1381 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 37257351 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1382 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 37252486 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 733 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 37257304 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 1384 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 37246594 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 1385 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 37254910 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1386 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 37246755 2020 年 04 月 07 日至 2030 年 04 月 06 日 原始取 得 1387 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 21 37260195 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 1383 商标图样 734 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1388 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 37236604 2020 年 02 月 28 日至 2030 年 02 月 27 日 原始取 得 1389 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 37252460 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1390 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 42 37252511 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1391 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 37245172 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 1392 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 37267135 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 735 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1393 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 37236087 2019 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 原始取 得 1394 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 37246723 2020 年 02 月 07 日至 2030 年 02 月 06 日 原始取 得 1395 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 34540971 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1396 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 9 34540339 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1397 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 9 34559793 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 736 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1398 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 34547684 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 1399 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 39 34549287 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1400 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 39 34540422 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1401 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 27 34544982 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1402 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 27 34555986 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 737 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1403 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 24 34552663 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 1404 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 24 34544967 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1405 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 34552639 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1406 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 20 34552645 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 1407 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 34544394 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 738 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1408 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 6 34554434 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1409 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 34548183 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1410 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 34541046 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 1411 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 37 34540395 2019 年 07 月 28 日至 2029 年 07 月 27 日 原始取 得 1412 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 11 34559390 2019 年 08 月 07 日至 2029 年 08 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 739 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 21615316 2017 年 12 月 07 日至 2027 年 12 月 06 日 原始取 得 1414 上海红星美凯龙 住建集采商贸有 限公司 35 21615503 2018 年 07 月 21 日至 2028 年 07 月 20 日 原始取 得 1415 上海红星美凯龙 网络技术有限公 司 20 18807809 2017 年 02 月 14 日至 2027 年 02 月 13 日 原始取 得 1416 云南红星美凯龙 家居生活广场有 限公司 37 27508306 2019 年 01 月 28 日至 2029 年 01 月 27 日 原始取 得 1417 云南红星美凯龙 家居生活广场有 限公司 42 27459512 2019 年 01 月 28 日至 2029 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 1413 商标图样 740 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海安家网络科 技有限公司 37 18446595 2017 年 01 月 07 日至 2027 年 01 月 06 日 原始取 得 1419 上海安家网络科 技有限公司 42 18446594 2017 年 01 月 07 日至 2027 年 01 月 06 日 原始取 得 1420 上海安家网络科 技有限公司 9 18446597 2017 年 03 月 21 日至 2027 年 03 月 20 日 原始取 得 1421 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 37 43081240 2020 年 08 月 21 日至 2030 年 08 月 20 日 受让取 得 1422 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 37 43094711 2020 年 08 月 21 日至 2030 年 08 月 20 日 受让取 得 序号 权利人 1418 商标图样 741 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1423 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 37 43085877 2020 年 08 月 21 日至 2030 年 08 月 20 日 受让取 得 1424 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 37 43074830 2020 年 10 月 07 日至 2030 年 10 月 06 日 受让取 得 1425 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 20 36690515 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1426 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 26 36692310 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 1427 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 36684629 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 742 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 24 36684835 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1429 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 28 36683406 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1430 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 3 36692126 2020 年 02 月 21 日至 2030 年 02 月 20 日 原始取 得 1431 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 21 36684243 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1432 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 30 36683468 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 1428 商标图样 743 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1433 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 18 36680205 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1434 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 29 36678722 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 1435 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 22 36686674 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 1436 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 23 36686733 2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11 月 13 日 原始取 得 1437 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 36676727 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 744 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 36697906 2020 年 01 月 28 日至 2030 年 01 月 27 日 原始取 得 1439 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 38 20934096 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1440 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 38 20934056 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1441 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 35 20933919 2017 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日 原始取 得 1442 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 20932467 2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日 原始取 得 序号 权利人 1438 商标图样 745 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1443 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 20932545 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1444 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 9 20932615 2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日 原始取 得 1445 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 20 20933545 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1446 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 20 20933397 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1447 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 20 20933535 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 746 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1448 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 19 20933159 2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日 原始取 得 1449 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 19 20933303 2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日 原始取 得 1450 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 19 20933401 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1451 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 27 20933834 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1452 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 38 20934170 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 747 国际分类 注册号 有效期 取得方 式 1453 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 42 20934340 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 1454 上海红星美凯龙 悦家互联网科技 有限公司 45 20934791 2017 年 10 月 07 日至 2027 年 10 月 06 日 原始取 得 序号 权利人 商标图样 748 （二）境外注册的商标 编号 拥有人 商标编号 有效期限 1. 美凯龙 6300275 2. 美凯龙 3. 商标名称 类别 申请地 至 2030.10.05 35 日本 30 2019 114 972 至 2029.11.30 35/36/42 德国 美凯龙 UK00003443032 至 2029.11.11 35 英国 4. 美凯龙 194600658 至 2029.11.20 35/36/42 法国 5. 美凯龙 302019000089154 至 2029.11.28 35 意大利 6. 美凯龙 918650020 至 2030.07.07 35 巴西 7. 美凯龙 TMA1125758 至 2032.04.13 35 加拿大 8. 美凯龙 757469 至 2029.11.11 35 俄罗斯 9. 美凯龙 4042953 至 2029.11.12 35 西班牙 10. 美凯龙 IDM000951786 至 2031.01.28 35 印度尼西亚 11. 美凯龙 2050172 至 2029.11.12 35 澳大利亚 12. 美凯龙 2102675 至 2029.11.11 35 墨西哥 13. 美凯龙 1434522 至 2031.01.27 35 荷兰 14. 美凯龙 2019 111958 至 2029.11.13 35 土耳其 15. 美凯龙 760849 至 2031.01.27 35/36/42 瑞士 16. 美凯龙 02072571 至 2030.07.15 35 台湾 17. 美凯龙 622072 至 2032.05.27 35 瑞典 18. 美凯龙 Z.543010 至 2032.05.13 35 波兰 19. 美凯龙 211104277 至 2029.11.11 35 泰国 749 20. 美凯龙 3058543 至 2030.02.10 35 阿根廷 21. 美凯龙 307686 至 2029.11.12 35 奥地利 22. 美凯龙 323267 至 2032.05.12 35 挪威 23. 美凯龙 75812 至 2033.01.15 20/35/36 台湾 24. 美凯龙 N/065687 至 2027.05.10 20 澳门 25. 美凯龙 N/065688 至 2027.05.10 35 澳门 26. 美凯龙 N/065689 至 2027.05.10 36 澳门 27. 美凯龙 1579108 至 2029.03.18 20/35/36/11/21 加拿大 28. 美凯龙 846947 至 2032.05.17 20 泰国 29. 美凯龙 846948 至 2032.05.17 35 泰国 30. 美凯龙 846949 至 2032.05.17 36 泰国 31. 美凯龙 IDM000434387 至 2032.05.09 20/35/36 印度尼西亚 32. 美凯龙 2012053284 至 2032.05.16 20 马来西亚 33. 美凯龙 2012053284 至 2032.05.16 35 马来西亚 34. 美凯龙 2012053284 至 2032.05.16 36 马来西亚 35. 美凯龙 2328355 至 2032.05.08 20/35/36 印度 36. 美凯龙 1155141 至 2032.09.24 20/35/36 马德里 301597870 至 2020.04.25 20 香港 301668880 至 2020.07.20 35 香港 37. 38. 上海红星美 凯龙企业管 理有限公司 上海红星美 凯龙企业管 理有限公司 750 39. 上海红星美 凯龙企业管 理有限公司 301596330 至 2020.04.22 20 香港 40. 美凯龙 303280662 至 2025.01.25 20 香港 41. 美凯龙 303280653 至 2025.01.25 20 香港 751 （三）被许可使用的商标 序号 商标名称 注册号 权利人 商标类别 1. 7536210 35 2. 5680816 35 3. 1388888 35 4. 4510347 5. 6824413 6. 7231087 35 7. 7536214 35 8. 5680819 35 吉盛伟邦品 牌管理有限 公司 专用权期限 许可方式 2010 年 12 月 7 日至 2030 年 12 月 6 日 2009 年 10 月 28 日至 2029 年 10 月 27 日 2010 年 4 月 21 日至 2030 独家排他许可（美凯龙有权在 年 4 月 20 日 2009 年 2 月 28 日至 2029 其自营或委托经营管理方式设 立的商场及与该等商场有关的 年 2 月 27 日 2010 年 8 月 14 日至 2030 所有经营业务中使用许可商 标，同时有权授予任何第三方 年 8 月 13 日 在家居商场产业中使用许可商 2010 年 9 月 28 日至 2030 标） 年 9 月 27 日 35 35 2010 年 12 月 7 日至 2030 年 12 月 6 日 2010 年 8 月 7 日至 2030 年8月6日 752 许可年限 2014 年 6 月 1 日至 2044 年 5 月 30 日止 附件九：专利 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 1 2019301049856 外观设计 商业用楼房（红星美凯龙海洋世界Ⅰ） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2019-11-01 2 2019301049930 外观设计 商业用楼房（红星美凯龙海洋世界Ⅱ） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2019-11-01 3 2018301203182 外观设计 商业用楼房（第十代概念店 1） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2018-09-14 4 2016300553705 外观设计 商业用楼房（第十代概念店） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2016-08-17 5 2016300317505 外观设计 商业用楼房（第十代） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2016-09-07 6 2015211331101 实用新型 一种新型儿童踢脚蹬装置 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2016-08-10 7 2014302046640 外观设计 商业用楼房（金桥店） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2014-12-31 8 2014300671609 外观设计 商业用楼房（吴中店） 红星美凯龙家居集团股份 有限公司 2014-08-20 9 2018213757263 实用新型 一种窗帘固定杆的安装结构 上海红星美凯龙住建集采 商贸有限公司 2019-08-27 10 2018213739617 实用新型 便于拆卸的飘窗 上海红星美凯龙住建集采 商贸有限公司 2019-10-29 11 201821374984X 实用新型 一种便于安装的环保型室内板材装修结构 上海红星美凯龙住建集采 商贸有限公司 2019-08-27 12 2018213757278 实用新型 一种门边框用带折边线条的密封结构 上海红星美凯龙住建集采 商贸有限公司 2019-10-29 13 2022225361155 实用新型 一种全幕墙体系可开启救援窗 上海红星美凯龙建筑设计 2022-12-30 753 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 有限公司 14 2022225204031 实用新型 一种自旋耗能排气检查井 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2022-12-23 15 202221930261X 实用新型 一种广告牌桁架 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2022-10-28 16 2020220756972 实用新型 一种断热铝合金内开门窗 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-01 17 202022066629X 实用新型 一种便于开启的外立面消防救援窗 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-04 18 2020220780647 实用新型 一种降噪电动机 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-03-09 19 2020220661281 实用新型 一种异味房间进风百叶 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-04-09 20 2020220762352 实用新型 一种消防排烟窗的结构 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-04 21 2020219903909 实用新型 一种消火栓门全开合页 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-04 22 2020219821260 实用新型 一种双层风帽 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-04-02 23 2020219834186 实用新型 一种下跳式防臭地漏 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-05-14 24 2020219517453 实用新型 一种建筑幕墙玻璃防脱落装置 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-08 25 2020219517519 实用新型 一种可联动开启的三层外墙围护结构 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-06-01 26 2020219517449 实用新型 一种密闭式防臭地漏 上海红星美凯龙建筑设计 2021-05-14 754 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 有限公司 27 2020219073170 实用新型 一种中庭玻璃变形缝处防漏水结构 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-05-25 28 2020219076925 实用新型 一种改进的防雨百叶机构 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-04-02 29 2020219076944 实用新型 一种步行街逃生门窗 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-05-25 30 2020219076802 实用新型 一种电动开窗结构 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2021-05-25 31 2018301203197 外观设计 商业用楼房（第十一代概念店） 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2018-09-14 32 2017300870818 外观设计 商业用楼房（第十一代店） 上海红星美凯龙建筑设计 有限公司 2017-10-20 33 2021213119940 实用新型 降水井的封堵结构 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2022-01-28 34 2020231589954 实用新型 一种混凝土和碳纤维复合的智能传感装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-08-20 35 2020217965455 实用新型 封堵装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-02-23 36 2020217965417 实用新型 铺浆装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-02-23 37 2020216348400 实用新型 一种便于装卸的混凝土预制构件 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-18 38 2020214409414 实用新型 一种预制混凝土梁柱节点结构 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-25 39 2020213175880 实用新型 一种建筑钢结构支撑件 江苏苏南建筑安装工程有 2021-05-18 755 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 限公司 40 2020213175575 实用新型 一种建筑钢结构连接件 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-14 41 2020210557084 实用新型 一种装配式建筑用的混凝土注入装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-14 42 2019112009512 发明授权 一种快装式钢结构 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-14 43 2019110154579 发明授权 一种预制混凝土外墙柔性拼装单元 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2021-05-14 44 2019211622711 实用新型 用于支撑锚杆钻机的栈桥装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2020-06-16 45 2019211564025 实用新型 一种植入用钢筋结构 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2020-07-14 46 201920997406X 实用新型 用于管道、吊顶固定支架的吊杆 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2020-06-05 47 2017111399729 发明授权 一种建筑用混凝土加工粉磨机 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2019-05-07 48 2017212960913 实用新型 一种建筑工程用搅拌机 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2018-05-08 49 2017102569932 发明授权 一种建筑用沙子高效筛选设备 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2019-05-17 50 2016112157188 发明授权 一种建筑用废旧钢筋受压检验装置 江苏苏南建筑安装工程有 限公司 2019-05-10 51 2021209553693 实用新型 一种建筑装饰板与墙体的连接结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 52 2021209483987 实用新型 一种墙面砖的阴、阳角连接结构 上海美凯龙智装科技有限 2022-07-26 756 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 公司 53 2021209526094 实用新型 淋浴房安装加固结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 54 2021209535835 实用新型 一种防堵塞积水排出结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 55 202120955366X 实用新型 一种用于建筑物湿区墙面防霉结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 56 2021209484000 实用新型 一种别墅地下室外墙防潮结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 57 2021209475622 实用新型 一种地下室防潮墙体构造 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 58 2021209525640 实用新型 一种轻钢龙骨防开裂结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-02-18 59 2021209525636 实用新型 一种湿区域电源排管防渗结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 60 2021209484227 实用新型 一种别墅降噪结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2022-01-25 61 2020100320575 发明授权 一种家装用便携式喷涂装置 上海美凯龙智装科技有限 公司 2021-04-02 62 202010031537X 发明授权 一种家用的建筑材料吊装架结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2021-04-02 63 2018204152007 实用新型 石材与软包相接的装饰面结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 64 2018204149733 实用新型 墙砖与墙纸的相接结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 65 2018204136339 实用新型 地沟结构 上海美凯龙智装科技有限 2018-12-04 757 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 公司 66 2018204136697 实用新型 一种石材饰面与不锈钢饰面的相接结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 67 201820413670X 实用新型 玻璃与不锈钢踢脚的相接结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 68 2018204136095 实用新型 淋浴间内下水槽结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 69 2018204145126 实用新型 墙砖与木饰面的相接结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2019-04-16 70 2018204152312 实用新型 石材与木饰面相接的装饰面结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-12-04 71 2018204151979 实用新型 陶瓷马赛克与混凝土墙面的接合结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2019-03-26 72 2017201348425 实用新型 室内防水结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 73 2017201346487 实用新型 一种窗帘盒的安装结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-05-01 74 201720134667X 实用新型 一种浴缸的安装结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2018-06-01 75 2017201346523 实用新型 一种门套 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 76 2017201347028 实用新型 一种窗台结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 77 2017201346720 实用新型 一种吊顶结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 78 2017201346665 实用新型 一种防腐门槛石 上海美凯龙智装科技有限 2017-10-03 758 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 公司 79 2017201346735 实用新型 石膏线结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 80 2017201348020 实用新型 地板结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-10-03 81 2016207722056 实用新型 智能家居系统 上海美凯龙智装科技有限 公司 2017-05-10 82 2015206869561 实用新型 淋浴龙头等电位线固定结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-03-30 83 2015206869453 实用新型 窗框、落地窗框下口与墙体接口结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 84 2015206865768 实用新型 轻质砖砌墙体砂浆防灰裂结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 85 2015206863141 实用新型 座便器坑管口处理结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 86 2015206865772 实用新型 轻钢龙骨隔墙与地面交接点浇砼导梁结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-03-30 87 2015206863692 实用新型 卫生间隔墙移位砖与地面接点的处理结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 88 2015206869222 实用新型 地板与大理石之间的收口结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 89 2015206863851 实用新型 用于处理浴缸下部地面结水的排水结构 上海美凯龙智装科技有限 公司 2016-01-06 90 2015206863442 实用新型 阳光房中玻璃靠墙一端与墙体之间的安装结 上海美凯龙智装科技有限 构 公司 2016-01-06 91 2020306313824 外观设计 智能触摸操作台 759 上海红星美凯龙设计云信 2021-04-09 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 息科技有限公司 92 2020306303771 外观设计 智能触摸操作台 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2021-04-09 93 202022049539X 实用新型 一种用于 3D 展示的智能操作台装置 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2021-08-17 94 2019216151620 实用新型 一种被动式触控标识器 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2020-04-28 95 2019216155890 实用新型 一种主动式触控标识器 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2020-08-25 96 2018307635387 外观设计 智能触摸操作台 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2019-10-11 97 2018307635372 外观设计 用于触控屏的 Mark 视觉定位控制器 上海红星美凯龙设计云信 息科技有限公司 2020-03-17 98 2020229382414 实用新型 一种基于防水混凝土的 EPS 封堵与收口结构 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-08-06 99 2020228637543 实用新型 一种地下室底板超前止水结构 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-08-06 100 2020228572515 实用新型 一种后浇带局部防水结构 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-08-03 101 2020228637558 实用新型 一种测量混凝土楼板厚度的装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-06-04 102 2020228365642 实用新型 一种改进的上人吊顶 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-08-17 103 2020228365619 实用新型 一种玻璃安装控制杆件 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-08-03 104 2020228313370 实用新型 一种结构稳定的室内吊顶用轻钢龙骨架 上海美凯龙装饰工程集团 2021-08-03 760 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 授权公告日 有限公司 105 2020228313402 实用新型 一种改进的卫生间下装防污台盆 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-07-27 106 2020227761577 实用新型 一种改进的楼板钢筋马凳 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-07-23 107 2020227761562 实用新型 一种地下室顶板后浇带提前覆土结构 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-07-20 108 2020110118293 发明授权 一种吊顶灯条自动安装装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-11 109 2020212974585 实用新型 一种室内装饰施工的切割台除尘装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-25 110 202021306163X 实用新型 一种装修用乳胶漆调色混合装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-25 111 2020212473948 实用新型 一种装修装饰工程用墙面粉刷装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-25 112 2020207514736 实用新型 一种安全性高的装修用可调节脚手架 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-25 113 201911383248X 发明授权 一种建筑装修饰面石材干挂施工方法 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-18 114 2019103765277 发明授权 一种可提高开槽精度的建筑装修用开槽装置 上海美凯龙装饰工程集团 有限公司 2021-05-14 761 附件十：软件著作权 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 1 美凯龙 红星美凯龙龙翼促销系统 2022SR1563711 2022-08-01 2022-11-23 2 美凯龙 龙猫先森门店系统 2022SR1563784 2022-07-14 2022-11-23 3 美凯龙 红星美凯龙信用指标查询与应用平台软 件 2018SR068653 2017-07-25 2018-01-29 4 美凯龙 家居全程追溯防伪系统 2015SR256259 2015-11-01 2015-12-11 5 美凯龙 红星管理在线平台 APP 2015SR256255 - 2015-12-11 6 美凯龙 家居商品价格信息采集分析系统 2015SR249167 2015-08-17 2015-12-08 7 美凯龙 家装设计导购系统 2015SR045397 2014-12-03 2015-03-13 8 美凯龙 红星会员系统 2022SR0931018 2020-09-01 2022-07-14 9 美凯龙 龙猫促销系统 2022SR0930433 2022-04-20 2022-07-14 10 美凯龙 红星龙翼佣金系统 2022SR0919957 2019-12-20 2022-07-12 11 美凯龙 红星龙翼喵零订单系统 2022SR0919840 2019-12-20 2022-07-12 12 美凯龙 数据服务中台系统 2022SR0906570 2022-05-24 2022-07-07 13 美凯龙 红星美凯龙研发效能协同平台 2022SR0933781 2022-05-12 2022-07-14 14 美凯龙 红星美凯龙智慧消防及设施设备项目管 理平台 2021SR1654544 2021-06-01 2021-11-05 15 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙基于 BIM 技术的装配式建 筑设计系统 2022SR1352590 2022-02-24 2022-09-13 762 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 16 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙基于 BIM 和 VR 实现虚拟现 实场景建筑设计系统 2022SR1165274 2022-07-06 2022-08-17 17 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙立体式建筑墙体外立面平整 度监测系统 2022SR1165221 2022-01-13 2022-08-17 18 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙建筑设计动态流程管理系统 2022SR1165260 2022-03-18 2022-08-17 19 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙设计方案节能模拟评估系统 2022SR1165220 2022-06-20 2022-08-17 20 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙项目图纸标准规范化管理软 件 2020SR1103358 2019-12-10 2020-09-15 21 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙日照模拟分析仿真软件 2020SR1097029 2019-10-19 2020-09-15 22 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙楼宇安防视频远程动态监控 软件 2020SR1085038 2019-12-13 2020-09-11 23 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙建筑设备智能评估分析软件 2020SR1085364 2019-11-18 2020-09-11 24 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙大楼恒温恒湿新风监测预报 系统 2020SR1085046 2019-10-24 2020-09-11 25 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜结构分析设计软件 2018SR453215 - 2018-06-15 26 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜室内智能化配置软件 2018SR449853 - 2018-06-14 27 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜屋顶雨水回收监控软件 2018SR452894 - 2018-06-14 28 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜网架结构设计软件 2018SR450965 - 2018-06-14 29 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜虹吸排水设计软件 2018SR449846 - 2018-06-14 30 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜防排烟风量设计软件 2018SR449719 - 2018-06-14 763 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 31 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜大楼电力智能控制软件 2018SR450506 - 2018-06-14 32 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜车辆导示管理软件 2018SR450512 - 2018-06-14 33 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜弱电智能化监控软件 2018SR452972 - 2018-06-14 34 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜基坑开挖设计辅助软件 2018SR451045 - 2018-06-14 35 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜景观设计规划辅助软件 2018SR449712 - 2018-06-14 36 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜大楼灯光监控软件 2018SR446272 - 2018-06-13 37 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜混凝土质量监测软件 2018SR446819 - 2018-06-13 38 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜公寓新风智能管理软件 2018SR444537 - 2018-06-13 39 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜建筑工程智能监测软件 2018SR444001 - 2018-06-12 40 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜远程抄表控制管理软件 2018SR443997 - 2018-06-12 41 上海红美电子商务有限公司 红星美凯龙营销系统软件 2017SR497762 - 2017-09-08 42 上海红美电子商务有限公司 红美电子商务在线交易与商品展示系统 2014SR025685 2012-04-30 2014-03-03 43 上海星易通汇商务服务有限公司 通汇卡智能支付管理系统 2021SR2160186 2021-09-05 2021-12-26 44 上海星易通汇商务服务有限公司 互联网在线活动发布平台 2021SR2125710 2021-10-08 2021-12-24 45 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠膨胀金系统 2021SR2016837 2021-04-05 2021-12-07 46 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠鼓励金系统 2021SR2016835 2021-03-09 2021-12-07 47 上海星易通汇商务服务有限公司 智慧财务结算管理系统 2021SR1875739 2021-08-12 2021-11-24 764 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 48 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠营销金系统 2021SR1866116 2021-06-20 2021-11-24 49 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠权益系统 2021SR1840309 2021-04-20 2021-11-23 50 上海星易通汇商务服务有限公司 惠享卡管理系统 2021SR1845955 2021-05-06 2021-11-23 51 上海星易通汇商务服务有限公司 财务账务管理系统 2021SR1845929 - 2021-11-23 52 上海星易通汇商务服务有限公司 商户管理系统 2021SR1829234 2021-06-12 2021-11-22 53 上海星易通汇商务服务有限公司 用户标签管理系统 2021SR1829163 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