建发股份第九届董事会第四次会议相关独立董事意见2023-04-14.pdf

厦门建发股份有限公司 独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬情况 的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司” ）的 独立董事，我们审阅了公司 2022 年度报告中关于董事、高级管理人员的薪酬情 况，我们认为： 公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放 程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩 考核、薪酬发放相关规定不符的情形。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司独立董事 关于《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第九届董事会第四次 会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》发表如下意见： 本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合规范，符合《企业会计 准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准 确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此， 我们同意本次计提资产减值准备。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见 厦门建发股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了《2022 年度利 润分配预案》。我们作为公司的独立董事，现就公司《2022 年度利润分配预案》 发表独立意见如下： 公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日的总股本 3,005,171,030 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计 派发现金红利 2,404,136,824.00 元，剩余未分配利润结转至 2023 年度。本公司 2022 年度不进行资本公积金转增及送股。如在实施权益分派的股权登记日前公 司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 我们认为，公司《2022 年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公 司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。 公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。因此，我们同意将公司《公司 2022 年度利润分配预案》提交股东大会表决。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《关于为子公司和参股公司提供担保额度预 计的议案》的事前认可意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 3 月 29 日召开第 九届董事会第四次会议，审议《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议 案》。公司董事会在审议该议案之前，已经向我们提交了相关资料。 经过我们对有关资料的审核，认为：公司预计 2023 年对子公司和参股公司 （含关联方）的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于 促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，且风险可控，同意将该议案提交 董事会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 17 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于公司关联方占用资金及对外担保情况 的独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）的相关规定，我们作为厦门建发股 份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了 核查，并发表以下专项说明与独立意见： 一、2022 年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生并延续到 2022 年度的控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。 二、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2022 年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况， 全年无逾期担保事项。 三、公司及子公司预计 2023 至 2024 年对子公司和参股公司的拟担保额度是 出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司（含 关联方）筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东 的利益。公司及子公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风 险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公 司董事会对此议案的表决程序合法、有效，我们同意将《关于为子公司和参股公 司提供担保额度预计的议案》提交股东大会表决。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司独立董事 关于《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》的 事前认可意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 3 月 29 日召开第 九届董事会第四次会议，审议《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》 。公 司董事会在审议该议案之前，已经向我们提交了相关资料。 经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 17 日 厦门建发股份有限公司独立董事 关于《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第九届董事会第四次 会议审议的《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》发表如下意见： 1、公司及子公司预计对各控股子公司和参股公司提供借款的额度，是出于 各控股子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进其业务发展，符合公司和 全体股东的利益。公司及子公司在提供借款期内有能力对各控股子公司和参股公 司的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控，没有损害公司及公司全体股 东的利益。 2、公司地产子公司预计为其参股项目公司提供借款额度，旨在解决各项目 公司经营发展所需的资金，有利于加快各项目公司的项目建设进度，符合公司和 全体股东的利益。 本议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的 利益。因此，我们同意将《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》提交股东 大会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《关于开展金融衍生品交易的议案》 的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，就公司第 九届董事会第四次会议审议通过的《关于开展金融衍生品交易的议案》发表独立 意见如下： 为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司利用合理的金融工 具开展金融衍生品交易，有利于规避汇率、利率波动风险。公司及子公司开展的 金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，且公司内部已建立了相应的管理规定， 所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。因此， 我们同意将公司《关于开展金融衍生品交易的议案》提交股东大会表决。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《关于开展商品衍生品交易的议案》 的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，就公司第 九届董事会第四次会议审议通过的《关于开展商品衍生品交易的议案》发表独立 意见如下： 公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的过程中，需要防范因价格波 动带来的风险，公司通过对衍生品交易工具的合理运用，能有效对冲经营风险， 提高盈利能力。公司及子公司开展的商品衍生品交易与日常经营需求紧密相关， 且已建立了相应的内部管理规定，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定， 符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于开展商品衍生品交易 的议案》提交股东大会表决。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议 案》的事前认可意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 3 月 29 日召开第 九届董事会第四次会议，审议《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》 。 公司董事会在审议该议案之前，已经向我们提交了相关资料。 经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 17 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于公司 2022 年度日常关联交易事项及 2023 年度日常关联交易额度预计情况的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，对公司 2022 年度日常关联交易事项及 2023 年度日常关联交易额度 预计情况进行了审查。经审查公司及相关方面提供的关联交易资料，基于独立的 立场，发表意见如下： 公司 2022 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格 公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公 司及全体股东的利益。 公司 2023 年度日常关联交易额度预计情况比较真实、准确地反映了公司日 常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产 经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和 全体股东的利益。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司独立董事 关于《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议 案》的事前认可意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 3 月 29 日召开第 九届董事会第四次会议，审议《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预 计的议案》 。公司董事会在审议该议案之前，已经向我们提交了相关资料。 经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 17 日 厦门建发股份有限公司独立董事 关于《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议 案》的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第九届董事会第四次 会议审议的《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》发表如 下意见： 公司预计 2023 年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资 金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公 平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股 东的利益。因此，我们同意将《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预 计的议案》提交股东大会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于使用自有闲置资金进行现金管理 的独立意见 关于厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有闲置资金进行 现金管理的事项，我们作为公司的独立董事，发表如下独立意见： 在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的 自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益， 符合公司和全体股东的利益。 本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。 对此，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于聘任公司 2023 年度审计机构 的事前认可意见 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 3 月 29 日召开第 九届董事会第四次会议，审议《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》。公司 董事会在审议该议案之前，已经向我们提交了相关资料。 经过我们对有关资料的审核，认为：2022 年度，容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执 业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审 计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。通过 了解容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，我们认为该会计师事务所 具备相关资质条件，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 17 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于聘任公司 2023 年度审计机构的 独立意见 厦门建发股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司 2023年度审计机构的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度 的审计工作情况及职业操守和履职能力，我们认为： （1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求； （2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计 机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形； （3）为保证公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东 大会授权公司经营管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等 事项。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于支付 2022 年审计机构报酬的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，对公司支付 2022 年审计机构报酬的事项进行了审查。秉承独立、 客观、公正的原则及立场，对该事项发表意见如下： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，具备较好的 职业操守和履职能力，为公司提供了较好的年度审计服务。容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）在对公司 2022 年度的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告 内部控制的有效性进行审计的过程中，出具了公允、客观的审计报告。 因此，我们同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计费用 共计 713 万元人民币（不含税），其中财务报告审计报酬为 750 万元，内部控制 审计报酬为 910 万元。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日 厦门建发股份有限公司 独立董事关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》 的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等文件的有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第九届董事会第四次 会议审议的《公司 2022 年度内部控制评价报告》发表如下意见： 根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，我们认为，公司已经建 立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司 管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。公司 2022 年度内部控制 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，报告内 容与公司内部控制的实际状况一致。 独立董事：林涛、陈守德、吴育辉 2023 年 3 月 29 日