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上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》 的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会 场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对 于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有 权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许 可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每 一股东发言时间一般不超过 5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案 进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进 行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提 出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。 六、大会现场表决采用记名投票表决。 七、提问和解答后，宣布现场表决结果、大会决议，并由律师宣 读法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009年第一次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2009 年 12 月 22 日（星期二）下午 2 时 现场会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区 同嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅 主要议程： 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、 《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议 案》； 2、《关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资产重 组方案的议案》； 3、《关于与通用中国签署<股权转让协议>的议案》； 4、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>的议案》 ； 5、《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》； 6、 《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议 案》。 四、对上述议案进行现场投票表决 五、统计有效现场表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布现场表决结果 九、宣读并通过股东大会决议 十、公司聘请的律师发表见证意见 主持人宣布会议结束 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之一 关于上海汽车集团股份有限公司 符合重大资产重组条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条 件，上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组的各项条件。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之二 关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权 暨公司重大资产重组方案的议案 各位股东： 上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海汽车”） 拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香 港”）以现金方式收购通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）所 持的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用” ）1%股权（以下 简称“本次交易” ） 。由于本次交易将导致公司获得上海通用控股权， 且上海通用 2008 年度实现营业收入 564.94 亿元，占公司同期营业收 入的比例为 53.4%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（二）项及第十二条第（一）项之规定，本次交易构成本公司的 重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组” ）。本次重大资产重组 方案的主要内容如下： 一、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉 华州法律组建并存续的公司，持有上海通用 47.357%的股权。 二、交易标的 本次重大资产重组的交易标的为通用中国持有的上海通用 1%股 权。 三、交易价格 本次交易对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 日（包 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。该对价为最终 价格，不受任何调整的影响。 四、支付方式 上汽香港应于《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的股权转让 协议》 （以下简称“ 《股权转让协议》 ”）约定的成交日通过银行将全部 股权转让价款（包括 8,450 万美元及其相应的利息）电汇至通用中国 指定的银行帐号，该等转让价款由上汽香港自筹支付。 五、交易标的权益的转移 自通用中国全额收到上汽香港支付的全部股权转让价款之日起， 交易标的的所有权益从通用中国转让给上汽香港。 六、回购权和卖出权 如能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海 通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公 司有权从上汽香港处回购本次交易标的。如通用中国或其关联公司行 使该等回购权，则应提前 30 天书面通知上海汽车。回购股权的价格 为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。 在本次交易完成后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使本 次交易标的的卖出权。如上汽香港行使该等卖出权，则应提前 30 天 书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》约定的对价 加上对价利息。 七、相关期间收益的归属 在完成本次交易的前提下，自 2009 年 6 月 1 日（含）起（包括 成交日及其后） ，上汽香港享有属于交易标的的所有红利。上海通用 2009 年 5 月 31 日（含）之前的所有红利则由原股东按其出资比例分 享。 八、股权转让完成后的后续安排 在本次交易完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由 原来的 5 : 5 变更为 6 : 5。除此之外，本次重大资产重组不涉及其 他人员调整及安排计划，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上 海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍 将保持并延续。 九、本次重大资产重组不构成关联交易 通用中国是本公司在境内进行汽车研发、制造及销售的重要合作 伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。 根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本 次重大资产重组亦不构成关联交易。 本次重大资产重组还需取得上海市商务委员会批准和中国证券 监督管理委员会的核准。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之三 关于与通用中国签署《股权转让协议》的议案 各位股东： 公司拟通过上汽香港以现金方式收购通用中国所持的上海通用 1%股权，并与通用中国签署《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的 股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》” ）。本次《股权转让协 议》主要内容参见《关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司 重大资产重组方案的议案》和《上海汽车集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案） 》。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之四 关于审议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》的议案 各位股东： 根据有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《上海汽车集团 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。 《上海汽车集团股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要刊载于上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之五 关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案 各位股东： 公司本次重大资产重组决议的有效期，拟为公司股东大会批准本 次重大资产重组之日起 1 年。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料之六 关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组 有关事宜的议案 各位股东： 为顺利推进本次重大资产重组，特提请公司股东大会授权董事会 或董事会授权的公司经营管理层全权办理如下有关事宜： 1、根据证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次重大资产 重组的申报材料； 2、根据商务主管部门、证券等监管部门的反馈意见，相应调整 本次重大资产重组的方案； 3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本 次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及 的有关全部协议；根据实际情况调整拟受让股权的价格并具体办理相 关股权的过户登记手续； 4、办理本次重大资产重组其他相关审批、核准、备案及登记手 续。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 二○○九年十二月二十二日