上海汽车集团股份有限公司 2010年第一次临时股东大会资料.pdf

上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 二○一○年七月十六日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次股东大会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上 市公司股东大会规则》 、 《公司章程》及《公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请有出席股东大会资 格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处， 具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的 礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开 始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会 秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股 份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项 议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间 由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有 股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 六、大会现场表决采用记名投票表决。 七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读法律 意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 二○一○年七月十六日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2010 年 7 月 16 日（星期五）下午 2 时 会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区 同嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅 主要议程： 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ； 2、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 ； 3、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ； 4、 《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条 件的股份认购合同的议案》 ； 5、 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 ； 6、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ； 7、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报 告的议案》 ； 8、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行 A 股股票 有关事宜的议案》 ； 9、《关于“上汽 CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的 议案》 。 四、对上述议案进行现场投票表决 五、统计有效现场表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布现场表决结果 九、公司聘请的律师发表见证意见 主持人宣布会议结束 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公 司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之二 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东： 为增强自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快 自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公 司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位，公司结合自身情 况，拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）， 具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月 内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车工 业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名 （含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符 合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集 团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。 4、发行数量 本次发行股份的数量不超过 9 亿股（含本数） ，在该发行范 围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销 商协商确定最终发行数量。 上汽集团拟出资不少于人民币 10 亿元，认购不少于本次发 行股份总数 10%的股份。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生 除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调 整。 5、定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告 之日（2010 年 6 月 25 日） 。 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90%，即不低于 11.47 元/股。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将 相应作除权除息处理。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大 会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定， 与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况 协商确定。 上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次 发行的股份。 6、锁定期安排 上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发 行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。 8、募集资金数量和用途 本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 100 亿元。 本次发行 A 股股票募集资金将用于： 序号 1 项目名称 资金需要数量 募集资金拟投入数量 (亿元) (亿元) 自主品牌乘用车投资项目 60.471 55.310 其中：自主品牌乘用车项目（二期） 36.720 35.060 自主品牌乘用车研发项目 23.751 20.250 2 自主品牌商用车投资项目 11.785 11.785 3 双离合器自动变速器总成项目 6.565 5.965 4 技术中心建设二期项目 28.040 26.940 106.861 100.000 合计 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法规规定的程序予以臵换。募集资金投资上述项目如有不 足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 项目的募集资金投入金额进行适当调整。 9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存 的未分配利润。 10、本次发行决议有效期限 本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策 进行相应调整。 因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票， 构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案分项表决事项的表决 过程中应予回避。 本次发行方案已经获得上海市国有资产监督管理委员会（以 下简称“上海市国资委”）的批准，本次股东大会审议通过后， 须经中国证监会核准后方可实施。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之三 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东： 为增强自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快 自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公 司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位，公司结合自身情 况，决定向特定对象非公开发行 A 股股票，并编制了《上海汽车 集团股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股票预案》 。 《上海汽车集团股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股 票预案》已刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票， 构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中应予回 避。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之四 关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署 附生效条件的股份认购合同的议案 各位股东： 基于对公司未来发展的支持和信心，以及为了维护公司与全 体股东的利益，公司控股股东上汽集团将出资不少于人民币 10 亿元，认购不少于本次发行股份总数 10%的股份。公司与上汽集 团签订附生效条件的股份认购合同，该合同的主要条款如下： 1、股份认购 上汽集团将出资不少于人民币 10 亿元，认购不少于上海汽 车本次发行股份总数 10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价 的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购本次发行的股份。 2、锁定期 根据相关法律法规的规定，上汽集团于本次发行结束之日起 的 36 个月内不得转让本次认购的股票。 3、认股款的支付 在本次发行获得中国证监会核准后、上海汽车及保荐机构将 向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应 根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。 4、合同的生效条件 双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各 自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次发行获得上海汽车股东大会批准； 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 （2）本次发行获得上海市国资委的批准； （3）本次发行获得中国证监会的核准。 5、合同的终止条件 双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止： （1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次 发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行； （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕； （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商 一致终止本合同； （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。 6、违约责任条款 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何 义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为 违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日 内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约 行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责 任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专 家费用） ，则违约的一方应全额补偿守约的一方。 因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票， 构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中应予回 避。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之五 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 各位股东： 鉴于公司拟向特定对象非公开发行不超过 9 亿股人民币普通 股股票，公司控股股东上汽集团将出资不少于人民币 10 亿元， 认购不少于本次发行股份总数 10%的股份，公司与上汽集团签订 附生效条件的《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股 份有限公司之上海汽车集团股份有限公司 2010 年度非公开发行 股份认购合同》。由于上汽集团为公司的控股股东，根据《上海 证券交易所股票上市规则》 ，上述交易构成关联交易。 （一）合同的主要内容 1、股份认购 上汽集团将出资不少于人民币 10 亿元，认购不少于上海汽 车本次发行股份总数 10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价 的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购本次发行的股份。 2、锁定期 根据相关法律法规的规定，上汽集团于本次发行结束之日起 的 36 个月内不得转让本次认购的股票。 3、认股款的支付 在本次发行获得中国证监会核准后、上海汽车及保荐机构将 向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应 根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。 4、合同的生效条件 双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次发行获得上海汽车股东大会批准； （2）本次发行获得上海市国资委的批准； （3）本次发行获得中国证监会的核准。 5、合同的终止条件 双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止： （1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次 发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行； （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕； （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商 一致终止本合同； （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。 6、违约责任条款 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何 义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为 违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日 内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约 行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责 任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专 家费用） ，则违约的一方应全额补偿守约的一方。 （二）关联交易价格及定价原则 本次发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八 次会议决议公告日（2010 年 6 月 25 日） ，发行价格不低于 11.47 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 底价将相应作除权除息处理。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大 会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定， 与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况 协商确定。 上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次 发行的股份。 （三）关联交易目的及对公司影响 1、本次交易的目的 本次交易有利于增强公司自主品牌乘用车竞争力和新能源 汽车研发能力，加快自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核 心技术能力，促进公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地 位。 2、本次交易对公司的影响 （1）发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项 目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术 实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完 成后，公司的主营业务保持不变，短期内公司不存在对现有业务 和资产进行重大整合的计划。 （2）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务 收入结构的变动情况 A.发行后公司章程变动情况 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此， 公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应 部分进行修改。 B.发行后上市公司股东结构变动情况 公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票 数量不超过 9 亿股（含本数） ，上汽集团拟出资不少于人民币 10 亿元，认购不少于本次发行股份总数 10%的股份。本次发行后， 公司的股东结构将发生一定的变化，其中上汽集团的持股数量将 增加而持股比例可能下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍 为上汽集团。 C.高管人员结构变动情况 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。 D.发行后公司业务收入结构变动情况 本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。 （3）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况以及负债结构和负债比例变动情况 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 100 亿元，募集资金 使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有 所降低，募投项目投产后，盈利能力提升，现金流量增加，为公 司做大做强自主品牌汽车业务打好扎实的基础。 A.财务结构变动状况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加， 公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增 强公司抵御财务风险的能力。 B.盈利能力变动状况 本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规 模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进 一步提高营业收入和提升盈利能力。 C.现金流量变动状况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着 募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活 动现金流入将有所增加。 （4）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 A.上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情 况 本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间 的业务关系不会发生重大变化。 B.上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情 况 本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间 的管理关系不会发生重大变化。 C.上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情 况 本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间 的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。 D.上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情 况 本次发行不会导致上汽集团及其关联人与本公司产生同业 竞争；本次发行完成后，公司与上汽集团及其关联人之间不存在 同业竞争。 （5）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、 资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担 保的情形。 （6）本次发行对公司负债情况的影响 截至 2010 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 64.01%，本次发行将使公司资产负债率有所下降。不存在通过本 次发行大量增加负债的情形。 因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票， 构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中应予回 避。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证监会证监发行字[2007] 500 号《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》的要求，公司起草了《前次募集资金使 用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司 对此出具了编号为德师报(核)字(10)第 E0046 号的《审核报告》 ， 德勤华永会计师事务所有限责任公司认为：“上海汽车的前次募 集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 编制，在所有重大方面真实反映了上海汽车前次募集资金的实际 使用情况” 。 《前次募集资金使用情况报告》及《审核报告》已刊载于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之七 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金 运用可行性报告的议案 各位股东： 根据有关规定，公司初步确定本次发行项下募集的资金将投 资于自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目、双离 合器自动变速器总成项目及技术中心建设二期项目等四个项目， 并进行了可行性研究，形成了《非公开发行 A 股股票募集资金运 用的可行性分析报告》 。 根据《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告》 ， 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的 需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资 金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回 报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增 强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体 股东的利益。 公司《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》 已刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之八 关于提请股东大会授权办理本次非公开发行 A 股股票 有关事宜的议案 各位股东： 为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会 授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但 不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其 中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案 有关的事项； 2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次 发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市 场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本 次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目 以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额） ； 3、办理本次发行股票发行申报事宜； 4、决定并聘请本次发行股票的中介机构； 5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相 关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 申请、报批、登记备案等手续； 6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范 围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不 限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度 不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金 到位后再予以臵换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目 的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行 情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次 序； 7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和 上市等相关事宜； 8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等 具体事宜； 9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开 发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和 证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； 10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内， 办理与本次发行有关的其他事项； 11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或 虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定 该等非公开发行计划延期实施； 12、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 上海汽车集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会材料之九 关于“上汽 CWB1”认股权证行权募集资金 使用情况的议案 各位股东： 根据中国证监会证监发行字[2007] 500 号《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》的要求，公司起草了《行权募集资金使 用情况报告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司 对此出具了编号为德师报(核)字(10)第 E0045 号的《审核报告》 ， 德勤华永会计师事务所有限责任公司认为：“上海汽车的行权募 集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 编制，在所有重大方面真实反映了上海汽车行权募集资金的实际 使用情况” 。 《行权募集资金使用情况报告》及《审核报告》已刊载于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 7 月 16 日