上海汽车集团股份有限公司 2011年第一次临时股东大会材料.pdf

上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会资料 2011 年 3 月 25 日 1 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人 员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大 会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的 礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开 始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会 秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股 份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项 议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间 由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有 股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 六、大会表决采用记名投票表决。 七、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣 读法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 2011 年 3 月 25 日 2 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2011 年 3 月 25 日（星期五）上午 9 时 会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区 同嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅 主要议程： 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议 案》 ； 2、 《关于更换公司独立董事的议案》 。 四、对上述议案进行投票表决 五、统计有效表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布表决结果 九、宣读并通过股东大会决议 十、公司聘请的律师发表见证意见 主持人宣布会议结束 3 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议材料之一 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 各位股东： 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需 要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用的市场 销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币 80 亿元（含 80 亿 元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至 2012 年召开的年度股 东大会之日止。 在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 80 亿 元（含 80 亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担 保实际发生时予以公告。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 3 月 25 日 附： 上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司控股 98.59%的 上海汽车集团财务有限责任公司，与 Ally Financial Inc.和上 海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，注册资本金为人 民币 15 亿元。经营范围： （一）接受境外股东及其所在集团在华 全资子公司和境内股东单位 3 个月（含）以上定期存款；（二） 接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金； （三）经批准，发行金融债券； （四）从事同业拆借； （五）向金 融机构借款； （六）提供购车贷款业务； （七）提供汽车经销商采 购车辆贷款和营运设备贷款（包括展示厅建设贷款和零配件贷款 以及维修设备贷款等） ； （八）提供汽车融资租赁业务（售后回租 业务除外） ； （九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车 融资租赁应收款业务； （十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务； （十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务； （十二） 经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 282.37 亿元，净 资产为 30.77 亿元，资本充足率为 11.33%。 4 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议材料之二 关于更换公司独立董事的议案 各位股东： 2011 年 3 月 8 日公司第四届董事会第二十四次会议以通讯 方式审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。公司独立董 事钱奕先生因个人原因，向公司董事会提交了书面辞职报告，请 求辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司 独立董事工作制度》的规定，公司董事会提名傅长禄先生担任公 司独立董事，任期与第四届董事会任期一致。 傅长禄先生已同意出任公司独立董事。经相关资格审查，傅 长禄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司 不存在关联关系。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 3 月 25 日 附：第四届董事会独立董事候选人傅长禄先生简历 傅长禄，男，1948 年 9 月出生，中共党员，大学学历，法 学学士学位，二级高级法官。曾任上海市高级人民法院研究室书 记员、刑一庭助审员、研究室助审员、研究室副主任，上海市中 级人民法院经济庭庭长，上海市高级人民法院研究室主任、审判 委员会委员，上海市第一中级人民法院副院长、党组成员、审判 委员会委员，上海市高级人民法院副院长、党组成员、审判委员 会委员，上海久事公司党委副书记、副董事长、副总经理、纪委 书记。现任上海银行独立董事，华东政法大学兼职教授、硕士生 导师，上海市企业法律顾问协会副会长，上海市企业清算协会名 誉会长。 5