上海汽车集团股份有限公司 2010年度股东大会材料.pdf

上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会资料 2011 年 5 月 27 日 1 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人 员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大 会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的 礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开 始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会 秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股 份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项 议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间 由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有 股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 六、大会表决采用记名投票表决。 七、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣 读法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 2011 年 5 月 27 日 2 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程 会议时间：2011 年 5 月 27 日（星期五）下午 1 时 会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区 同嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅 主要议程： 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ； 2、 《2010 年度董事会工作报告》 ； 3、 《2010 年度监事会工作报告》 ； 4、 《2010 年度独立董事述职报告》 ； 5、 《2010 年度利润分配预案》 ； 6、 《2010 年度财务决算报告》 ； 7、 《2010 年年度报告及摘要》 ； 8、 《关于预计 2011 年度日常关联交易金额的议案》 ； 9、 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》 ； 10、 《关于修订<公司章程>的议案》; 11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ； 12、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ； 13、 《关于第四届董事会延期换届选举的议案》 ； 3 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 14、 《关于第四届监事会延期换届选举的议案》 。 四、对上述议案进行投票表决 五、统计有效表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布表决结果 九、宣读并通过股东大会决议 十、公司聘请的律师发表见证意见 主持人宣布会议结束 4 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之一 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。主 要修订内容为：第一、对以闲臵募集资金暂时补充流动资金作了 进一步规定；第二、对节余募集资金的使用作出明确规定；第三、 规定了变更募投项目时需要公告的材料；第四、对募集资金使用 情况的报告增加了新的要求。 修订后的《募集资金管理制度》分四章，共三十条，既结合 了公司的实际情况，又与监管机构相关规定保持了一致，详见附 件。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 5 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 附件： 上海汽车集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投 资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》 、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等国家有关法律、法规和《上海汽车集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 但不限于配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会根据有关法律、法规、 《上市规则》以及《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定 使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责 任。 第二章 募集资金的存放及使用管理 第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及 时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报 6 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组 织募集资金的使用工作。 第六条 公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户（以下简 称“募集资金专户” ）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。 公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的 数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构 开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用账 户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂 时闲臵的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募 集资金的安全。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后 2 周内与保荐人、存放募集资金的 金融机构签订三方监管协议，并于协议签署后 2 个交易日内报上海证 券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐人； 3、公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额” ）的 20%的，公司应当及时通知保荐人； 4、保荐人可以随时到金融机构查询募集资金专户资料； 5、公司、金融机构、保荐人的违约责任。 （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 2 个交易日 内报上海证券交易所备案并公告。 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及 7 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 时报告上海证券交易所并公告。 第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公司发 行申请文件中承诺的计划进度实施，公司战略与业务规划部负责管理 和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司资本 运营部、财务部通报工作进度计划的完成情况。 第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度 履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报 财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人 及总裁签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 第十一条 募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制 人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利 益。 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。 第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的 募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁臵时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审 8 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司 董事会应当在完成臵换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金 的，将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十五条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合 如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲 臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 闲臵募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用。闲臵募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资 金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 9 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过， 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当 经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中 披露。 第三章 募集资金投向的变更 第十八条 募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一 致，未经董事会审议通过并经股东大会批准，原则上不能变更。对确 因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公 司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议 批准，然后在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。 第十九条 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行第十 八条规定的程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内 向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 10 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原 因说明； （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 示等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应 当参照相关规则的规定予以披露； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外） ，应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或臵换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见； （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展 11 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 第二十五条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独 立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审 核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必 要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集 资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情 况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的 结论性意见。 第四章 附则 第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规 范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进 行修订，并报请股东大会审议批准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 12 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之二 2010 年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司 2010 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 一、董事会工作情况 2010 年是实施“十一五”规划的收官之年，同时也是上海 世博会举办之年。中国经济继续保持较快增长，增速前高后低； 国内汽车消费超预期延续强势增长，政策效应显著、差异化特征 明显；上海世博会成功、精彩、难忘，上汽通用汽车馆和世博新 能源车广受赞誉。一年来，面对经济发展和世博保障的重任，董 事会围绕“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐” 的总体工作思路，一方面充分把握机遇、科学果断决策，引领公 司产销规模和经营业绩迈上新台阶，并为公司进一步提高自主创 新能力和国际经营能力，加快转变经济增长方式夯实了基础；另 一方面通过完善基本管理制度，充分发挥董事会专门委员会作 用，借力世博加强董事会自身建设，公司治理水平得到进一步提 升。 （一）把握发展机遇、科学果断决策 1、把握汽车市场增长机遇，引领公司经营业绩迈上新台阶。 中国汽车市场在经历了 2009 年的高速增长后，正确判断 2010 年 市场形势、准确把握汽车消费特点，成为公司董事会年初分析和 决策的关键。董事会通过认真分析和深入讨论，认为中国汽车消 费正步入普及期，公司面临重要战略发展机遇，汽车市场有望继 续保持较快增长；同时，董事会认为汽车消费需求多样化、差异 13 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 化特征正在进一步显现，要求经营层加强对消费需求的研究和把 握，抓早、抓紧、抓实各项工作，在激烈的市场竞争中掌握发展 的主动权。年中，面对国内汽车市场持续快速增长的发展态势， 董事会一方面及时上调全年整车销量目标，另一方面要求公司经 营层做好成本控制，提高有效产出，切实提高经营的质量。在董 事会的正确预判和引领下，公司充分抓住国内汽车市场快速增长 的机遇，整车产销和经营业绩均创下历史新高，发展再上新台阶。 2、把握资本市场有利机遇，融资 100 亿为发展增添新动力。 2010 年上半年，公司整车销售和经济效益情况都取得了历史同 期最好成绩，但国内资本市场由于对经济“二次探底”的担忧， 股指出现连续下挫。基于对经济前景的充分信心，同时也为进一 步加快公司发展，巩固国内行业中的领先地位，董事会果断决策， 在 A 股市场以非公开发行方式向不超过十家的特定投资者募资 100 亿元人民币，主要用于公司自主品牌和新能源汽车的建设。 由于在资本市场阶段底部锁定了发行底价，而且募投项目前景光 明，项目受到投资者的认可。最后，项目如期推进，并把握住了 有利发行时机，公司以每股 13.87 元的价格，非公开发行约 7.2 亿股股份，成功融资约 100 亿元人民币，为公司后续发展提供了 有力的资金支持，增添了新的发展动力。 3、把握新通用 IPO 战略机遇，国际合资合作开拓新局面。 美国通用汽车是公司重要战略合作伙伴，与公司有着长期良好的 合作关系。脱离破产保护的新通用汽车已于 2010 年上半年恢复 盈利并着手重新上市。公司董事会经过充分调研和深入讨论，决 定在风险可控的前提下，以直接参与新通用 IPO 申购的方式，进 一步加强与通用汽车的战略伙伴关系。最终，公司以全资子公司 14 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车香港投资有限公司作为投资平台，以每股 33 美元的价 格，共约 5 亿美元购买了 1515 万股新通用汽车股票，占其总股 本的 0.97%。此外，董事会还同意公司与通用汽车签订进一步开 展战略合作的协议，双方将围绕共享车型平台、帮助公司自主品 牌业务培训技术人员、交流新能源汽车技术、共享海外网络、合 作开发新一代动力总成、支持泛亚提升能级等方面，开展后续合 作交流。通过支持新通用 IPO 及一系列重要战略举措，公司对外 合资合作成功开拓出新的局面。 （二）完善自身建设、提高治理水平 1、修订完善公司基本管理制度。年初，为做好年报信息披 露工作，董事会根据中国证监会有关规定和要求，对公司《信息 披露事务管理制度》进行了修订，建立了年报信息披露重大差错 责任追究机制，并加大对年报信息披露责任人的问责力度，防止 内幕交易情况发生，进一步提高了年报信息披露质量和透明度。 年中，为配合推进公司非公开发行项目，同时也为进一步规范公 司募集资金的使用和管理，董事会对公司《募集资金管理制度》 进行了修订，重点对闲臵募集资金暂时补充流动资金、结余募集 资金使用、变更募投项目所需公告材料、募集资金使用情况报告 等内容进行了补充完善。 2、充分发挥董事会专门委员会作用。2010 年公司董事会战 略委员会共召开 3 次会议，对公司 2010-2014 年滚动发展规划、 投资设立股权投资公司、非公开发行 A 股股票方案、参与通用汽 车公司 IPO 等重大事项进行讨论审议，评估项目风险，提供决策 建议。董事会审计委员会全年共召开 5 次会议，重点对公司定期 财务报告、内控体系完善等事项进行检查和审议，确保公司经营 15 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 成果得到如实反映，经营管理得到有效监督。董事会提名、薪酬 与考核委员会全年共召开 2 次会议，分别对 2009 年度公司董事、 监事、高级管理人员薪酬情况和更换公司独立董事事宜进行审 议，确保公司薪酬考核制度得到有效执行和监督，公司董事选任 程序合法合规。董事会各专门委员会忠实勤勉履责，充分发挥专 业咨询作用，有效提高了董事会决策效率和决策质量，促进公司 治理水平不断提升。 3、抓住世博契机加强自身建设。2010 年上海世博会是一次 世界性的盛会，同时也是公司展示形象、提升国际影响力的重要 舞台。为做好世博宣传和接待组织工作，公司董事会成员亲自参 与，并分赴公司整车生产基地、上汽-通用汽车馆、新能源汽车 研发中心和世博运营基地、公司本部进行走访调研，了解公司生 产经营、企业馆运营组织、新能源汽车研发及运行、公司对外合 作与法律事务等情况，增加对公司的了解，增强对世博的宣传， 增进与员工的交流，以充分的准备和良好的风貌做好世博“东道 主”。同时，董事会通过《双周刊》等信息简报及时了解资本市 场动态，还针对中国证监会重点整治和规范的董监高股票买卖、 防范内幕交易、规范信息披露等内容进行专题学习。鉴于公司在 信息披露和公司治理方面的一贯优异表现，2010 年公司被上海 证券交易所授予“2010 年度信息披露奖” 。这是上海证券交易所 2009 年首度颁发此奖项以来，公司连续第二年获奖，同时公司 也成为上海证券交易所近千家上市公司中唯一蝉联该奖项的上 市公司。 二、董事会会议召开及股东大会决议执行情况 2010 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董 16 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 事会议事规则》等要求，共召开了 2 次股东大会、8 次董事会会 议，同时根据信息披露要求，完成了 4 期定期报告和 58 个临时 公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，保证投 资者能及时、公平、准确、完整地了解公司真实状况。 1、董事会会议召开审议情况 （1）公司于 2010 年 3 月 31 日召开了四届十四次董事会会 议，审议通过了《2009 年度董事会工作报告》 、 《2009 年度总裁 工作报告》 、 《2009 年独立董事述职报告》 、 《关于<公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 、 《2009 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》 、 《2009 年度财务决算报告》、 《2009 年年度报告及摘要》、 《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订 <信息披露事务管理制度>的议案》、 《关于预计 2010 年度日常关 联交易金额的议案》、 《关于 2010 年度对外担保事项的议案》 、 《关 于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》 、 《关于公 司内部控制自我评估报告的议案》 、 《关于公司 2009 年度社会责 任报告的议案》 、 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议 案》 、 《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》 。 （2）公司于 2010 年 4 月 27 日召开了四届十五次董事会会 议，审议通过了《上海汽车及附属公司（整体）滚动发展规划 （2010-2014）》 、 《2010 年第一季度报告》 。 （3）公司于 2010 年 5 月 12 日以通讯方式召开了四届十六 次董事会会议，审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》 。 （4）公司于 2010 年 5 月 28 日以通讯方式召开了四届十七 次董事会会议，审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的 议案》 。 17 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 （5）公司于 2010 年 6 月 23 日召开了四届十八次董事会会 议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《关于公司非 公开发行 A 股股票预案的议案》 、 《关于公司与上海汽车工业（集 团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》 、 《关于公司 本次发行涉及关联交易事项的议案》 、 《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运 用可行性报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权办理本次非公开 发行 A 股股票有关事宜的议案》 、 《关于“上汽 CWB1”认股权证 行权募集资金使用情况的议案》 、 《关于召开公司 2010 年第一次 临时股东大会的议案》 。 （6）公司于 2010 年 8 月 24 日召开了四届十九次董事会会 议，审议通过了《2010 年半年度报告及摘要》 、 《关于公司 2010 年上半年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于修订<募集资 金管理制度>的议案》 。 （7）公司于 2010 年 10 月 27 日召开了四届二十次董事会会 议，审议通过了《公司 2010 年三季度报告》 。 （8）公司于 2010 年 11 月 15 日以通讯方式召开了四届二十 一次董事会会议，审议通过了《关于参与通用汽车公司 IPO 的议 案》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2010 年 5 月 25 日召开了 2009 年度股东大会并 审议通过了《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ， 以公司总股本 6,554,954,737 股为基准，用资本公积金每 10 股 转增 3 股，并派送现金红利每 10 股送 0.50 元（含税） 。公司于 18 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 2010 年 6 月 8 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司实施资本公积金转增股本，共计转增 1,966,486,421 股，转增 完成后，公司总股本为 8,521,441,158 股；2010 年 6 月 11 日公 司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施分红派 息，共派发现金红利 327,747,736.85 元。 （2）公司于 2010 年 7 月 16 日召开 2010 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工 业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》 、 《关 于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 、 《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募 集资金运用可行性报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权办理本 次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》 、 《关于“上汽 CWB1” 认股权证行权募集资金使用情况的议案》 。2010 年 11 月 26 日公 司收到中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》 （证监许可[2010]1717 号） ；2010 年 12 月 3 日 非公开发行工作顺利完成，发行价格为每股 13.87 元，发行股数 720,980,533 股，共募集资金约 100 亿元人民币；新增股份已于 2010 年 12 月 10 日完成登记。 三、2010 年度经营工作完成情况 2010 年面对复杂的国内外经济环境，面对繁重的经济发展 和世博任务，公司紧紧围绕“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、 聚首世博促和谐”工作主题，一方面认真抓好经济工作，全面超 额完成各项经济任务，全年整车销售超过 358 万辆，进军全球行 19 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 业前八强；另一方面全力抓好上汽世博任务，圆满完成千辆世博 会新能源车运营和汽车馆展演接待等工作，充分展现了上汽良好 的企业形象和精神风貌，得到各方面的广泛赞誉。2010 年各项 成绩的取得，不仅为公司“十一五”划上圆满的句号，也为“十 二五”发展奠定了良好的基础。 （一）主要工作完成情况 1、主要合资整车企业抓住机遇开拓市场，销量取得历史性 突破。各企业抓住市场快速增长的机遇，精心安排产销，在激烈 的市场竞争中始终掌握发展的主动权。继上汽通用五菱之后， 2010 年上海通用、上海大众的整车年产销量也分别突破 100 万 辆，位居全国乘用车企业前两位，公司已形成三家百万辆级的汽 车厂家。 2、继续深化自主品牌建设，不断提高自主创新能力。乘用 车公司销量继续保持高速增长，全年销售超过 16 万辆，同比增 长 78%；同时，荣威 350 批量投产，带动了南汽集团经营业绩的 好转。自主创新方面的主要工作有：一是高度关注市场质量，努 力健全质量管理机制；二是集成各类资源，加快提升自主开发能 力；三是按计划全力推进新能源汽车整车开发项目和关键零部件 产业链建设。 3、加快调整与发展，商用车板块业务开始进入上升通道。 围绕打好“南维柯上规模” 、 “红岩扭亏”和“LDV 项目实施”三 场攻坚战，按照“以调整促发展，在发展中加快调整”的工作思 路，商用车板块抓住市场机遇，全年实现整车销售 14.7 万辆， 同比增长 30%；整个板块盈利能力有明显改善，为可持续发展奠 定了基础。 20 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 4、确保世博新能源车良好运行，圆满完成上汽世博任务。 在公司统一领导下，各相关单位迎难而上、全力以赴，在生产准 备阶段，狠抓安全评估、供应商管理、试制试验等工作；在世博 运行阶段，抓好日常运营保障制度、应急方案和措施的细化落实， 实现了世博车辆“万无一失”的目标，得到国内外各界高度评价。 在上述主要工作顺利推进的同时，公司其他重点工作也有序 推进。一是完成大规模再融资项目，为公司后续发展提供了强大 的资金支持。二是稳步推进印度项目，CN100、N200、SGM308 三 个战略产品项目已经进入执行阶段。三是不断完善内控体系建 设，进一步提高企业规范化管理水平。四是深入推进价值链管理 工作，有效提升企业运营效率和经营质量。五是集中精力推进公 司“十二五”规划的编制工作。 （二）主要经营指标 营业总收入 ：3133.76 亿元 利润总额 ：266.84 亿元 归属于上市公司股东的净利润：137.29 亿元 基本每股收益：1.611 元 加权平均净资产收益率：27.78％ 四、2011 年主要工作任务 “十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，同时 也是加快转变经济发展方式的攻坚时期。从国际形势看，在全球 金融危机的深刻影响下，调整世界经济结构、改革世界经济治理 机制的要求成为必然；同时，科技创新和产业转型正加速孕育， 新兴市场国家力量正快速提升。从国内形势看，我国仍处于重要 战略机遇期，经济发展长期向好的趋势没有改变，各种有利条件 21 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 依然存在；但同时，旧的发展障碍尚未完全破除，新的发展模式 还待孕育成型，制约科学发展的体制机制障碍仍然较多，发展中 不平衡、不协调、不可持续问题依然突出。从行业发展看，由于 我国宏观经济仍处于上升期，我国人均 GDP 正处于 3000 美元向 10000 美元提升的阶段， 国内汽车市场增长的内生动力依然存在， 中长期还将保持稳定增长的基本格局；但同时，国内车市受政策 刺激近两年出现了高速增长，给交通、能源、环境等方方面面都 造成了一定压力，一些瓶颈制约现象已经显露苗头，未来车市波 动幅度可能加大。从公司自身看，公司整车产销规模已超 358 万 辆，行业排名已位居全球第八名，但是我们的开发能力、品牌影 响力、国际经营能力以及质量和成本控制能力与国际竞争对手相 比还有不小的差距。综合各方面因素来看，未来五年公司发展是 机遇与挑战并存，希望与困难同在。 2011 年是“十二五”开局起步之年，预计我国宏观经济将 继续保持平稳运行的总体态势；受政策环境、产业环境、消费环 境等因素影响，预计国内汽车市场增长将趋缓，从前两年的“高 增长”向“平稳增长”回归。公司董事会将围绕“创变方式提内 涵、创造纪录上台阶、创新体制谋长远”的总体工作思路，努力 做好以下工作： 1、紧密跟踪市场形势，扎实做好应对预案，提高响应速度， 确保完成全年整车销售目标； 2、合资整车企业积极开拓市场，提升核心竞争能力，确保 完成年度经营目标； 3、集成各类资源加快提升自主研发能力，确保荣威、MG 多 款新车型成功上市，不断提升自主品牌销量规模； 22 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 4、按计划推进新能源产业化项目，确保荣威 750 中混轿车 成功批产上市，做好服务并扩大影响力； 5、确保 LDV 首款产品成功上市，树立上汽商用车自主品牌 形象，努力提高商用车板块整体竞争力； 6、加快形成提高国际经营能力的方案，并全力确保 CN100 在印度成功投产、MG6 在欧洲顺利上市。 2011 年，公司将继续保持昂扬的斗志和振奋的精神，攻坚 克难、开拓创新、真抓实干，扎实做好市场开拓、转变方式、提 升质量效益的各项工作，全面完成全年各项目标任务，为公司创 新驱动、转型发展奠定更扎实的基础，以良好的业绩回报社会各 界和广大股东的厚爱。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 5 月 27 日 23 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之三 2010 年度监事会工作报告 各位股东： 现将公司 2010 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 一、监事会工作情况 2010 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的 权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议 事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公 司依法运作情况和董事、高级管理人员依法履职情况进行了合法 合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体如下： 1、监事会四届九次会议于 2010 年 3 月 31 日召开，全体监 事出席并审议通过了《关于<公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》 、 《2009 年度监事会工作报告》 、 《2009 年年 度报告及摘要》、《关于预计 2010 年度日常关联交易金额的议 案》 、 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、 《关于公司内 部控制自我评估报告的议案》 、 《关于公司 2009 年度社会责任报 告的议案》 。 2、监事会四届十次会议于 2010 年 4 月 27 日召开，全体监 事审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》 。 3、监事会四届十一次会议于 2010 年 6 月 23 日召开，全体 监事出席并审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 、 《关于公司与 24 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的 议案》 、 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 、 《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于“上汽 CWB1” 认股权证行权募集资金使用情况的议案》 。 4、监事会四届十二次会议于 2010 年 8 月 24 日召开，全体 监事出席并审议通过了《2010 年半年度报告及摘要》、《关于公 司 2010 年上半年度内部控制自我评估报告的议案》 、 《关于修订< 募集资金管理制度>的议案》 。 5、监事会四届十三次会议于 2010 年 10 月 27 日召开，全体 监事出席并审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》 。 报告期内公司监事会还列席了各次董事会现场会议和股东 大会，并对董事会会议和股东大会召集、召开、审议及表决程序 的合法合规性进行了监督。 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、 《监事会议 事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司 董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决 策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司 经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情 况和董事会授权事项进行报告；公司内部控制制度在董事会领导 下得到有效执行，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求 对财务报告相关内部控制进行了自我评价，监事会对董事会编制 25 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 的《公司 2010 年度内部控制评价报告》表示同意；公司董事、 总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反 法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股 东权益的行为。 2、信息披露情况 2010 年公司董事会根据中国证监会有关规定和要求，对公 司《信息披露事务管理制度》进行了修订，建立了年报信息披露 重大差错责任追究机制，并加大对年报信息披露责任人的问责力 度，防止内幕交易情况发生，进一步提高了年报信息披露质量和 透明度。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了 4 期定期报告和 58 个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或 补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信 息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。鉴于公司在信息披露和 公司治理方面的一贯优异表现，2010 年公司被上海证券交易所 授予“2010 年度信息披露奖” 。这是上海证券交易所 2009 年首 度颁发此奖项以来，公司连续第二年获奖，同时公司也成为上海 证券交易所近千家上市公司中唯一蝉联该奖项的上市公司。 3、检查公司财务情况 公司 2010 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公 司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2010 年度 财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。 4、募集资金使用情况 公司于 2007 年 12 月发行了 63 亿元认股权和债券分离交易 的可转换公司债券，并按照 1:1 的配送比例发行了 22,680 万份 26 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车认股权证，其中所发行的债券扣除中介费用后实际募集 资金 62.433 亿元。报告期内，该募集资金已全部使用完毕。根 据中国证监会有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报 告》，公司聘请的德勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具 了编号为德师报(核)字(10)第 E0046 号的《审核报告》，对募集 资金的实际使用情况表示同意。 2010 年 1 月 8 日公司发行的“上汽 CWB1”认股权证行权登 记结算工作结束， “上汽 CWB1”认股权证行权募集资金总额为人 民币 105,639,160.77 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为人民币 105,322,243.29 元。该募集资金已投入到“自主品牌 建设二期项目”中，并已全部使用完毕。根据中国证监会有关规 定，公司编制了《行权募集资金使用情况报告》，公司聘请的德 勤华永会计师事务所有限责任公司对此出具了编号为德师报(核) 字(10)第 E0045 号的《审核报告》 ，对行权募集资金的实际使用 情况表示同意。 2010 年 12 月 3 日公司通过非公开发行 A 股股票方式，以 13.87 元/股的价格，发行了 720,980,533 股股票，共募集资金 约 100 亿元人民币。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的 德师报(验)字(10)第 0094 号《验资报告》 ，本次发行募集资金总 额为 9,999,999,992.71 元，扣除承销费、保荐费和其他发行费 用后，募集资金净额为人民币 9,878,999,992.71 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司尚未使用该募集资金。公司保荐人中信证券 股份有限公司就公司募集资金 2010 年度存放与实际使用情况进 行了核查，出具了《关于公司 2010 年度募集资金存放使用情况 专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份 27 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 该募集资金在 2010 年度的存放和使用符合有关法律法规和公司 规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得 到严格管理、合规使用。 5、收购、出售资产情况 2010 年 2 月，公司通过全资子公司上海汽车香港投资有限 公司完成对通用中国所持有的上海通用汽车有限公司 1%股权的 收购，相关情况已在《公司 2010 年半年度报告》中披露。报告 期内公司未发生其他重大资产收购或出售的情况。 6、关联交易情况 报告期内公司非公开发行 A 股股票所涉及的关联交易事项， 公司董事会及股东大会均按照规定程序进行了审议、表决；日常 关联交易框架协议项下 2010 年度发生的日常关联交易是公司正 常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议 批准的预计金额范围；公司关联交易遵循了诚实信用、公开、公 平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 7、公司报告期利润同比大幅增长的情况 公司 2010 年度实现归属于母公司净利润 137.3 亿元， 与 2009 年度同比增长 108.3%。公司净利润大幅增长主要因为： 2010 年， 在国家继续实施支持汽车产业发展的一系列政策大背景下，国内 汽车市场延续了 2009 年以来的快速增长态势，公司抓住有利机 遇，外拓市场、内抓管理，整车销量达到 358.3 万辆，同比增长 28 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 31.5%，公司旗下上海通用、上海大众、上汽通用五菱三家整车 合资企业销量均突破 100 万辆，自主品牌销量达到 16 万辆，同 比增长 77.7%；同时，公司各整车企业加大对产品结构优化调整 力度，成功推出多款整车新品，产品边际贡献率进一步提升，促 进公司利润水平同比大幅增长。 2011 年公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工 作，充分履行监督职责，努力维护公司及全体股东的合法权益， 促进公司治理水平持续提升。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 监 事 会 2011 年 5 月 27 日 29 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之四 2010 年度独立董事述职报告 各位股东： 现将 2010 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。 2010 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》等法律、法规 和《公司章程》 、 《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行义 务，积极承担董事会专门委员会各项职责，充分发挥专业独立作 用，努力维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合 法权益。 一、出席会议情况 （一）董事会会议 2010 年度公司董事会以现场及通讯方式共召开 8 次会议。 尤建新先生、邵瑞庆先生均亲自出席了各次会议，钱奕先生从 2010 年 5 月 25 日起担任公司独立董事，亲自出席了全部 5 次董 事会会议，林忠钦先生有 1 次因另有重要会议安排未能亲自出 席，但委托邵瑞庆独立董事出席并对议案进行表决。我们未对公 司董事会的各项议案及其他事项提出异议。 在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需 情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议 各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。 （二）董事会专门委员会会议 2010 年董事会专门委员会共召开 10 次会议，包括 3 次战略 30 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 委员会会议，5 次审计委员会会议，2 次提名、薪酬与考核委员 会会议，其中各位独立董事工作情况如下： 林忠钦先生作为战略委员会委员，出席了全部 3 次战略委员 会会议。林忠钦先生充分发挥熟悉汽车行业和管理方面的专业优 势，为公司完善五年滚动发展规划、设立股权投资公司、非公开 发行 A 股股票再融资项目以及参与通用汽车公司 IPO 项目提供了 建议。 尤建新先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，以及战 略委员会委员，召集并主持了提名、薪酬与考核委员会会议，出 席了全部 3 次战略委员会会议。尤建新先生充分发挥在企业管理 方面的专业优势，对在公司领取薪酬的董事、高管的考核薪酬情 况以及公司更换、选任独立董事的程序进行了认真审查，并为公 司完善五年滚动发展规划、设立股权投资公司、非公开发行 A 股 股票再融资项目以及参与通用汽车公司 IPO 项目提供了建议。 邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考 核委员会委员，召集并主持了 5 次审计委员会会议，出席了 1 次 提名、薪酬与考核委员会会议。邵瑞庆先生充分发挥在财务管理 方面的专业优势，为公司编制定期财务报告、完善内部控制体系 提供了建议，并对在公司领取薪酬的董事、高管的考核薪酬情况 以及公司更换、选任独立董事的程序进行了认真审查。邵瑞庆先 生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主 持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，并对公司 2010 年 度报告的编制及时进行督促安排。 钱奕先生从 2010 年 5 月 28 日起担任审计委员会委员，出席 了全部 3 次审计委员会会议（其中有 2 次因出差在外以通讯方式 31 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 出席）。钱奕先生充分发挥在法律方面的专业优势，为公司完善 内部控制体系、防范法律风险提供了建议。钱奕先生按照公司《董 事会审计委员会年报工作规程》的要求，出席了审计委员会与年 审注册会计师的沟通会，并对公司 2010 年年度报告的编制及时 进行督促安排。 二、发表独立董事意见情况 1、2010 年 3 月 31 日召开的四届十四次董事会上，我们发 表了《关于公司报告期对外担保情况及关联方占用公司资金情况 的独立意见》 、 《关于公司预计 2010 年度日常关联交易金额的事 前认可意见》以及《关于公司预计 2010 年度日常关联交易金额 的意见》 ，对上述事项均表示同意。 2、2010 年 5 月 12 日召开的四届十六次董事会上，我们发 表了《关于更换公司独立董事的独立意见》，对公司更换独立董 事事宜表示同意。 3、2010 年 6 月 23 日召开的四届十八次董事会上，我们发 表了《关于控股股东认购公司非公开发行的 A 股股票暨关联交易 事项的事前认可意见》和《关于控股股东认购公司非公开发行的 A 股股票暨关联交易事项的专项意见》，对公司非公开发行股票 所涉及的关联交易事项表示同意。同时，我们还对公司 2007 年 1 月 1 日至意见签署之日的关联交易情况发表了专项意见，并对 公司与控股股东间的同业竞争情况发表了专项意见，认为公司关 联交易公平、公允，审批程序合规，不存在损害公司和股东利益 的情形；控股股东上汽集团积极履行了避免发生同业竞争的各项 承诺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争。 32 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审 阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时 向公司反馈相关意见。在公司编制 2010 年年度报告过程中，我 们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室 以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。 报告期内，公司以非公开发行 A 股股票方式融资 100 亿元人 民币，我们在对发行方案进行审核后认为，募投项目的实施有助 于增强公司自主品牌竞争力和新能源汽车研发能力，有助于提高 公司的营业收入和盈利能力。同时，为保护中小股东权益，我们 出席了公司 2010 年第一次临时股东大会，对此次非公开发行再 融资相关议案的现场和网络表决情况进行了监督。 对于公司通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司参与 通用汽车公司 IPO 事宜，我们在对方案内容进行认真审查和充分 讨论后认为，公司投资入股通用汽车公司具有重要战略意义，有 助于进一步密切和深化与通用汽车公司的战略合作；同时，我们 要求公司积极做好投资风险控制工作，避免通用汽车公司股价波 动对公司收益产生较大影响。 报告期内，对须经董事会决策的其他重大事项，我们都事先 对相关情况和资料进行认真审核，为董事会决策做好充分准备， 并在董事会上充分发表意见建议。对公司日常经营情况，我们定 期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；其中，尤建新 先生于 4 月 8 日-9 日利用在重庆出差时间，专赴重庆红岩重型 商用车基地进行实地调研，了解生产经营情况及扭亏对策；钱奕 先生担任公司独立董事后先后多次赴公司本部，就公司法律与对 33 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 外合作情况、公司与通用汽车深化战略合作等事宜进行专题调 研，并从法律角度为公司提供管理建议。此外，在督促公司做好 信息披露工作方面，我们对各次公告情况都进行监督与核查，有 效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股 东的合法权益。在上海证券交易所举办的第九届中国公司治理论 坛活动中，尤建新独立董事获“2010 年度独立董事奖提名” ，公 司也荣获“2010 年度信息披露奖” 。 四、其他工作 1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。 2、报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况发生。 我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重 视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2011 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公 司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照各 项有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用， 坚决维护全体股东的合法权益。 以上报告请股东大会审议。 独立董事：林忠钦、尤建新、邵瑞庆、钱 2011 年 5 月 27 日 34 奕 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之五 2010 年度利润分配预案 各位股东： 现将公司 2010 年度利润分配预案报告如下，请予审议。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计：  2009 年年末母公司未分配利润为 8,813,957,726.28 元；  2010 年 6 月，根据公司 2009 年度利润分配方案，共派分 现金红利 327,747,736.85 元； 分配后结转的未分配利润余额为 8,486,209,989.43 元。  2010 年度母公司净利润为 12,773,319,903.84 元;  按《公司法》规定本年实现税后利润扣除事项： 1、提取的法定盈余公积金 1,277,331,990.38 元； 2、提取的任意盈余公积金 1,277,331,990.38 元； 2010 年度当年实现的可分配利润额为 10,218,655,923.08 元。 利润分配预案为：以公司总股本 9,242,421,691 股为基准， 每 10 股派送现金红利 2.00 元（含税），计 1,848,484,338.20 元。 公司未分配利润结余为 16,856,381,574.31 元。 本次不进行资本公积金转增。 以上预案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 35 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之六 2010 年度财务决算报告 各位股东： 现将公司 2010 年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2010 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表） 1、营业总收入：31,337,628.76 万元，比上年增长 124.42％。 2、营业利润：2,700,565.10 万元，比上年增长 220.31％。 3、利润总额：2,668,439.08 万元，比上年增长 210.39％。 4、归属于母公司的净利润：1,372,852.35 万元，比上年增 长 108.26％。 5、总资产：2010 年末 22,884,235.90 万元，比上年增长 65.64％。 6、归属于母公司的股东权益：2010 年末 6,616,967.27 万 元，比上年增长 55.83％。 7、基本每股收益 1.611 元，比上年增长 108.14％。 8、每股净资产 7.16 元，比上年增长 10.49％。 9、加权平均净资产收益率 27.78％，比上年 17.10％，增加 10.68 个百分点。 10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算 2.702 元， 比上年 3.293 元，下降 17.95％。 11、资产负债率：64.28％，比上年 66.15%，减少 1.87 个 百分点。 36 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 二、2010 年度母公司主要财务指标完成情况 1、营业总收入：1,883,343.02 万元，比上年增长 59.68％。 2、营业利润：1,287,549.27 万元，比上年增长 82.54％。 3、利润总额：1,273,765.99 万元，比上年增长 80.05％。 4、净利润：1,277,331.99 万元，比上年增长 79.69％。 5、总资产： 2010 年末 8,056,752.75 万元，比上年增长 41.93％。 6、股东权益： 2010 年末 6,436,809.07 万元，比上年增长 53.46％。 7、资产负债率：20.11％，比上年 26.11％，减少 6 个百分 点。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 37 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之七 2010 年年度报告及摘要 各位股东： 请审议 2010 年年度报告及摘要（详见印刷本） 。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 38 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之八 关于预计 2011 年度日常关联交易金额的议案 各位股东： 经公司 2009 年度股东大会审议批准，公司对《零部件及维 修配件供应框架协议》 、 《房屋及土地租赁协议》 、 《生产服务框架 协议》 、 《整车销售代理框架协议》以及《金融服务框架协议》五 个日常关联交易框架协议项下 2010 年全年的交易金额进行了预 计，金额共计 659.87 亿元。现将 2010 年度预计金额与实际发生 金额比较情况报告如下： 2010 年预计金额（亿元）2010 年实际发生金额（亿元） 《整车销售代理框架协议》 《生产服务框架协议》 《零部件及维修配件供应 框架协议》 《金融服务框架协议》 《房屋及土地租赁协议》 上汽集团及其下属企业承 租上海汽车及其下属企业 之土地使用权 上海汽车及其下属企业承 租上汽集团及其下属企业 之土地使用权 合计 69.09 47.41 103.47 93.13 480.00 468.76 6.00 2.84 2010 年预计金额（万元） 2010 年实际发生金额 （万元） 1,380 0 2,060 0 3,440 0 《房屋及土地租赁协议》 2010 年预计金额（万元） 2010 年实际发生金额 （万元） 上汽集团及其下属企业承 租上海汽车及其下属企业 5,718 4,301 之房屋 上海汽车及其下属企业承 租上汽集团及其下属企业 3,719 1,050 之房屋 合计 9,437 5,351 39 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 公司 2010 年度五个框架协议项下实际发生的日常关联交易 金额共计 612.68 亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董 事会和股东大会审议批准的范围，符合公司《关联交易管理制度》 的规定。 根据《关联交易管理制度》的规定，公司在 2010 年实际发 生金额基础上，考虑公司产销量增加及可能发生的变动因素后， 预计五个框架协议项下 2011 年日常关联交易的总金额约为 899.95 亿元，具体情况如下： 《整车销售代理框架协议》 整车销售代理 合计 2011 年全年预计金额（亿元） 69.52 《生产服务框架协议》 生产服务 合计 2011 年全年预计金额（亿元） 136.56 《零部件及维修配件供应框架协议》 零部件和维修配件供应 合计 2011 年全年预计金额（亿元） 687.32 《金融服务框架协议》 金融服务 合计 2011 年全年预计金额（亿元） 5.51 《房屋及土地租赁协议》 上汽集团及其下属企业承租上海汽车 及其下属企业之土地使用权 上海汽车及其下属企业承租上汽集团 及其下属企业之土地使用权 合计 2011 年预计金额（万元） 《房屋及土地租赁协议》 上汽集团及其下属企业承租上海汽车 及其下属企业之房屋 上海汽车及其下属企业承租上汽集团 及其下属企业之房屋 合计 2011 年预计金额（万元） 1,380 972 2,352 6,451 1,575 8,026 40 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为五个日常关 联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实 施协议进行审议表决。 因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽 车工业（集团）总公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余 非关联股东对本项议案予以表决。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 41 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之九 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案 各位股东： 公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会 计师事务所有限公司的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事 务所有限公司（以下简称“德勤” ）担任公司 2010 年度财务审计 工作。 2010 年度公司支付给德勤的年度报酬总额为 490 万元。 2011 年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司担 任公司的财务审计工作；同时，考虑到公司资产规模扩大、经济 业务增长等因素，公司拟支付给德勤的年度报酬总额不超过 600 万元。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 附： 德勤华永会计师事务所有限公司是一家依据中国法律设立 的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监会批准的证 券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供审计、税务、 企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上 市公司及合资公司等审计经验。 42 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之十 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为满足公司规模日益扩展的需要，进一步提高董事会运作与 管理的水平，董事会拟对《公司章程》进行如下修订： 1、第六十七条 第一款 原为： “股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ” 拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ” 2、第一百零五条 原为： “董事会由 9－11 名董事组成,设董 事长一人,副董事长一人。 ” 拟修订为： “董事会由 9－11 名董事组成，设董事长一人， 副董事长若干人。 ” 3、第一百一十三条 原为： “公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 ” 拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 43 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 ” 以上议案请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会 实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办理包括但不 限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 5 月 27 日 44 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 因拟对《公司章程》进行修订，董事会现拟对《股东大会议 事规则》进行相应修订，具体如下： 第三十八条 第一款 原为：“股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 ” 拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ” 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 5 月 27 日 45 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 因拟对《公司章程》进行修订，董事会现拟对《董事会议事 规则》进行相应修订，具体如下： 1、第五条 原为： “董事会由 9－11 名董事组成，并设独立 董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董 事长一人,副董事长一人。 ” 拟修订为： “董事会由 9－11 名董事组成，并设独立董事， 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一 人，副董事长若干人。 ” 2、第六条 原为： “公司董事长负责召集、主持董事会会议。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 ” 拟修订为：“公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ” 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 5 月 27 日 46 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之十三 关于公司第四届董事会延期换届选举的议案 各位股东： 上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会于 2008 年 6 月 17 日由公司 2008 年第二次临时股东大会选 举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有 关规定，第四届董事会董事任期应于 2011 年 6 月 16 日届满。 由于公司拟向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上 汽集团”）、上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发 行股份购买上汽集团、工业有限拥有的部分资产（以下简称“本 次重组” ）,为保证公司董事会的稳定和各项工作的正常推进，拟 延长公司第四届董事会董事任期，延长的任期不超过本次重组获 得批准并实施后的六个月。第四届董事会董事在上述延长的任期 内，仍将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉 履行董事职责。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 47 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料之十四 关于公司第四届监事会延期换届选举的议案 各位股东： 上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监 事会于 2008 年 6 月 17 日由公司 2008 年第二次临时股东大会选 举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有 关规定，第四届监事会监事任期应于 2011 年 6 月 16 日届满。 由于公司拟向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上 汽集团”）、上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发 行股份购买上汽集团、工业有限拥有的部分资产（以下简称“本 次重组” ）,为保证公司监事会的稳定和各项工作的正常推进，拟 延长公司第四届监事会监事任期，延长的任期不超过本次重组获 得批准并实施后的六个月。第四届监事会监事在上述延长的任期 内，仍将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉 履行监事职责。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月 27 日 48