2023-08-31上海汽车集团股份有限公司关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司暨关联交易的公告.pdf

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－047 上海汽车集团股份有限公司 关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  公司拟与清陶（昆山）能源发展股份有限公司（以下简称“清陶 能源”）合资成立上汽清陶新能源科技有限公司（以市场监督管理局 核准的名称为准，以下简称“上汽清陶”），注册资本人民币 10 亿 元，其中公司认缴出资 4.9 亿元，占比 49%；清陶能源认缴出资 5.1 亿元，占比 51%。  因在过去 12 个月内，存在公司控股股东上海汽车工业(集团)有限 公司（以下简称“上汽总公司”）监事兼任清陶能源董事的情形，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人， 本次公司与清陶能源共同投资构成公司的关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提 交股东大会审议。  公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易金额 27 亿元，详 见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的《上海汽车集 团股份有限公司关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨 关联交易的公告》（临 2023-025）。  本次交易尚需取得通过市场监督管理局等有关审批机关的核准， 交易仍存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。 1 一、关联交易概述 清陶能源成立于 2016 年，专注于固态锂电池、陶瓷隔膜、锂电 生产设备的研发生产，并已在固态电池核心材料、核心工艺、定制设 备方面实现了自主可控，是国内最早实现量产交付的固态电池企业之 一。公司分别于 2020 年、2022 年和 2023 年通过基金方式参与投资 清陶能源。截至目前，公司累计对清陶能源投资约 29.835 亿元，间 接持有清陶能源约 15.29%股权。 为深化布局固态电池技术，提升公司新能源产品的竞争力，公司 拟与清陶能源合资设立上汽清陶，注册资本人民币 10 亿元，其中公 司认缴出资 4.9 亿元，占比 49%；清陶能源出资 5.1 亿元，占比 51%。 上汽清陶将通过开发安全性能、能量密度、成本均优于传统锂电池的 新一代固态电池产品，加快固态电池产品在公司量产车型上的规模化 应用。 因在过去 12 个月内，存在公司控股股东上汽总公司监事兼任清 陶能源董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能 源构成公司的关联法人，本次公司与清陶能源共同投资构成公司的关 联交易。 公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》，本次 会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，以 8 票一致同意 该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意 见。 上述议案所涉关联交易金额为 4.9 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的 0.18%，在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交公 司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。至本次关联交易为止， 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 2 公司名称：清陶(昆山)能源发展股份有限公司 法定代表人：冯玉川 成立时间：2016 年 6 月 13 日 企业类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：54,737.5364 万元人民币 注册地址：昆山开发区盛希路 3 号 1 号厂房 2 层 经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术 服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子 电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交 电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术 进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电池制造；电池销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东及各自持股比例： 股东方 股份数额（万股） 股比 冯玉川 李峥 上海峰瑞创业投资中心（有限合伙） 嘉兴创颀创业投资合伙企业（有限合伙） 重庆峰瑞卓越一期股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 南策文 嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙） 杨帆 中银投资资产管理有限公司 昆山何施创业投资合伙企业（有限合伙） 重庆雅思锐企业管理合伙企业（有限合伙） 昆山清创创业投资合伙企业（有限合伙） 宜春市安鹏创业股权投资中心（有限合伙） 重庆勤硕企业管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙） 6,252.04 6,062.58 4,915.05 4,624.05 11.42% 11.08% 8.98% 8.45% 3,835.00 7.01% 3,789.11 3,656.54 2,841.84 2,237.52 1,573.05 1,348.83 1,214.88 1,124.13 991.39 86.30 6.92% 6.68% 5.19% 4.09% 2.87% 2.46% 2.22% 2.05% 1.81% 0.16% 其他股东 10,185.23 18.61% 合计 54,737.54 100.00% （二）主要财务数据 根据清陶能源未经审计的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日， 清陶能源的总资产为人民币 294,277.71 万元，所有者权益为人民币 3 193,406.53 万元；2022 年度营业收入为人民币 54,929.59 万元，利 润总额为人民币-25,621.15 万元，净利润为人民币-25,600.51 万元。 根据清陶能源未经审计的财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，清 陶能源的总资产为人民币 568,107.17 万元，所有者权益为人民币 460,267.50 万元；2023 年 1-6 月，营业收入为人民币 16,992.89 万 元，利润总额为人民币-13,424.40 万元，净利润为人民币-13,437.23 万元。 三、拟设立合资企业的基本情况 （一）公司名称：上汽清陶新能源科技有限公司 （二）注册资本：人民币 100,000 万元 （三）股东认缴出资情况：公司认缴出资 4.9 亿元，占比 49%； 清陶能源认缴出资 5.1 亿元，占比 51%。 （四）组织形式：有限责任公司 （五）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件研 发；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；资源再生利用技术研 发；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池零配件 生产；电池零配件销售；智能控制系统集成；汽车零配件零售；新能 源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试 设备销售；新能源原动设备销售；新材料技术推广服务；大数据服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 以上各项信息以市场监督管理局核准登记为准。 四、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署主体 甲方：上海汽车集团股份有限公司 乙方：清陶（昆山）能源发展股份有限公司 （二）主要内容 详见本公告“三、拟设立合资企业的基本情况”。 （三）付款安排 双方同意，按照合资公司经营实际需要分阶段出资。 4 （四）生效日 自双方正式授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （五）违约责任及权利救济 如果一方未能履行其在合同项下的主要义务或一方所作声明或 保证失实或严重有误，该方应被视为违反合同。违约方应就合资公司 或守约方蒙受的任何费用、支出、负债或损失向其赔偿，并使合资公 司或守约方免受损害。 截至本公告日，出资各方尚未签署相关协议，关于本次投资相关 具体事项以在工商登记机关备案的内容为准。 公司本次与关联人共同投资设立合资公司，各方遵循自愿协商、 公平合理的原则，本公司及关联人按照持股比例平等出资，价格公允， 不存在损害公司股东利益的行为。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司和清陶能源在技术能力及产业链方面具有互补优势，双方设 立合资企业，致力通过低成本原材料和创新技术，在保持电池高安全 性的前提下，打造超高性价比的新一代固态电池，并实现在整车上的 产业化应用，为消费者打造真正安全节能、高性价比的“爆款电动车”。 此次合作也是公司加快推进创新技术研发应用、持续提升核心技 术能力、切实推动创新转型和高质量发展的关键一步，将助力公司新 能源汽车发展三年行动计划的实现，加速向着“世界一流汽车企业” 目标迈进。 六、本次关联交易履行的审议程序 公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》，本次 会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，以 8 票一致同意 该议案。 独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如 下：1、公司与清陶(昆山)能源发展股份有限公司合资设立上汽清陶 新能源科技有限公司相关事项是基于创新发展需要，有利于提升公司 5 新能源产品竞争力，对公司新能源业务和创新发展具有积极影响，本 次投资方案遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益；相 关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。2、同意《关于投资设 立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》。 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2023 年 8 月 31 日 6