根據受限制股份單位計劃授出第四批受限制股份單位.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 根據受限制股份單位計劃 授出第四批受限制股份單位 茲 提 述 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」，連 同 其 附 屬 公 司 統 稱「本 集 團」）日 期 為 二 零 一 八 年 七 月 二 十 五 日 及 二 零 一 八 年 七 月 三 十 一 日 的 公 告，內 容 有 關 本 公 司 採 納 受 限 制 股 份 單 位 計 劃（「受 限 制 股 份 單 位 計 劃」）及 修 訂 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 的 條 款（統 稱「該 等 公 告」）。 本 公 司 董 事 會（「董 事 會」）於 二 零 一 八 年 七 月 二 十 五 日 批 准 採 納 受 限 制 股 份 單 位 計 劃，透 過 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 董 事、高 級 管 理 層 及 僱 員 提 供 擁 有 本 公 司 股 權 的 機 會，以 激 勵 彼 等 為 本 集 團 作 出 貢 獻，吸 引、激 勵 及 挽 留 技 術 熟 練 及 經 驗 豐 富 的 人 員 為 本 集 團 的 未 來 發 展 及 擴 張 而 努 力。 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 的 詳 情 載 列 於 該 等 公 告。受 限 制 股 份 單 位 計 劃 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）新 第 17 章 生 效 前 獲 採 納。本 公 司 將 根 據 現 有 股 份 計 劃 的 過 渡 性 安 排 遵 守 新 第 17 章 規 定。 董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 三 年 四 月 三 日（「授 予 日 期」），根 據 受 限 制 股 份 單 位 計 劃，本 公 司 受 限 制 股 份 單 位（「受 限 制 股 份 單 位」）代 表 本 公 司 每 股 面 值 為 0.000001 美 元 的 普 通 股 16,182,500 股 股 份（「股 份」）已 授 予 260 名 選 定 人 士（「承 授 人」），其 中 (i) 代 表 2,530,500 股 股 份 的 受 限 制 股 份 單 位 已 授 予 兩 名 本 公 司 董 事（「董 事」）；及 (ii) 代 表 13,652,000 股 股 份 的 受 限 制 股 份 單 位 已 授 予 258 名 為 本 集 團 僱 員 的 其 他 選 定 人 士。所 涉 及 相 關 股 份 為 現 有 股 份，佔 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 份 約 0.68%。 –1– 已授出受限制股份單位詳情 一、 授 予 董 事 (i) 授予張宇晨先生 授予日期 二零二三年四月三日 承授人 張宇晨 承授人與本公司的關係 本公司執行董事兼首席執行官 獲授受限制股份單位的 數目 2,143,000 獲授受限制股份單位的 購買價 每 股 受 限 制 股 份 單 位 0.89 港 元 股份於授予日期的收市價 每 股 股 份 3.64 港 元 歸屬期 新 授 出 受 限 制 股 份 單 位 的 歸 屬（須 視 乎 個 人 承 授 人 及 本 公 司 的 表 現 而 定）如 下： 於 二 零 二 四 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 五 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 六 年 四 月 三 日 歸 屬 25%；及 於 二 零 二 七 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 業績目標 在 每 一 評 估 期 內，本 集 團 將 對 承 授 人 進 行 績 效 考 核，績 效 考 核 的 標 準 由 董 事 會 全 權 酌 定。承 授 人 在 每 一 評 估 期 內 的 受 限制股份單位歸屬百分比將根據其評估 期 內 的 年 度 綜 合 績 效 評 分 調 節。 退扣機制 倘 發 生 各 自 授 予 書 所 指 明 的 任 何 情 況， 則 授 出 的 任 何（已 歸 屬 及 未 歸 屬）受 限 制 股 份 單 位 將 自 動 失 效，而 承 授 人 不 可 就 受限制股份單位或相關股份進行任何申 索。 財務資助 本集團概無安排向承授人提供財務資助 以促使其購買受限制股份單位計劃項下 之 股 份。 –2– (ii) 授予文勇先生 授予日期 二零二三年四月三日 承授人 文勇 承授人與本公司的關係 執行董事 獲授受限制股份單位的 數目 387,500 獲授受限制股份單位的 購買價 每 股 受 限 制 股 份 單 位 0.89 港 元 股份於授予日期的收市價 每 股 股 份 3.64 港 元 歸屬期 新 授 出 受 限 制 股 份 單 位 的 歸 屬（須 視 乎 個 人 承 授 人 及 本 公 司 的 表 現 而 定）如 下： 於 二 零 二 四 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 五 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 六 年 四 月 三 日 歸 屬 25%；及 於 二 零 二 七 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 業績目標 在 每 一 評 估 期 內，本 集 團 將 對 承 授 人 進 行 績 效 考 核，績 效 考 核 的 標 準 由 董 事 會 全 權 酌 定。承 授 人 在 每 一 評 估 期 內 的 受 限制股份單位歸屬百分比將根據其評估 期 內 的 年 度 綜 合 績 效 評 分 調 節。 退扣機制 倘 發 生 各 自 授 予 書 所 指 明 的 任 何 情 況， 則 授 出 的 任 何（已 歸 屬 及 未 歸 屬）受 限 制 股 份 單 位 將 自 動 失 效，而 承 授 人 不 可 就 受限制股份單位或相關股份進行任何申 索。 財務資助 本集團概無安排向承授人提供財務資助 以促使其購買受限制股份單位計劃項下 之 股 份。 –3– 二、 授 予 僱 員 授予日期 二零二三年四月三日 承授人 本 集 團 258 名 僱 員 獲授受限制股份單位的 數目 13,652,000 獲授受限制股份單位的 購買價 每 股 受 限 制 股 份 單 位 0.89 港 元 股份於授予日期的收市價 每 股 股 份 3.64 港 元 歸屬期 新 授 出 受 限 制 股 份 單 位 的 歸 屬（須 視 乎 個 人 承 授 人 及 本 公 司 的 表 現 而 定）如 下： 於 二 零 二 四 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 五 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 於 二 零 二 六 年 四 月 三 日 歸 屬 25%；及 於 二 零 二 七 年 四 月 三 日 歸 屬 25%； 業績目標 在 每 一 評 估 期 內，本 集 團 將 對 承 授 人 進 行 績 效 考 核， 績 效 考 核 的 標 準 由 董 事 會 全 權 酌 定。承 授 人 在 每 一 評 估 期 內 的 受 限 制 股 份 單 位歸屬百分比將根據其評估期內的年度綜合 績 效 評 分 調 節。 退扣機制 倘 發 生 各 自 授 予 書 所 指 明 的 任 何 情 況，則 授 出 的 任 何（已 歸 屬 及 未 歸 屬）受 限 制 股 份 單 位 將 自 動 失 效，而 承 授 人 不 可 就 受 限 制 股 份 單 位 或 相 關 股 份 進 行 任 何 申 索。 財務資助 本集團概無安排向承授人提供財務資助以促 使 其 購 買 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 項 下 之 股 份。 上市規則的涵義 張 宇 晨 先 生 及 文 勇 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事。因 此，彼 等 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士 （定 義 見 上 市 規 則）。根 據 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 向 彼 等 授 出 受 限 制 股 份 單 位 將 以 現 有 股 份 的 形 式 由 嘉 士 圖 有 限 公 司（「受 限 制 股 份 單 位 受 託 人」）以 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 之 受 託 人 身 份 自 市 場 購 買，並 將 構 成 彼 等 各 自 的 服 務 合 約 項 下 的 薪 酬 待 遇 的 一 部 分，故 根 據 上 市 規 則 第 14A.73(6) 條 及 第 14A.95 條 獲 豁 免 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 之 規 定。 –4– 根 據 受 限 制 股 份 單 位 計 劃，向 上 述 董 事 授 出 受 限 制 股 份 單 位 已 獲 全 體 董 事 批 准。張 宇 晨 先 生 及 文 勇 先 生 已 分 別 就 批 准 關 於 向 其 本 身 授 出 受 限 制 股 份 單 位 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決 權。 除 上 文 所 披 露 者 外，據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知，於 授 予 日 期，(i) 概 無 受 限 制 股 份 單 位 的 承 授 人 為 本 公 司 董 事、最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 任 何 彼 等 的 聯 繫 人（定 義 見 上 市 規 則）；(ii) 概 無 承 授 人 為 獲 授 及 將 獲 授 超 過 上 市 規 則 第 17.03D (1) 條 規 定 項 下 1% 個 人 限 額 之 參 與 者；(iii) 概 無 承 授 人 為 關 連 實 體 參 與 者 或 服 務 提 供 者（定 義 見 上 市 規 則）。 可供日後授出的股份數目 受限制股份單位計劃涉及就受限制股份單位的相關現有股份而授出受限制股 份 單 位，而 該 等 現 有 股 份 乃 由 受 限 制 股 份 單 位 受 託 人 以 受 託 人 身 份 以 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 相 關 參 與 者 為 受 益 人 持 有。自 採 納 受 限 制 股 份 單 位 計 劃 起，受 限 制 股 份 單 位 受 託 人 已 於 市 場 上 購 買 合 共 76,045,000 股 股 份，平 均 價 約 為 每 股 股 份 5.26 港 元，總 代 價 約 為 400 百 萬 港 元。 緊 隨 本 公 告 所 述 授 出 代 表 16,182,500 股 相 關 股 份 之 受 限 制 股 份 單 位 後，受 限 制 股 份 受 託 人 目 前 持 有 33,762,816 股 股 份 用 於 未 來 授 出 受 限 制 股 份 單 位。 本 公 司 並 無 因 按 本 公 告 所 述 者 授 出 受 限 制 股 份 單 位 而 發 行 新 股 份，故 授 出 受 限 制 股 份 單 位 將 不 會 對 本 公 司 現 有 股 東 的 股 權 造 成 任 何 攤 薄 影 響。 承董事會命 周黑鴨國際控股有限公司 主席 周富裕 香 港，二 零 二 三 年 四 月 三 日 於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 周 富 裕 先 生、張 宇 晨 先 生 及 文 勇 先 生；非 執 行 董 事 為 潘 攀 先 生；及 獨 立 非 執 行 董 事 為 陳 錦 程 先 生、盧 衛 東 先 生 及 陳 晨 先 生。 –5–