2021-09-16 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2021-084 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 个限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期即将届满， 解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计177名，可解除 限售的限制性股票数量为3,386,540股，占公司目前总股本的0.15%； 2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布 上市流通提示性公告，敬请投资者注意。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2021 年9月13日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2018年限制性股 票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 《2018年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2018年激励计划（草案）》”） 的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激 励计划”）首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2018年 激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事 项说明如下： 一、2018年激励计划简述 1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 1 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于 公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任 何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公司公告了 《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对 公示情况进行了说明。 4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2018年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事 会第十五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的 议案》，公司董事会认为公司2018年激励计划规定的首次授予条件已经成就，确 认以2018年8月30日为授予日。公司独立董事就2018年激励计划的调整和授予事 项发表同意的意见。 6、2018年9月18日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予 登记完成的公告》，向1,628名激励对象合计授予2,258.04万股限制性股票，首次 授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。 7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会 2 第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2018 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57.24万 股进行回购注销，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019年5月21 日，公司召开2018年度股东大会审议通过前述回购注销事项。2019年7月10日， 公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 8、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未 解除限售的共计251,780股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》， 本次可解除限售的限制性股票数量为5,533,340股。公司独立董事对相关议案发表 了同意的独立意见。 9、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回 购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计607,140 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 10、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过第二届董事 会第七次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》和第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的部分 原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计858,920股进行回购注销。 2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 11、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计 85,582股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售 的限制性股票数量为5,241,478股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意 3 见。 12、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届 监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销2018年激励计划中 的部分激励对象已获授但尚未解除限售的63,780股限制性股票。 13、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届董事 会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届 董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基 于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的部分原激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票共计149,362股进行回购注销。2021年6月21日，公司 就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 14、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届 监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同 意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共 计33,760股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票 激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限 售的限制性股票数量为3,386,540股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立 意见。 二、2018年激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明 1、第三个限售期即将届满 根据公司《2018年激励计划（草案）》的规定，2018年激励计划授予中层管 理人员限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月、48个月、60个月；中层管理人员首次授予部分限制性股票第三个 解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员 限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。 公司2018年激励计划首次授予限制性股票授予登记完成之日为2018年9月18 4 日，上市日期为2018年9月19日，公司2018年激励计划首次授予限制性股票第三 个限售期将于2021年9月18日届满。 2、第三个限售期解除限售条件成就的说明 解除限售条件 是否满足条件的说明 1、宁德时代未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： 第三个解除限售期：2018-2020 年三年的累计营业收入 值不低于 720 亿元 经审计，公司 2018-2020 年累计营业 收入为 1,257.19 亿元，满足解除限 售条件。 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N） 按下表考核结果确定： 个人上一年 A/ B+/B C D 度考核结果 个人解除限 100% 80% 0 售比例（N） 激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票部分或者 全部不得解除限售。 177 名激励对象中：（1）1 名激励 对象因不能胜任岗位工作发生职务 变更，本次解除限售比例为 66.67%， 公司将回购注销其剩余已获授但尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性股票 14,000 股；（2）3 名激励对象个人绩效考 核结果为 C，本次解除限售比例为 80%，公司将回购注销其已获授但不 符合解除限售条件的限制性股票 19,760 股；（3）剩余 173 名激励对 象绩效考核结果为 B 以上（含 B）， 本次解除限售比例为 100%。 综上所述，公司董事会认为2018年激励计划首次授予部分第三个限售期即将 5 届满，解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为177人， 可解除限售的限制性股票数量为3,386,540股。根据公司2018年第二次临时股东大 会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年激励计划（草案）》的相关规定 办理解除限售事宜。 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次符合可解除限售条件的激励对象人数为177人，可解除限售的限制性股 票数量为3,386,540股，占公司目前总股本的0.15%，具体如下： 序号 类别 未解除限 售的限制 性股票数 量(股) 1 中层管理人员 （177 人） 10,224,900 绩效考核不达标 或职务变更需回 购的限制性股票 数量（股） 33,760 本次可解除 限售的限制 性股票数量 （股） 剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （股） 3,386,540 6,804,600 1、上表中包括 1 名因不能胜任岗位工作导致职务变更的激励对象，对应尚未解除限售 的限制性股票数量为 18,000 股，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股 票 14,000 股； 2、个人绩效考核结果为 C 的 3 名激励对象，对应尚未解除限售的限制性股票数量为 296,400 股，公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 19,760 股； 3、个人绩效考核结果为 B 以上（含 B）的 173 名激励对象，对应尚未解除限售的限制 性股票数量为 9,910,500 股。 四、相关意见 （一）第二届董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核，公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对 象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 《2018年激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等解除限售 条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。因此，同意公 司按照《2018年激励计划（草案）》的相关规定办理2018年激励计划首次授予部 分第三个限售期解除限售相关事宜。 （二）独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：公司符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2018 6 年激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格，未发生激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。本次 可解除限售的激励对象已满足2018年激励计划规定的解除限售条件（公司层面业 绩考核达标，个人层面绩效考核结果与可解除限售限制性股票的数量相符），其 作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在 损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司办理2018年激励计划首次授予部分 第三个限售期解除限售相关事宜。 （三）监事会核查意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《2018年激励计划（草案）》 及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年激 励计划首次授予部分第三个限售期即将届满，解除限售条件已经成就。同时，监 事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，认为177名激励对象的解除限售资 格合法、有效。因此，同意公司为该177名激励对象所获授在第三个限售期的 3,386,540股限制性股票办理解除限售手续。 （四）法律意见书的结论意见 经审核，律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶 段必要的授权和批准，本次解除限售符合《管理办法》以及相关限制性股票激励 计划的规定。 （五）独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司于2021年9月13日出具《关于宁德时代新能 源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解 除限售相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，宁德时代和 本期解除限售的激励对象符合公司《2018年激励计划（草案）》规定的解除限售 所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公 司本期解除限售事项尚需按照《管理办法》及公司《2018年激励计划（草案）》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。 7 五、备查文件 1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议 2、公司第二届董事会第三十四次会议决议 3、公司第二届监事会第二十五次会议决议 4、独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 5、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第三次解除限售、2019年限制性股票激励计划第二次 解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》 6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份 有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售相关 事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2021年9月13日 8