2022-11-01 中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司对外担保事项的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司 关于宁德时代新能源科技股份有限公司 对外担保事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司” ）2020 年非公开发行股票及 2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对宁德时代对外担保事项进行了认真、审 慎的核查，核查的具体情况如下： 一、担保情况概述 宁德时代及全资子公司四川时代新能源科技有限公司（以下简称“四川时 代”）与洛阳国宏投资控股集团有限公司（以下简称“国宏集团”）于 2022 年 10 月 31 日签署了《投资协议》。国宏集团拟以其持有的洛阳矿业集团有限公司（以 下简称“洛矿集团”）100%的股权对四川时代进行增资。 本次交易前，洛矿集团为国宏集团全资子公司、为洛阳栾川钼业集团股份有 限公司（为上海证券交易所上市公司，股票代码为 603993，以下简称“洛阳钼 业”）第二大股东，持有洛阳钼业 24.68%的股份。本次交易完成后，洛矿集团将 成为四川时代全资子公司，四川时代将通过洛矿集团间接持有洛阳钼业 24.68% 的股份，成为洛阳钼业间接第二大股东。宁德时代无意谋求洛阳钼业的控股权， 除本次交易外宁德时代未来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划，本次 交易不会导致洛阳钼业的实际控制人发生变更。 鉴于洛阳钼业 24.68%股份对国宏集团的资信状况、流动性状况及融资能力 影响较大，为协助国宏集团取得其债权人对本次交易的认可，经友好协商，宁德 时代拟自本次交易投资协议生效之日起，至本次交易因故终止或国宏集团在本次 交易中取得的四川时代股权实现退出或约定的其他期限止，为国宏集团已发行债 券及经宁德时代认可的其他债券、贷款提供总计不超过 100 亿元的连带责任保证 担保。同时，为严格控制宁德时代担保风险，国宏集团将以间接持有的洛阳钼业 1 股份、或通过本次交易取得的四川时代股权等作为质押物提供反担保。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：洛阳国宏投资控股集团有限公司 2、注册资本：381,800.00 万元 3、法定代表人：符同欣 4、成立日期：2013 年 6 月 19 日 5、住所：洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 5 层、6 层、7 层、8 层 6、企业类型：其他有限责任公司 7、统一社会信用代码：91410300072684528E 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业空间服务； 科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服务；会议及展 览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企 业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、相关关系 国宏集团已出具确认函：“我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司不存 在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条、7.2.6 条所规范的 关联关系，我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日的 前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系，以及其他可能或已经造成宁德时代对我公司利益倾斜的其他关系。 ” 10、信用情况 国宏集团为国有控股企业，实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管理 委员会。根据国宏集团公开发行债券相关资料，其最新主体评级 AA，信用状况 良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 11、股权结构 截至本核查意见出具之日，国宏集团股权结构图如下： 2 12、最近一年又一期财务数据 国宏集团最近一年又一期的财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 7,930,832 3,419,300 负债总额 4,773,219 1,777,216 净资产 3,157,613 1,642,084 营业收入 营业利润 净利润 3,336,193 135,895 129,761 2,958,900 131,593 123,509 注：上述财务数据中最近一期数据未经审计，最近一年数据为经审计数据。 三、最高额保证合同的主要内容 2022 年 10 月 31 日，宁德时代（甲方）与国宏集团（乙方）签署了《最高 额保证合同》，主要内容如下： 担保方式：连带责任担保 担保额度：不超过 100 亿元人民币 担保额度期间：自本次交易投资协议生效之日起，至本次交易因故终止或国 宏集团在本次交易中取得的四川时代股权实现退出或约定的其他期限止 担保范围：主债权本金、利息及违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用 和其他合理应支付的费用 3 生效条件：本合同自双方签字盖章之日起成立，并于双方内部权力机构审议 通过之日起生效。 四、最高额保证反担保合同的主要内容 2022 年 10 月 31 日，宁德时代（甲方）与国宏集团（乙方）签署了《最高 额保证反担保合同》，主要内容如下： 反担保债权：本合同约定的反担保的债权为甲方根据《最高额保证合同》及 担保函相关约定为乙方承担保证责任而产生的对乙方享有的债权。为保证甲方相 关权益，乙方同意对前述甲方债权提供质押反担保。 反担保范围：乙方提供反担保的范围包括甲方根据《最高额保证合同》及担 保函承担担保责任而代偿的全部款项（包括但不限于主债权本金、利息及违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用）；乙方应向甲方支付的资金占用费；甲方为实现 追偿权而支付的诉讼费、律师费等费用。 反担保期间：本合同的反担保期间为甲方履行《最高额保证合同》项下保证 义务之日起三年内。 反担保方式：乙方将以间接持有的洛阳钼业股份、或通过本次交易取得的四 川时代股权等作为质押物提供反担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 若本次为国宏集团担保事项以及同次董事会审议的为全资子公司时代电服 科技有限公司担保预计事项审批通过后，公司及控股子公司提供的担保总额为 1,481.59 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的 175.31%，其中对合并报表 外单位提供的担保总额为 125.16 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的 14.81%。截至本核查意见出具之日，公司及子公司已签订合同并生效的担保总额 为 602.62 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的 71.30%，其中对合并报表 外单位提供的 担保金额 为 6.90 亿元 ，占公司 最近一期 经审计归 母净资产的 0.82%。 上述担保额度涉及外币的，按 2022 年 10 月 31 日中国人民银行公布的人民 4 币汇率中间价折算。 截至本核查意见出具之日，宁德时代及合并报表范围内的子公司无逾期对外 担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 六、审议程序及专项意见 宁德时代第三届董事会第十五次会议审议通过了本次对外担保事项，本次对 外担保事项尚需获得股东大会的审批。 1、董事会意见 董事会认为，对国宏集团提供担保是经过交易双方友好协商，协助国宏集团 取得其债权人对本次交易的认可的有效措施，国宏集团的实际控制人为洛阳市人 民政府国有资产监督管理委员会，近年来资信状况良好。国宏集团亦为公司提供 了相应的反担保措施，整体风险可控。董事会同意本次对外担保事项，并同意提 交股东大会审议。 2、独立董事意见 独立董事认为，国宏集团作为洛阳市国资委下属企业，近年来信用状况良好。 公司为国宏集团提供担保作为本次四川时代增资扩股交易的重要组成部分之一， 有利于本次交易的顺利完成。国宏集团相应提供反担保措施可有效降低公司的担 保风险。前述担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股 东利益。独立董事一致同意该事项，并同意提交股东大会审议。 3、监事会意见 监事会认为，对国宏集团提供担保是经过交易双方友好协商，协助国宏集团 取得其债权人对本次交易认可的有效措施，国宏集团的实际控制人为洛阳市人民 政府国有资产监督管理委员会，近年来资信状况良好。国宏集团亦为公司提供了 足值的反担保措施，整体风险可控。监事会同意本次对外担保事项，并同意提交 股东大会审议。 5 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宁德时代本次拟为国宏集团提供担保事项已经宁德 时代董事会、监事会审议通过，独立董事出具了同意意见，并将提交宁德时代股 东大会审议，上述事项的审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，并有相应的 反担保安排。因此，中信建投证券对宁德时代上述担保事项无异议，并提请宁德 时代持续关注被担保人信用状况及反担保物情况，防范担保风险。 6 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司对外担保事项的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 吕晓峰 张 帅 中信建投证券股份有限公司 年 月 日