2019-08-28 中信建投证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导跟踪报告.pdf

中信建投证券股份有限公司 关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：宁德时代 保荐代表人姓名：郭瑛英 联系电话：010-85130650 保荐代表人姓名：宋双喜 联系电话：010-85130265 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 是 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 每月一次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1 次，已阅相关文件 （2）列席公司董事会次数 0 次，已阅相关文件 （3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件 5.现场检查情况 1 （1）现场检查次数 0次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 8次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 无 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0 次，拟下半年开展培训工作 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 2 9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 无 无 无 无 无 无 理财、财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 1.首次公开发行时所作承诺 未履行承诺的原因及解 决措施 是否履行承诺 是 不适用 四、其他事项 报告事项 说 1.保荐代表人变更及 明 无 其理由 2.报告期内中国证监 会和本所对保荐机构 或者其保荐的公司采 无 取监管措施的事项及 整改情况 3.其他需要报告的重 2016 年 7 月，公司及普莱德其他原股东与东方精工签订 大事项 相关协议，约定东方精工以发行股份及支付现金方式收购 普莱德全体股东所持股份，公司及普莱德其他原股东对普 莱德 2016-2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后 的净利润进行了业绩承诺，并对 2019 年末普莱德股权减 值测试进行了补偿承诺。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为东方精工的年审 会计师，于 2019 年 4 月 15 日出具《广东东方精工科技股 份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 01 月 01 日至 3 2018 年 12 月 31 日止） （ 》信会师报字[2019]第 ZI10144 号） 、 《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10148 号）， 其认为普莱德 2018 年度净利润为-2.19 亿元、 2018 年度扣非后净利润为-2.17 亿元，且东方精工对收购 普莱德 100%股权所形成的商誉计提减值准备 38.48 亿元。 但截至目前，东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财 务数据达成一致，相关方对利润补偿事宜存在争议，公司 认为东方精工公告的普莱德 2018 年度业绩不符合实际情 况，基于可获取之信息及谨慎性原则于 2018 年度预计有 关金融负债 31,424.75 万元。 2019 年 7 月 1 日，公司收到由中国国际经济贸易仲裁委 员会上海分会送达的《SHDX20190182 号利益补偿协议争 议案仲裁通知》（ （2019）中国贸仲京（沪）字第 014060 号）及仲裁申请书等仲裁材料，东方精工作为仲裁申请人 提起仲裁，请求发行人及普莱德其他原股东支付利润补偿 金额（其中普莱德原股东应优先以其持有的东方精工股票 进行抵偿，不足部分以现金方式补足）。 目前，上述仲裁案件尚未开庭审理，该仲裁事项对公司本 期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。但不排除公司 可能需履行一定的利润补偿责任，进而影响公司业绩，公 司最终应履行的利润补偿责任存在不确定性。 4 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页） 保荐代表人签名： 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 月 日